华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对苏州天孚光通信股份有限公司调整不同实施主体投资金额的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785,999,962.98元，扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B003号），对上述募集资金到账情况进行了审验确认。上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金投资项目投资计划如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
由于募集资金净额为777,046,732.42元，募投项目拟投资金额相应调整如下：
单位：元
| 项目名称 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 777,046,732.42 |
| 合计 | 777,046,732.42 |
三、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金实际已累计使用募集资金41,267.88万元，尚未使用的募集资金余额为42,527.42万元（包括扣除手续费的募集资金存款利息3,470.90万元、理财收益2,619.73万元）。
四、募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的情况、原因及影响
（一）募投项目调整不同实施主体投资金额的情况
在募投项目的总投资规模和投资用途不发生变更的前提下，结合募投项目的实际进展情况，公司将募投项目两个实施主体的投资金额进行调整，总投资金额不变。具体如下：
| 实施主体 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 调整额度 |
| 苏州天孚 | 352,000,000.00元 | 392,000,000.00元 | 增加0.4亿元 |
| 江西天孚 | 425,046,732.42元 | 385,046,732.42元 | 减少0.4亿元 |
| 总投资金额 | 777,046,732.42元 | 777,046,732.42元 | 不变 |
（二）募投项目调整不同实施主体投资金额的原因
募投项目调整不同实施主体投资金额，主要考虑苏州天孚具备成熟的高速光引擎研发平台和量产经验，增加投资金额后苏州天孚可以加快产品量产，更有助于充分发挥公司总部的人员优势和研发技术优势，整合公司资源，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。
（三）募投项目调整不同实施主体投资金额的影响
本次募投项目调整不同实施主体投资金额，未涉及募集资金的使用方向、募集资金投资总额等的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年5月31日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的议案》。本次募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目的内容、投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。董事会同意公司本次募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的事项。
（二）监事会审议情况
2024年5月31日，公司召开第五届监事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的议案》，监事会认为，本次募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额是公司根据项目实施的实际情况所作出的审慎决定，本次募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额未改变项目建设的内容、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的事项已经公司第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二
次临时会议审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募投项目调整不同实施主体投资金额系基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司中长期发展战略规划和募投项目实际建设情况而确定，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，华泰联合证券对苏州天孚光通信股份有限公司募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
钱亚明 涂清澄
华泰联合证券有限责任公司（公章）2024年5月31日