唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案3：关于2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 8
议案4：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案5：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 10
议案6：关于聘任2024年度审计机构的议案 ...... 11
议案7：关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的议案 ...... 12议案8：关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案 14议案9：关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案.... 16议案10：关于监事会换届选举暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 17
听取事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 18
附件1：2023年度董事会工作报告 ...... 19
附件2：2023年度监事会工作报告 ...... 24
附件3：2023年度财务决算报告 ...... 27
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年6月12日14点30分
2、现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科谷四街北投亦庄产业园16号楼
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月12日至2024年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长荣秀丽女士
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、审议会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于聘任2024年度审计机构的议案 |
| 7.00 | 关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的议案 |
| 7.01 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 7.02 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 7.03 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 7.04 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 7.05 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 |
| 7.06 | 关于修订《股东大会累积投票制实施细则》的议案 |
| 7.07 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 7.08 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 7.09 | 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 8.00 | 关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 8.01 | 关于选举荣秀丽女士为公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 8.02 | 关于选举蔡秉宪先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 8.03 | 关于选举许家硕先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 8.04 | 关于选举孙亦军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 8.05 | 关于选举辛静女士为公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 8.06 | 关于选举周颖女士为公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 8.07 | 关于选举钟英俊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 9.00 | 关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 9.01 | 关于选举罗毅先生为公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 9.02 | 关于选举杨丹女士为公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 9.03 | 关于选举张恝恕先生为公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 9.04 | 关于选举黄吉女士为公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 10.00 | 关于监事会换届选举暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 |
| 10.01 | 关于选举李爱华女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案 |
| 10.02 | 关于选举刘艳虹女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案 |
注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及代理人对各项议案投票表决
8、休会，统计表决结果
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
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2023年年度股东大会会议议案
议案1：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
基于对公司2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体详见附件1。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
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议案2：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
基于对公司2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体详见附件2。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司监事会
2024年6月12日
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议案3：
关于2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司董事会编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
上述报告已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
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议案4：
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就公司2023年度财务报表反映的主要财务情况编制了《2023年度财务决算报告》。具体详见附件3。本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
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议案5：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为112,288,416.43元，母公司期末未分配利润为人民币752,022,954.03元，合并报表期末未分配利润为人民币-129,794,169.67元。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为418,316,914股，以此计算合计拟派发现金红利23,007,430.27元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为20.49%。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-010）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
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议案6：
关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，其质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等满足公司年度财务审计及内部控制审计工作的要求。公司拟定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计及内部控制审计机构，审计费用为税前150万元人民币，聘期为一年，自股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-011）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案7：
关于修订《公司章程》、修订及制定
部分治理制度的议案各位股东：
根据公司经营发展的需要及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《股东大会累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》进行修订，并制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-016）及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《股东大会累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。请各位股东及股东代理人对本议案各子议案进行逐项表决：
7.01 关于修订《公司章程》的议案
7.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案
7.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
7.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
7.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案
7.06 关于修订《股东大会累积投票制实施细则》的议案
7.07 关于修订《独立董事工作制度》的议案
7.08 关于修订《募集资金管理制度》的议案
7.09 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
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议案8：
关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会
非独立董事的议案各位股东：
公司第三届董事会及董事任期已于2024年5月17日届满，需换届选举。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名荣秀丽女士、蔡秉宪先生、许家硕先生、孙亦军先生、辛静女士、周颖女士、钟英俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。本议案采用累积投票制，每位候选人选举以子议案形式逐项进行表决：
8.01 关于选举荣秀丽女士为公司第四届董事会非独立董事的议案
8.02 关于选举蔡秉宪先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
8.03 关于选举许家硕先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
8.04 关于选举孙亦军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
8.05 关于选举辛静女士为公司第四届董事会非独立董事的议案
8.06 关于选举周颖女士为公司第四届董事会非独立董事的议案
8.07 关于选举钟英俊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
具体内容及候选人简历详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-021）。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案9：
关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会
独立董事的议案各位股东：
公司第三届董事会及董事任期已于2024年5月17日届满，需换届选举。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名罗毅先生、杨丹女士、张恝恕先生、黄吉女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议通过。本议案采用累积投票制，每位候选人选举以子议案形式逐项进行表决：
9.01 关于选举罗毅先生为公司第四届董事会独立董事的议案
9.02 关于选举杨丹女士为公司第四届董事会独立董事的议案
9.03 关于选举张恝恕先生为公司第四届董事会独立董事的议案
9.04 关于选举黄吉女士为公司第四届董事会独立董事的议案
具体内容及候选人简历详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-021）。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案10：
关于监事会换届选举暨选举公司第四届监事会
非职工代表监事的议案各位股东：
公司第三届监事会及监事任期已于2024年5月17日届满，需换届选举。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。监事会提名李爱华女士、刘艳虹女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
本议案采用累积投票制，每位候选人选举以子议案形式逐项进行表决：
10.01 关于选举李爱华女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
10.02 关于选举刘艳虹女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
具体内容及候选人简历详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2024-021）。
本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司监事会
2024年6月12日
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
听取事项：
2023年度独立董事述职报告各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规定，公司独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。请各位股东听取。
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2024年6月12日
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附件1：
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的原则，积极履行公司及股东赋予的职能，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，建立健全公司内部管理和控制制度，持续规范公司运作，不断提升公司治理水平，实现公司稳步发展。现就2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，面对外部环境压力，公司始终坚持以市场需求为研发设计导向，紧密追踪通信行业的最新动态，并根据客户实际需求开展工作。同时，公司基于产品的终端使用情况和对集成电路产业链的深刻理解，进行了有针对性的技术研发和积累，旨在不断提升产品性能，拓宽产品线，并为更多客户提供多样化的射频前端产品选择。
2023年度，公司实现营业收入298,152.53万元，同比增长30.32%，归属于上市公司股东的净利润为11,228.84万元，较上年同期增长110.31%。2023年，公司实现主营业务收入298,062.53万元，射频功率放大器模组仍为收入的主要来源，占主营业务收入比重为88.35%。
二、2023年度董事会运作
1、董事会运行情况
2023年，董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，忠实履行董事会职责。2023年，董事会共召开5次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，各董事均积极出席董事会，不曾出现缺席情况。董事会召开的具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023.04.26 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1、关于2022年年度报告全文及摘要的议案 2、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于2023年第一季度报告的议案 4、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 5、关于2022年度董事会风险与审计委员会履职情况报告的议案 6、关于公司2022年度总经理工作报告的议案 7、关于2022年度财务决算报告的议案 8、关于公司计提资产减值准备的议案 9、关于公司2022年利润分配方案的议案 10、关于聘任2023年度审计机构的议案 11、关于支付2022年度审计费用的议案 12、关于2023年度日常关联交易预计的议案 13、关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案 14、关于为全资子公司提供担保的议案 15、关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 16、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 17、关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案 18、关于调整部分募投项目内部投资结构的议案 19、关于开展外汇套期保值业务的议案 20、关于员工借款管理制度的议案 21、关于召开2022年年度股东大会的议案 22、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 |
| 2023.06.21 | 第三届董事会第二十四次会议 | 1、关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案 2、关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案 3、关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 |
| 2023.08.30 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1、关于2023年半年度报告全文及摘要的议案 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于公司计提资产减值准备的议案 4、关于制定《内部审计管理制度》的议案 5、关于制定《内控自评估缺陷标准》的议案 6、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2023.10.26 | 第三届董事会第二十六次会议 | 1、关于2023年第三季度报告的议案 |
| 2023.12.13 | 第三届董事会第二十七 | 1、关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 2、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
次会议
2、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会共召集并组织了3次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，股东大会的召集和召开程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司制度的有关规定，充分保障了公司全体股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023.01.18 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于选举陈恒真女士为公司第三届董事会非独立董事的议案 |
| 2023.05.31 | 2022年年度股东大会 | 1、关于2022年年度报告全文及摘要的议案 2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 4、关于2022年度财务决算报告的议案 5、关于公司2022年利润分配方案的议案 6、关于聘任2023年度审计机构的议案 7、关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 |
| 2023.12.29 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于选举许家硕先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 |
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、风险与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则开展工作。2023年，各专门委员会共召开9次会议，其中6次风险与审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次战略委员会会议。各专门委员会委员均积极地出席了会议，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会赋予的职责和权限，为公司的规范运作和持续长远发展提出了宝贵的指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
4、2023年度独立董事工作情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规及《公司章程》规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动了解公司日常经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司发展提出合理的建议和意见；积极参加董事会及专门委员会、股东大会，认真审阅相关议案，对公司的募集资金管理、计提资产减值、利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、提供担保等事项发表了客观、公正的独立意见；对公司续聘会计师事务所事项进行了事前审查并发表事前认可意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
5、信息披露情况
2023年，公司严格遵守信息披露的有关规定，加强信息披露事务管理，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保信息披露公平对待所有投资者。2023年，公司共计披露了45份临时公告，4份定期报告，信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
6、投资者关系管理
公司董事会始终高度重视维护中小投资者的合法权益，保障中小投资者的参与权、知情权，加强公司与投资者之间的理解与信任。2023年，公司于定期报告披露后召开3次业绩说明会，解答投资者问题，回应投资者关切。同时，公司积极采取多种渠道与投资者互动交流，包括但不限于上证e互动、现场调研、电子信箱、热线电话等方式，为投资者提供便捷、多样化的沟通方式，共计披露投资者关系活动记录表18份，增进投资者对公司长期投资价值的认同感。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况及发展战略，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，实现公司稳步健康发展。
（一）增强公司核心竞争力
2024年，公司将继续专注射频前端领域，紧跟国际领先厂商步伐，逐步实现从跟随者到并行者的角色转换。在射频功率放大器模组领域，公司将持续提升产品性能，向着高性能、高集成度的方向深化产品布局，以满足更广泛的市场和客
户需求；在接收端领域，公司将不断加强研发设计和客户市场拓展，进一步丰富产品线型号和宽度，加强在终端客户的渗透率；在Wi-Fi射频前端领域，公司将继续深耕，加强与平台公司及客户的合作，拓展新客户，探索新应用，不断提升产品的竞争力；在车载射频前端芯片领域，作为率先推出国产车规级射频前端模组的公司之一，公司将继续积极参与生态建设，争取2024年在该领域实现大规模销售。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
2024年，董事会将密切关注监管政策变化，严格落实各项监管要求，结合实际情况不断修订完善公司现有治理制度。同时，公司全体董监高将加强对新法规、新规则的学习和理解，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断增强履职能力和判断能力，科学高效做出决策。
（三）加强信息披露和投资者关系管理
2024年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，持续加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，公司会认真做好投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、上证e互动平台、现场调研、业绩说明会等方式，加强与投资者之间的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
附件2：
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，谨慎、认真地履行自身职责，独立行使监事会的监督职权。本年度内，监事会勤勉尽责，依规召开监事会、积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了核查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动公司的规范化运作。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了4次会议，会议情况如下：
| 时间 | 名称 | 审议议案 |
| 2023.04.26 | 第三届监事会第十七次会议 | 1、关于2022年年度报告全文及摘要的议案 2、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于2023年第一季度报告的议案 4、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 5、关于2022年度财务决算报告的议案 6、关于公司计提资产减值准备的议案 7、关于公司2022年利润分配方案的议案 8、关于聘任2023年度审计机构的议案 9、关于支付2022年度审计费用的议案 10、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 11、关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案 12、关于调整部分募投项目内部投资结构的议案 13、关于开展外汇套期保值业务的议案 14、关于员工借款管理制度的议案 |
| 2023.06.21 | 第三届监事会第十八次会议 | 1、关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案 2、关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案 |
| 2023.08.30 | 第三届监事会第十九次会议 | 1、关于2023年半年度报告全文及摘要的议案 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 3、关于公司计提资产减值准备的议案 | ||
| 2023.10.26 | 第三届监事会第二十次会议 | 1、关于2023年第三季度报告的议案 |
二、2023年监事会对公司有关事项的核查意见
公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，对公司的依法运作情况、财务状况等事项进行了认真监督检查，对2023年公司有关情况发表如下核查意见：
1、公司依法运作情况
2023年，监事会成员依据《公司章程》赋予的职权，出席公司历次股东大会，列席公司历次董事会会议，认真审阅会议资料，及时与相关人员沟通，对董事、高级管理人员的履职情况及公司内部控制制度进行持续、有效监督。监事会认为：
公司董事会、股东大会的召集和决策程序能够严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，运作规范、决策程序合法；公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议，运作规范、勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》的情形，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。
2、公司财务情况
2023年，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认真审阅了公司季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司内部控制情况
2023年，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷。监事会认为：公司内部控制制度较为完善并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
4、募集资金管理情况
2023年，监事会对暂时闲置募集资金进行现金管理、募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、调整部分募投项目内部投资结构等事项以及募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审议。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求以及《公司章程》《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司募集资金管理制度》有关规定进行募集资金管理，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况。
5、公司股票期权激励计划情况
2023年，监事会对公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就情况进行了核查。监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权方式符合相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》的规定。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等相关规定，继续忠实、勤勉地履行职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，为推动公司健康、持续、快速发展发挥应有的作用，切实保障公司及广大股东的权益。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司监事会
2024年6月12日
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
附件3：
2023年度财务决算报告
在公司董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，2023年公司的经营工作稳健有序，公司董事会依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
一、2023年度公司财务报告的审计情况
公司编制的2023年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了唯捷创芯公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
母公司：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
控股子公司5家：上海唯捷创芯电子技术有限公司
唯捷技术有限公司北京唯捷创芯电子技术有限公司北京唯捷创芯精测科技有限责任公司深圳唯捷创芯电子技术有限公司
二、主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据和财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 2,981,525,258.85 | 2,287,876,110.12 | 30.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 112,288,416.43 | 53,391,027.12 | 110.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 103,460,720.01 | 20,426,328.56 | 406.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 743,815,087.87 | -88,644,452.29 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.14 | 92.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.14 | 92.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.05 | 400.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.84 | 1.85 | 增加0.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.62 | 0.71 | 增加1.91个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 15.18 | 20.19 | 减少5.01个百分点 |
| 主要会计数据和财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,034,625,006.05 | 3,831,983,077.01 | 5.29 |
| 总资产 | 4,819,275,224.07 | 4,224,666,823.87 | 14.07 |
1、2023年度公司实现营业收入298,152.53万元，较上年同期增长30.32%；归属于上市公司股东的净利润为11,228.84万元，较上年同期增长110.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,346.07万元，较上年同期增长
406.51%。主要系公司报告期内积极拓展市场，产品结构不断优化，新产品高集成度模组L-PAMiD和Wi-Fi产品市场规模迅速扩大，推动营业收入同比增长，从而带动净利润及扣非净利润的增长。
2、2023年度经营活动产生的现金流量净额为74,381.51万元，较上年同期转负为正，增加83,245.95万元，主要系公司库存持续优化，报告期内购买商品所支付的现金同比减少所致。
3、2023年度，公司股份支付费用为7,397.86万元。剔除股份支付费用影响后，报告期内归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,626.70万元和17,743.93万元。
4、2023年度基本每股收益较上年同期增长92.86%；稀释每股收益较上年同期增长92.86%；扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长400.00%；
加权平均净资产收益率较上年同期增加0.99个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期增加1.91个百分点。主要系营收规模扩大的同时产品结构不断优化，带动净利润及扣非净利润的增长，从而推动上述盈利指标的增长。
5、2023年度研发投入占营业收入的比例为15.18%，较上年同期减少5.01个百分点，主要系报告期内营收规模的增长所致。
三、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、财务状况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 总资产 | 4,819,275,224.07 | 4,224,666,823.87 | 14.07 |
| 其中：流动资产 | 4,334,899,567.16 | 3,795,018,318.92 | 14.23 |
| 非流动资产 | 484,375,656.91 | 429,648,504.95 | 12.74 |
| 总负债 | 784,650,218.02 | 392,683,746.86 | 99.82 |
| 其中：流动负债 | 748,052,256.87 | 365,161,009.44 | 104.86 |
| 非流动负债 | 36,597,961.15 | 27,522,737.42 | 32.97 |
| 所有者权益 | 4,034,625,006.05 | 3,831,983,077.01 | 5.29 |
| 其中：归属于母公司所有者的权益 | 4,034,625,006.05 | 3,831,983,077.01 | 5.29 |
（1）主要资产结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | - | - | 99,810,000.00 | 2.36 | -100.00 |
| 应收账款 | 509,036,727.49 | 10.56 | 153,758,536.03 | 3.64 | 231.06 |
| 预付款项 | 11,893,725.73 | 0.25 | 6,432,067.97 | 0.15 | 84.91 |
| 其他应收款 | 26,453,037.88 | 0.55 | 6,209,391.46 | 0.15 | 326.02 |
| 存货 | 652,209,448.42 | 13.53 | 985,525,855.36 | 23.33 | -33.82 |
| 其他流动资产 | 15,859,759.25 | 0.33 | 7,721,822.92 | 0.18 | 105.39 |
| 其他权益工具投资 | 66,087,600.90 | 1.37 | 13,853,406.51 | 0.33 | 377.05 |
| 递延所得税资产 | 12,883,068.06 | 0.27 | 7,132,980.69 | 0.17 | 80.61 |
| 其他非流动资产 | 10,480,882.93 | 0.22 | 30,620,471.35 | 0.72 | -65.77 |
| 长期待摊费用 | 26,848,666.01 | 0.56 | 41,834,021.64 | 0.99 | -35.82 |
截至本期期末，
交易性金融资产较上年期末下降100%，主要系本报告期内赎回结构性存款所致；应收账款较上年期末增长231.06%，主要系本报告期内营收规模扩大所致；预付账款较上年期末增长84.91%，主要系营收规模扩大导致预付的材料采购款增加所致；其他应收款较上年期末增长326.02%，主要系报告期内新增意向金所致；存货较上年期末下降33.82%，主要系公司供应链管理持续优化、去库存效果显现；其他流动资产较上年期末增长105.39%，主要系预缴税金及待抵扣进项税增加所致；
其他权益工具投资较上年期末增长377.05%，主要系本报告期内新增战略配售所致；
递延所得税资产较上年期末增长80.61%，主要系公司基于谨慎性原则计提资产减值准备增加所致；
其他非流动资产较上年期末下降65.77%，主要系保证金减少所致。
长期待摊费用较上年期末下降35.82%，主要系装修费及许可使用费摊销所致。
（2）主要负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应付账款 | 485,456,990.14 | 10.07 | 80,633,301.55 | 1.91 | 502.06 |
| 合同负债 | 8,658,930.47 | 0.18 | 5,779,545.38 | 0.14 | 49.82 |
| 应交税费 | 44,718,842.94 | 0.93 | 26,436,689.47 | 0.63 | 69.15 |
| 递延收益 | 24,875,414.22 | 0.52 | 11,602,936.94 | 0.27 | 114.39 |
| 短期借款 | 108,072,600.00 | 2.24 | 177,213,040.68 | 4.19 | -39.02 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,818,701.47 | 0.31 | 10,235,364.49 | 0.24 | 44.78 |
| 租赁负债 | 9,612,614.55 | 0.20 | 14,091,441.10 | 0.33 | -31.78 |
| 应付职工薪酬 | 83,429,657.60 | 1.73 | 62,564,853.25 | 1.48 | 33.35 |
截至本期期末，
应付账款较上年期末增长502.06%，主要系材料采购增加所致；合同负债较上年期末增长49.82%，主要系赠品额度增加所致；应交税费较上年期末增长69.15%，主要系计提的企业所得税增加所致；递延收益较上年期末增长114.39%，主要系收到的政府补助增加所致；短期借款较上年期末下降39.02%，主要系短期借款被偿还所致；一年内到期的非流动负债较上年期末增长44.78%，主要系一年内到期的租赁负债同比增加所致；
租赁负债较上年期末下降31.78%，主要系一年内到期的租赁负债同比增加所致；
应付职工薪酬较上年期末增长33.35%，主要系本期奖金计提增加所致。
（3）所有者权益及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 其他综合收益 | 3,977,535.04 | 0.08 | 2,162,096.29 | 0.05 | 83.97 |
| 盈余公积 | 92,426,053.27 | 1.92 | 63,034,151.00 | 1.49 | 46.63 |
截至本期期末：
其他综合收益较上年期末增长83.97%，主要系报告期内战略配售产生的公允价值增加所致；
盈余公积较上年期末增长46.63%，主要系本报告期母公司净利润增加导致法定盈余公积增加所致。
2、公司经营情况
2023年度归属于上市公司股东的净利润为11,228.84万元，较上年同期增长
110.31%，主要增减变动项目及原因如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,981,525,258.85 | 2,287,876,110.12 | 30.32 |
| 营业成本 | 2,243,317,797.26 | 1,585,896,775.49 | 41.45 |
| 销售费用 | 32,829,970.63 | 31,648,436.70 | 3.73 |
| 管理费用 | 147,416,968.63 | 165,838,101.71 | -11.11 |
| 财务费用 | -75,185,703.60 | -46,512,377.22 | 不适用 |
| 研发费用 | 452,642,350.14 | 461,953,669.75 | -2.02 |
本报告期内，
营业收入较上年同期增长30.32%，主要系公司报告期内积极拓展市场，新产品高集成度模组L-PAMiD和Wi-Fi产品市场规模迅速扩大所致；
营业成本较上年同期增长41.45%，主要系报告期内营收规模扩大所致；
销售费用较上年同期增长3.73%，主要系本报告期销售人员薪酬增加所致；
管理费用较上年同期下降11.11%，主要系本报告期股份支付费用减少所致；
财务费用较上年同期减少28,673,326.38元，主要系本报告期内大额存单利息增加所致；
研发费用较上年同期下降2.02%，主要系本报告期股份支付费用减少所致。
3、公司现金流情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 743,815,087.87 | -88,644,452.29 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -107,079,174.94 | -305,638,582.75 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,103,554.98 | 2,512,036,762.98 | -102.95 |
本报告期内，
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加832,459,540.16元，主要系公司库存持续优化，报告期内购买商品所支付的现金同比减少所致；
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加198,559,407.81元，主要系本报告期未购买结构性存款导致投资性支出减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降102.95%，主要系上年同期公开发行股票募得资金而筹资性流入增加所致。
附：现金流量表附表
| 本期金额 | 上期金额 | |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 112,288,416.43 | 53,391,027.12 |
| 加：资产减值准备 | 51,503,418.05 | 33,891,941.70 |
| 信用减值损失 | 1,642,884.57 | -291,180.81 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 77,048,237.36 | 52,835,452.64 |
| 使用权资产摊销 | 13,284,754.31 | 10,839,008.72 |
| 无形资产摊销 | 4,819,450.76 | 3,847,141.18 |
| 长期待摊费用摊销 | 21,366,082.64 | 17,480,251.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 4,223.82 | -1,093,095.74 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -190,000.00 | -190,000.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -4,087,121.42 | -15,711,140.20 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 24,357,320.25 | -8,145,433.04 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -5,750,087.37 | -2,942,599.46 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 281,573.00 | 1,828,359.38 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 290,417,968.85 | 60,007,561.03 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -390,891,086.06 | 106,213,326.46 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 460,468,003.91 | -559,100,078.95 |
| 其他 | 87,251,048.77 | 158,495,006.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 743,815,087.87 | -88,644,452.29 |
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年6月12日