证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2024-028 长虹美菱股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告 长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年5月31日召开了第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订公司<授权管理制度>部分条款的议案》。具体修改内容如下： 一、关于修订《公司章程》部分条款的情况 根据证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，同意对公司《公司章程》相应条款进行修订。具体修改内容如下： | 原条款 | 修订后的条款 | | 目录 第七章 总裁及其他高级管理人员 | 目录 第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，维护长虹美菱股份有限公司 （以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》”）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。 | | 第三条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，提高国有企业党的建设质量，推动国有企业高质量发展，根据 《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试行）》和有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 | 第三条 根据 《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。公司党组织是公司法人治理结构有机组成部分,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 | | | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 （总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 （总裁）和其他高级管理人员。 公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。 | | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 | | 第十三条 公司的经营宗旨：依靠科技进步，发挥人才优势，实施现代化管理，面向市场，服务用户，将公司办成集工、科、贸、服务于一体的大型现代化经济实体。使全体股东获得良好的投资回报。为合肥地区的经济建设，为全社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责任。 | 第十三条 公司的经营宗旨：依靠科技进步，发挥人才优势，实施现代化管理，面向市场，服务用户，将公司办成集工、科、贸、服务于一体的大型现代化经济实体。使全体股东获得良好的投资回报，更好地履行社会责任。 | | 第十九条 公司经批准发行的普通股A股总数为120000000股，成立时向发起人合肥美菱电冰箱总厂发行70500000股，占公司当时发行普通股A股总数的58.75%。 | 第十九条 公司于1993年由定向募集公司转为社会募集公司，公司经批准发行的总股本为1.2亿元普通股A股，其中，国有股7050万元，占58.75%。 | | 第二十条 公司的股本结构为：总股本1,029,923,715股，其中：A股：881,733,881股，占股份总额85.61%。B股：148,189,834股,占股份总额14.39%。均为普通股。 | 第二十条 公司总股本1,029,923,715股，其中：A股：881,733,881股，占股份总额85.61%。B股：148,189,834股,占股份总额14.39%。均为普通股，每股面值1元。 | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第 （三）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第 （三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 |
| 易方式进行。 | | 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 （总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 | | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 （总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 （总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理 （总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理 （总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 （总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理 （副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理 （总裁）的工作汇报并检查经理 （总裁）的工作； (十六)决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 经股东大会批准，董事会应当设置审计委员会，可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 经股东大会批准，董事会应当设置审计委员会，可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 |
| 由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 | 全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。 公司ESG管理委员会负责公司ESG管理工作，帮助公司改善治理环境，就提升公司可持续发展表现提供优化建 |
| 议。 | | 第一百一十五条 董事会设董事长1人，副董事长不超过2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 第一百二十八条 公司设立中国共产党长虹美菱股份有限公司委员会 （以下简称公司党委）和中国共产党长虹美菱股份有限公司纪律检查委员会 （简称公司纪委）。公司党委由7人组成，其中书记1人，副书记1人。公司纪委由3人组成，其中书记1人。公司党委、纪委根据 《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期5年，任期届满进行换届选举。 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行 “一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 | 第一百二十八条 （一）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立中国共产党长虹美菱股份有限公司委员会 （简称公司党委）和中国共产党长虹美菱股份有限公司纪律检查委员会 （简称公司纪委）。公司党委由7人组成，其中书记1人、副书记1人；公司纪委由3人组成，其中书记1人。公司党委、纪委根据 《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期5年，任期届满进行换届选举。 （二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 | | 第一百三十一条 党的领导和公司治理 （一）公司坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 （二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方面的重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 （三）公司党委研究决定事项主要包括： 1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和集团党委决策部署及上级党组织决议的重大举措。 2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项。 | 第一百三十一条 党的领导和公司治理 （一）公司坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 （二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方面的重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 （三）公司党委研究决定事项主要包括： 1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和集团党委决策部署及上级党组织决议的重大举措。 2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项。 |
| 3.坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项。 4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项。 5.加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。 6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省委省政府十项规定、市委市政府七项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”。 7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案。 8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、公司企业文化建设等方面的重要事项。 9.统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。 10.其他应由党委决定的重要事项。 （四）公司党委前置研究讨论事项主要包括： 1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团党委发展战略的重大举措。 2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订。 3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科技项目攻关事宜。 4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项。 5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。 6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定。 7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。 8.公司董事会授权决策方案。 9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。 | 3.坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项。 4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项。 5.加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。 6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省委省政府十项规定、市委市政府七项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”。 7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案。 8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、公司企业文化建设等方面的重要事项。 9.统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。 10.其他应由党委决定的重要事项。 （四）公司党委前置研究讨论事项主要包括： 1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团党委发展战略的重大举措。 2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订。 3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科技项目攻关事宜。 4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项。 5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。 6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定。 7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。 8.公司董事会授权决策方案。 9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。 （五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，一般经过会前动议启动、拟订建议方案、进行沟通酝酿、党委会 |
| 议研究等程序。 | | 第一百三十二条 工作机构设置和人员配备 公司设立党委办公室作为公司党委工作部门，党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数，严格落实专职党务工作人员同职级、同待遇政策，推动专职党务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。 公司设立纪委办公室作为纪委工作部门，纪委工作部门作为履行纪律纪检、监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。 | 第一百三十二条 工作机构设置和人员配备 公司设立党委办公室作为公司党建工作部门，负责党的组织建设、党员队伍建设和教育培养、管理监督等相关党的建设工作，配备党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。 | | 第一百三十三条 工作经费保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组织工作经费一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。 | 第一百三十三条 工作经费保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费。党建工作经费一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。 | | 第七章 总裁及其他高级管理人员 | 第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员 | | 第一百三十四条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设经理（总裁）1名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 （副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理 （总裁）、副经理 （副总裁）、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。 | | 第一百三十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 | 第一百三十七条 经理 （总裁）每届任期3年，经理 （总裁）连聘可以连任。 | | 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员； | 第一百三十八条 经理 （总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财 |
| (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 务负责人以及其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 | | 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十九条 经理 （总裁）应制订经理 （总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 | | 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： (一)经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理 （总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | | 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十一条 经理 （总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 （总裁）辞职的具体程序和办法由经理 （总裁）与公司之间的劳务合同规定。 | | 第一百四十二条 副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作。 | 第一百四十二条 副经理 （副总裁）由经理 （总裁）提名，董事会聘任。副经理 （副总裁）协助经理 （总裁）开展工作。 | | 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 |
| 股利(或股份)的派发事项。 | | 第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则: 公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策,保护投资者的合法权益,充分维护公司股东依法享有的资产收益权,并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）公司利润分配方案的决策机制与程序： 公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据 《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。 公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 （三）利润分配形式及优先顺序： 公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润 | 第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则: 公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策,保护投资者的合法权益,充分维护公司股东依法享有的资产收益权,并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）公司利润分配方案的决策机制与程序： 公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道 （包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 （三）利润分配形式及优先顺序： 公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金 |
| 分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （五）现金分红的具体条件和比例： 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。 2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计是指：公司未来十二个月内拟投资 （不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。 3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例。 （六）发放股票股利的具体条件： 1、母公司报表当年度实现盈利,且母公司报表累计未分配利润为正值。 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司股本规模和股权结构合理,公司经营情况良好,经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。 4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内,分配方案符合公司及股东的整体利益。 （七）利润分配政策的调整与变更： 本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会 | 分红或发放股票股利。 （五）现金分红的具体条件和比例： 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。 2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计是指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。 3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例。 （六）发放股票股利的具体条件： 1、母公司报表当年度实现盈利,且母公司报表累计未分配利润为正值。 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司股本规模和股权结构合理,公司经营情况良好,经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。 4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内,分配方案符合公司及股东的整体利益。 （七）利润分配政策的调整与变更： 本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股 |
| 审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道 （包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 （九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 | 东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道 （包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 （九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 |
二、关于修订公司《授权管理制度》部分条款的情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，同时结合公司实际情况，同意对公司《授权管理制度》部分条款进行修订。具体修改内容如下： | 原条款 | 修订后的条款 | | 合肥美菱股份有限公司授权管理制度 | 长虹美菱股份有限公司授权管理制度 | | 第一条 为规范合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）授权管理工作，明确权利责任关系，控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》（2012年修订）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）授权管理工作，明确权利责任关系，控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | | 第十五条 公司对外捐赠金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在5%以下（不含本数）、且金额不超过500万元的，由董事会审批；在5%以上（含本数）、且金额超过500万元的，董事会应当提出预案，报股东大会审议批准。 | 第十五条 公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执行: (一)单笔金额50万元以下的捐赠由董事长审批; (二)单笔金额超过50万元但在500万元以下的,捐赠方案经董事长审批后,报董事会审议批准; |
| (三)单笔金额500万元以上的或累计金额超过公司最近一期经审计净利润绝对值5%的,捐赠方案经董事长审批后,报董事会审议并经股东大会批准。 | | 第二十五条 根据公司《董事会议事规则》规定，公司独立董事应对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应进行认可。 | 第二十五条 根据公司《董事会议事规则》规定，公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 | | 第二十八条 根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第二十八条 根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
除上述条款修订外，《公司章程》《授权管理制度》其他条款未发生变更。上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，及时到市场监督管理部门办理《公司章程》变更登记事宜。 特此公告。 长虹美菱股份有限公司 董事会 二〇二四年六月一日
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