2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年六月
中信出版集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；
三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 3 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 7 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 8 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 9 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 10 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 11 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 12 | 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 |
| 13 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 |
| 14 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 |
| 15 | 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 |
| 16 | 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 |
| 17 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
四、股东发言或提问；
五、股东对议案投票表决；
六、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；
七、独立董事述职；
八、汇总现场表决结果和网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读会议决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、宣布会议结束。
议案1：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
中信出版集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年度，中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实公司股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，保障了公司的规范运转和稳健发展。现就公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会组织召开股东大会及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会，依法、公正、合理地安排股东大会议程和议案，会上确保能够对每个议案进行充分讨论，严格执行了股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据实际经营情况依法召开会议6次，情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 1 | 第五届董事会第九次会议 | 2023年3月28日 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 |
| 2.《关于2022年度总经理工作报告的议案》 | 通过 | |||
| 3.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 | 通过 | |||
| 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | |||
| 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | |||
| 6.《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》 | 通过 | |||
| 7.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | 通过 | |||
| 8.《关于对中信财务有限公司的风险评估报告的议案》 | 通过 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 9.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | 通过 | |||
| 10.《关于修订<公司章程>的议案》 | 通过 | |||
| 11.《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》 | 通过 | |||
| 2 | 第五届董事会第十次会议 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 3 | 第五届董事会第十一次（临时）会议 | 2023年5月29日 | 1.《关于聘任高级管理人员的议案》 | 通过 |
| 4 | 第五届董事会第十二次（临时）会议 | 2023年8月1日 | 1.《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 | 通过 |
| 5 | 第五届董事会第十三次会议 | 2023年8月25日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2.《关于对中信财务有限公司的风险评估报告的议案》 | 通过 | |||
| 3.《关于解聘证券事务代表的议案》 | 通过 | |||
| 6 | 第五届董事会第十四次会议 | 2023年10月25日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 2.《关于续聘会计师事务所的议案》 | 通过 | |||
| 3.《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 | 通过 | |||
| 4.《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | 通过 | |||
| 5.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 | 通过 | |||
| 6.《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
（三）董事会专门委员会履行职责情况
报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责。提名委员会召开2次会议，对公司独立董事、高级管理人员候选人的任职资格进行认真审查并提出建议。审计委员会召开6次会议，审议内部审计部门提交的内审工作总结和内部控制评价报告，监督公司内部控制情况；审议公司定期报告、续聘会计师事务所以及与外审机构沟通；张克担任独立董事期满离任，选举金馨为审计委员会主任委员。薪酬与考核委员会召开2次会议，对调整公司独立董事津贴进行监督审核；张克担任独立董事期满离任，选举金馨为薪酬与考核委员会主任委员。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事积极参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，关注公司重大经营决策，充分利用自身的专业知识进行判断并发表独立意见，对报告期内披露的定期报告、聘任财务总监、对外投资、续聘会计师事务所等重要事项提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。独立董事就公司日常运营、发展策略等各方面事项与公司董事、监事及经营层等人员进行充分沟通，及时了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行职责。
（五）董事会人员变动情况
报告期内，独立董事张克已连续担任公司独立董事期满六年。2023年11月16日，经股东大会审议通过，选举金馨为公司独立董事。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。为帮助董事提高履职能力，增强守法自律意识，董事会积极组织董事参加监管部门或协会组织的培训，使公司董事了解最新政策解读、上市公司规范治理要点等，增强董事风险意识和规范运作意识。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司重视多渠道开展投资者交流活动，通过现场股东大会、业绩说明会、深交所互动易平台及投资者电话的问题回复等方式，加强与投资者的沟通交流，让投资者更加便捷、及时地知悉公司情况，增进其对公司的了解和认同，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
二、董事会对2023年度的经营总结
报告期内，公司实现营业收入171,695.71万元，同比下降4.65%；实现归属于上市公司股东的净利润11,635.72万元，同比下降7.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,188.48万元，同比下降47.75%；加权平均净资产收益率为5.59%。公司业绩下滑主要受消费市场疲软，以及图书渠道结构性变
化导致折扣进一步降低的影响。公司图书出版主业优势稳固，市场份额进一步扩大，知识服务业务盈利模式基本成熟，文化消费业务回暖。
公司服务国家大局，牢牢把握新时代新的文化使命，始终坚持高品质内容供给，文化影响力和市场引领力不断提升。2023年入选国家、部委级图书奖项和重点出版项目44项，奖项级别和数量双创新高。讲好中国故事、传播好中国声音，全年面向30余个国家和地区输出版权404项，再度获评“2023-2024年度国家文化出口重点企业”。中信书店获得12个省部级、1个市区级、2个行业级奖项。公司连续三年与合作伙伴联合主办“ESG全球领导者大会”，本届大会直播、报道和视频播放量再创新高。
2023年公司在整体图书市场中的实洋市场占有率为3.25%，较去年同期提升
0.22个百分点，龙头地位稳固。细分领域中，经管、心理自助、传记类图书排名市场第一，少儿、自然科学类图书跃升至市场第二位，文学、艺术类排名大幅提升。
公司兼具国家使命和全球视野，始终以发展的眼光、开放的体系不断增强版权竞争力，持续完善选题机制、优化选题结构，以精品内容回应时代、推动时代、打开时代。公司在经济管理领域的版权优势稳固，并以创新模式营造文艺领域新局面。报告期内，公司探索内容策划新模式，与优秀动漫影视作品IP联动，《长安三万里》系列、《奥本海默传》《深海大饭店的传说》等图书的社会反响超出预期。
公司已建立广泛、立体的渠道网络，覆盖全场域阅读和文化服务界面。近年来，公司政企直销和新媒体自播发展迅速，业内领先。在加速复杂多变的渠道和营销新场景下，公司借助中信集团体系协同优势，持续扩大朋友圈、构建合作伙伴共赢生态，营销策略不断细化、差异化，数据驱动的营销模型不断完善，渠道把控力和控价能力得到锤炼和进步。在规模维持业内第一的情况下，图书实洋品种效率、畅销书上榜数、动销品种数等不断提升。
公司知识服务业务坚持内容创新、模式突破，打造了多部精品有声书，视频栏目、播客、直播对谈的播放数据均创新高，探索了“企学堂”标杆企业探访、“中信书院AI阅读助手”插件等新产品、新模式。
文化消费业务坚持打造内容策划、选品、供应链等核心专业能力，实体门店
持续优化调整，整体坪效同比提升68%，线上文化消费打开新局面，企业福利信选商城稳步发展，成功拓展了新媒体内容电商矩阵。公司始终秉持创新发展理念，积极拥抱科技变革，探索生成式人工智能（AIGC）技术应用于出版业生产流程关键环节，于报告期内上线AIGC数智出版平台辅助图书出版，提升出版效率、优化精准营销，持续降本增效；重视生产要素新内涵及其创新性配置，推动数据资产研发，先行先试打造新质生产力。中信出版发展研究中心入选国家新闻出版署2023年度出版智库高质量建设计划，深入研究并探索试验AIGC在出版业的应用，与模型技术公司开放合作、共建生态。
三、董事会对未来发展的展望
公司以践行“文化强国”战略为最高使命，以高质量发展为首要任务，紧紧围绕推进中国式现代化，牢牢把握新时代新的文化使命，定位于服务大文化产业，做文化产业数字经济的创新者和先行者。持续深化国有企业改革，铸造“优质内容创作”和“智能化的知识数据”两大核心竞争力，努力成为深化文明交流互鉴、弘扬中华优秀文化、提升中国文化世界影响力的重要力量。公司以创建影响力世界一流企业为远景目标，聚焦发挥国有头部大众出版机构的引领力，稳步推进“十四五”战略规划重点工程——“文化强国主题出版精品工程”“数智内容平台工程”和“文化消费生态圈工程”。坚定创新引领高质量发展，扎实研究、深化人工智能等前沿科技对内容产业的赋能，以科技驱动产品力、营销力升级，激发人力、知识、数据、IP、技术、组织力、资本等生产要素效用，努力提升全要素生产效率，打造新质生产力。以市值管理视角优化资源配置，充分发挥品牌和协同效能，将战略规划、产品/模式创新、战略合作、品牌发布一体化推进。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议，公司独立董事进行2023年度工作述职。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案2：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》各位股东：
公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理 定期报告披露相关事宜》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要。该议案已经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，《公司2023年年度报告》及其摘要已于3月15日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案3：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
中信出版集团股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东：
一、2023年度财务报表及其审计情况
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由普华永道中天会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2024)第10101号）。
二、2023年度财务状况和经营成果
1．主要会计数据和财务指标
| 2023年 | 2022年 | 同比变动 | |
| 营业收入（万元） | 171,695.71 | 180,073.46 | -4.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,635.72 | 12,608.80 | -7.72% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,188.48 | 11,843.48 | -47.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 20,002.41 | 14,639.35 | 36.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.66 | -7.58% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.66 | -7.58% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 6.16% | -0.57% |
| 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 | |
| 资产总额（万元） | 333,747.67 | 319,319.03 | 4.52% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 210,585.50 | 206,171.63 | 2.14% |
2．主要资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 货币资金 | 166,357.69 | 173,774.20 | -4.27% |
| 交易性金融资产 | 4,804.28 | —— | 新增 |
| 应收票据 | 723.20 | 519.11 | 39.32% |
| 应收账款 | 5,814.19 | 11,804.42 | -50.75% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 预付款项 | 41,407.09 | 33,751.37 | 22.68% |
| 存货 | 47,441.60 | 52,137.41 | -9.01% |
| 流动资产合计 | 269,570.46 | 276,078.46 | -2.36% |
| 长期股权投资 | 13,597.36 | 15,274.22 | -10.98% |
| 其他非流动金融资产 | 19,500.00 | 9,500.00 | 105.26% |
| 使用权资产 | 20,520.96 | 11,844.15 | 73.26% |
| 无形资产 | 3,186.06 | 1,388.48 | 129.46% |
| 开发支出 | 974.93 | 2,015.85 | -51.64% |
| 长期待摊费用 | 1,161.77 | 1,707.76 | -31.97% |
| 递延所得税资产 | 4,209.07 | 386.67 | 988.54% |
| 非流动资产合计 | 64,177.21 | 43,240.58 | 48.42% |
| 资产总计 | 333,747.67 | 319,319.03 | 4.52% |
重大变动说明：（1）应收票据同比增加39.32%，主要系报告期收到的银行承兑汇票增加的影响；（2）应收账款同比减少50.75%，主要系报告期公司加大应收账款催收力度，销售回款增加的影响；（3）其他非流动金融资产同比增加
105.26%，主要系报告期公司新增对中国经济信息社有限公司投资的影响；（4）使用权资产同比增加73.26%，主要系报告期公司办公楼租赁合同变更的影响；
（5）无形资产同比增加129.46%，开发支出同比减少51.64%，主要系报告期部分研发项目结项转入无形资产的影响；（6）长期待摊费用同比减少31.97%，主要系报告期公司对客流明显受外部环境影响的实体门店进行“瘦身健体”举措，处置部分长期资产的影响；（7）递延所得税资产同比增加988.54%，主要系根据财政部、税务总局、中央宣传部于2023年10月发布的《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》，公司因未来适用的所得税税率发生变化，使得递延所得税资产增加的影响。
3．主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 应付账款 | 60,199.36 | 63,564.71 | -5.29% |
| 应付职工薪酬 | 13,152.89 | 10,704.44 | 22.87% |
| 其他应付款 | 10,083.25 | 8,669.63 | 16.31% |
| 流动负债合计 | 107,448.93 | 105,877.61 | 1.48% |
| 租赁负债 | 15,432.83 | 7,136.94 | 116.24% |
| 非流动负债合计 | 16,842.83 | 8,626.94 | 95.24% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 负债合计 | 124,291.76 | 114,504.55 | 8.55% |
重大变动说明：租赁负债同比增加116.24%，主要系报告期公司办公楼租赁合同变更的影响。
4．主要股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 股本 | 19,015.15 | 19,015.15 | —— |
| 资本公积 | 75,122.23 | 75,122.23 | —— |
| 其他综合收益 | -1,191.23 | -662.72 | -79.75% |
| 盈余公积 | 11,574.71 | 11,574.71 | —— |
| 未分配利润 | 106,064.64 | 101,122.25 | 4.89% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 210,585.50 | 206,171.63 | 2.14% |
| 所有者权益合计 | 209,455.91 | 204,814.48 | 2.27% |
5．主要经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 营业收入 | 171,695.71 | 180,073.46 | -4.65% |
| 营业成本 | 111,827.13 | 118,416.66 | -5.56% |
| 销售费用 | 34,982.64 | 34,432.85 | 1.60% |
| 管理费用 | 13,238.92 | 13,526.11 | -2.12% |
| 研发费用 | 1,118.89 | 895.92 | 24.89% |
| 财务费用 | -1,396.74 | -1,776.26 | 21.37% |
| 信用减值损失+资产减值损失（损失以“-”号填列） | -5,173.37 | -3,778.35 | -36.92% |
| 其他收益 | 2,821.59 | 3,428.38 | -17.70% |
| 投资收益 | -1,452.72 | -1,255.06 | -15.75% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 74.07 | -547.94 | 113.52% |
| 营业利润 | 7,513.21 | 11,737.37 | -35.99% |
| 营业外收入 | 660.89 | 383.09 | 72.52% |
| 营业外支出 | 393.19 | 1,163.51 | -66.21% |
| 利润总额 | 7,780.91 | 10,956.94 | -28.99% |
| 所得税费用 | -4,175.62 | -18.20 | -22,840.70%1 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,635.72 | 12,608.80 | -7.72% |
注1：该比例系根据以人民币元计价的报表项目“所得税费用”计算得来。
重大变动说明：（1）减值损失同比增加36.92%，主要系基于谨慎性原则，根据减值计提政策，资产减值损失增加的影响；（2）资产处置收益同比增加
113.52%，主要系报告期使用权资产处置收益增加的影响；（3）营业外收入同比增加72.52%，主要系报告期与日常活动无关的收入增加的影响；（4）营业外支出同比减少66.21%，主要系报告期与日常活动无关的支出减少的影响；（5）所得税费用同比减少22,840.70%，主要系根据财政部、税务总局、中央宣传部于2023年10月发布的《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》，公司因未来适用的所得税税率发生变化，使得递延所得税费用减少的影响。6．现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,002.41 | 14,639.35 | 36.63% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,391.80 | 2,135.43 | -1,054.93% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,894.45 | -17,934.38 | 33.68% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,464.43 | -1,360.96 | -815.86% |
重大变动说明：（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加36.63%，主要系报告期公司加大应收账款催收力度，销售回款增加的影响；（2）报告期投资活动产生的现金流量净额减少1,054.93%，主要系报告期公司经营活动产生的现金流量净额充足，赎回定期存款同比减少和新增对中国经济信息社有限公司投资的影响；（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加33.68%，主要系为应对外部环境冲击，公司于2022年度优化调整部分低效店面，使得报告期店面租金支出减少的影响。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案4：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
中信出版集团股份有限公司
2023年度利润分配预案各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为116,357,228.74元，本年度可供股东分配的利润为1,060,646,445.34元。公司2023年度母公司实现净利润98,333,215.29元，本年度可供股东分配的利润1,181,555,799.42元。按照孰低原则，截至2023年12月31日公司可供分配利润为人民币1,060,646,445.34元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本190,151,515股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），以此计算合计拟派发现金红利58,946,969.65元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，《公司2023年度利润分配预案的公告》已于3月15日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案5：《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》各位股东：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，公司依据2024年度经营计划，对2024年将发生的日常关联交易总金额进行了估算。同时，公司对2023年度发生的日常关联交易进行了确认。具体如下：
一、2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月底已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人采购商品 | 中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）及其下属公司、合营、联营企业 | 图书、版权及其他与日常生产经营相关的商品、材料、设备等 | 参考 市价 | 400.00 | 10.63 | 107.73 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 0.00 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 107.73 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 销售图书、文创产品及与日常经营相关的商品等 | 参考 市价 | 15,000.00 | 838.75 | 5,754.26 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 1,001.85 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 6,756.11 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 参考 市价 | 2,500.00 | 90.78 | 587.42 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月底已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 121.43 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 708.85 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 参考 市价 | 1,500.00 | 257.80 | 816.40 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 0.00 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 816.40 | |||||
| 关联租赁（租出） | 郁栞文化生活(苏州)有限公司 | 房屋租赁（使用权资产） | 参考 市价 | 200.00 | 12.17 | 72.28 |
| 宁波信睿文化资本管理有限公司 | 8.09 | |||||
| 小计 | 80.37 | |||||
| 关联租赁（租入） | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 房屋 租赁 | 参考 市价 | 300.00 | 28.13 | 112.03 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 0.00 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 112.03 | |||||
| 关联 理财 | 中信银行股份有限公司 | 购买关联方理财产品 | 参考 市价 | 50,000.00 | 8,200.00 | 13,400.00 |
| 关联 存款 | 中信财务有限公司 | 在关联方存款 | 参考 市价 | 300,000.00 | 146,740.40 | 130,609.69 |
| 中信银行股份有限公司 | 28,653.55 | |||||
| 小计 | 159,263.24 |
说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，且向公司购买图书或提出劳务需求的计划具有不确定性，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业”列报；②购买关联方理财
产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；上年发生金额为2023年任一时点购买关联方理财产品的最高额；③关联存款业务，上年发生金额为2023年期末存款余额，2024年预计金额为日最高存款限额，且预计金额的额度可由关联方共同使用；④公司及下属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 图书、版权及其他与日常生产经营相关的商品、材料、设备等 | 107.73 | 300.00 | 0.29% | -64.09% |
| 向关联人销售产品、商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 销售图书、文创产品及与日常经营相关的商品等 | 5,754.26 | 11,000.00 | 4.17% | -38.58% |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 1,001.85 | |||||
| 小计 | 6,756.11 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 587.42 | 1,100.00 | 7.39% | -35.56% |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 121.43 | |||||
| 小计 | 708.85 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 816.40 | 1,500.00 | 1.62% | -45.57% |
关联租赁（租出）
| 关联租赁（租出） | 郁栞文化生活(苏州)有限公司 | 房屋租赁（使用权资产） | 72.28 | 100.00 | 73.87% | -19.63% |
| 宁波信睿文化资本管理有限公司 | 8.09 | |||||
| 小计 | 80.37 | |||||
| 关联租赁（租入） | 中信京城大厦有限责任公司 | 房屋租赁 | 94.09 | 200.00 | 8.14% | -43.99% |
| 中信银行股份有限公司 | 7.38 | |||||
| 中信证券股份有限公司 | 10.56 | |||||
| 小计 | 112.03 | |||||
| 关联理财 | 中信银行股份有限公司 | 购买关联方理财产品 | 13,400.00 | 50,000.00 | 不适用 | -73.20% |
| 关联存款 | 中信财务有限公司 | 在关联方 存款 | 130,609.69 | 300,000.00 | 95.74% | -46.91% |
| 中信银行股份有限公司 | 28,653.55 | |||||
| 小计 | 159,263.24 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司日常关联交易实际发生额未达到预计金额的80%，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是公司基于原有业务类型考量，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 上述实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计存在较大差异不会影响公司正常经营，也不会对公司造成不利影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审核，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易实际发生额未达预计金额的80%，主要是公司预计时按照最高额预估，实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计差异较大不会影响公司的正常经营，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。 | |||||
说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动，
购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司”列报；②公司向关联人租入房屋的实际发生金额包括公司作为承租方于当年确认的短期租赁和低价值租赁的租金支出以及公司作为承租方于当年承担的租赁负债利息支出。③购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；实际发生金额为2023年任一时点购买关联方理财产品的最高额；④关联存款业务，预计金额为日最高存款限额，2023年实际发生金额为2023年期末存款余额。
三、关联人介绍和关联关系
上述关联人中，中信集团为公司实际控制人，中信有限为公司控股股东，中信银行股份有限公司、中信财务有限公司、中信京城大厦有限责任公司等公司均为中信集团实际控制的公司，与公司构成关联关系；郁栞文化生活（苏州）有限公司及北京华普亿方科技集团股份有限公司均为公司的参股公司，与公司构成关联关系。
四、履约能力分析
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小。
五、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，在关联方存款、购买关联方理财产品及其他关联交易，按照市场价格、行业惯例等市场化方式协定交易价格；对于没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
公司购买关联方理财产品主要是择机购买低风险类短期理财产品，包括金融性投资产品中货币市场基金、保本类结构性存款、保本类收益凭证、银行理财（所选取的银行理财产品风险等级不得超过PR2，且底层资产不得含有权益类、商品类及金融衍生品资产）等。
公司2024年度与关联关系的财务公司预计发生存款关联交易，存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，交易定价公允，充分保护公司利益和中小股东合法权益。
公司与关联人中信财务有限公司签订金融服务协议约定年度每日最高存款余额不超过人民币30亿元。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务及购买关联方理财产品等是公司日常经营的正常业务行为；而且交易价格符合市场规则，不会对公司的经营造成重大影响，也不会影响公司的独立性。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，《公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》已于3月15日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议，请关联股东中国中信有限公司、中信投资控股有限公司注意回避表决。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案6：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
中信出版集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年度，中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、有效地履行监督职权和职责，积极开展相关工作，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和投资者权益，为公司提升治理水平发挥了积极作用，现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了4次监事会会议，具体如下：
1.2023年3月28日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》共6项议案。
2.2023年4月27日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
3.2023年8月25日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。
4.2023年10月25日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事列席会议情况
2023年，公司监事依法出席、列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序、决策过程，特别是关联交易中关联董事是否回避表决、会议决议内容是否符合相关法律法规以及《公司章程》的规定等事项进行认真监督。
三、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司的规范运作、财务状况、内部控制以及关联交易等方面进行了全面监督与核查。根据核查结果，对2023年度有关事项发表意见如下：
1.公司依法运作情况
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，能按照《公司法》《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合有关法律法规的规定，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反规定的情况，亦不存在损害公司利益和股东权益的行为。
2.公司的财务情况
监事会认为：公司财务制度健全、内部控制制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报表无重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3.对公司2023年度内部控制评价报告的意见
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。2023年，公司未有违反深圳证券交易所规定及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》未有异议。
4.公司重大收购、出售资产的情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
5.公司关联交易情况
监事会认为：2023年，公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，公司与关联方的交易中，交易价格公允，决策程序合法，遵循公平、公正、公开的市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6.公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
7.公司对外投资情况
报告期内，公司与关联方共同投资中国经济信息社有限公司，公司与中经社
及其股权转让方已完成签署《增资及股权转让合同》，公司已完成投资价款支付。
8.对公司2023年年度报告的审核意见
监事会认为，董事会编制和审核公司《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，紧紧围绕公司核心发展目标，不断提升公司规范运作水平，促进公司稳健经营，继续忠实勤勉地履行监督职责。2024年监事会工作计划如下：
（一）把握职能定位，持续规范运作
监事会将继续完善工作和运行机制，积极参加董事会、股东大会，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范。定期及不定期组织召开监事会会议，勤勉尽责，认真讨论审议应经监事会监督的事项，持续加强履行监督职能，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会将通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；推动公司进一步完善内部控制制度，定期了解情况并掌握公司的经营状况；重点围绕公司对外投资活动、关联交易、对外担保等重大事项的监督，积极防范或有风险。
（三）加强监事会建设，提高履职能力
监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强相关法律法规的学习，不断提升专业能力和监督检查水平，促进公司的规范运作。
该议案已经公司第五届监事会第十一次会议决议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司监事会
2024年6月
议案7：《关于向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司经营需要，公司拟向关联方中信银行股份有限公司申请综合授信额度，具体授信情况如下：
向中信银行股份有限公司申请额度不超过人民币4亿元的综合授信，具体授信种类包括但不限于贷款、票据贴现、票据承兑、信用证、保函、保理等；授信期限为2年以内（起止日以金融机构系统内日期为准）。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与中信银行股份有限公司签订的协议实际审批的授信额度及期限为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。在综合授信额度内，公司全资子公司中信联合云科技有限责任公司拟提供连带责任担保，不向公司收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保。
董事会授权中信出版集团股份有限公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议决议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议，请关联股东中国中信有限公司、中信投资控股有限公司注意回避表决。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案8：《关于修订<公司章程>的议案》各位股东：
根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关内容予以修订。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案9：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东：
根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关内容予以修订。详细的修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 | 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所（以下简称深交所），说明原因并公告。 |
| 2 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 3 | 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 | 第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
议。
| 议。 | 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 4 | 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的，将同时披露独立董事的意见及理由）； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更）； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 | 第十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更）； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 5 | 第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 6 | 第五十三条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名； | 第五十三条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有 |
（二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事
会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事；
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形
式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（五）股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
| （二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事； （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （五）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 （六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 公司百分之三以上股份的股东提名； （二）由股东会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事； （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东会提出议案。董事会应当在股东会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （五）股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制； （六）股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 |
根据最新《公司法》将“股东大会”名称调整为“股东会”，原股东大会议事规则全文所有“股东大会”统一调整为“股东会”，修订对照表中不再赘述。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《股东会议事规则》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案10：《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东：
根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》中的相关内容予以修订。详细的修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）董事会专门委员会意见（如有） （五）独立董事专门会议审议情况（如有） （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （七）董事表决所必需的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 2 | 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 3 | 第十三条 会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十三条 会议的召开 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 4 | 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 | 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 5 | 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票。董事会决议表决 | 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票。董事会决议表决 |
采取举手表决或记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的表决票必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
| 采取举手表决或记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的表决票必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。 | 采取举手表决或记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电子签名和书面传签等方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 6 | 第二十九条 会议记录 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十九条 会议记录 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，独立董事的意见应当在会议记录中载明； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
根据最新《公司法》将“股东大会”名称调整为“股东会”，原董事会议事规则全文所有“股东大会”统一调整为“股东会”，修订对照表中不再赘述。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《董事会议事规则》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案11：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》各位股东：
根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作制度》中的相关内容予以修订。详细的修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规及《中信出版集团股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），公司制定本工作制度。 | 第一条 为进一步完善中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规及《中信出版集团股份有限公司章程》）（以下简称《公司章程》），公司制定本工作制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事 。 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》《规范运作指引》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 |
| 4 | 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十 | 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 ，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发 |
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
| 二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | |
| 5 | 第七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第七条 独立董事每年应保证合理时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 |
| 6 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格； （二）具有职责所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有第十条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者会计等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 7 | 第九条 独立董事不得存在下列情形或不良记录： （一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）中国证监会、深交所认定的其他情形。 | 第九条 独立董事不得存在下列情形或不良记录： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （九）中国证监会、深交所认定的其他情形。 |
| 8 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员 |
不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形
之一的人员；
（八）中国证监会、深交所认定不具有独立性的
其他人员。前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
| 不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 9 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独 |
事候选人，并经股东大会选举决定。
| 事候选人，并经股东大会选举决定。 | 立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 10 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 11 | 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 12 | 第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应对被免职的独立董事做出说明。 | 第十九条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应对被免职的独立董事做出说明。 独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 13 | 第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 14 | 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞 | 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出 |
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。
| 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。 | 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | |
| 15 | 新增 | 第二十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 16 | 新增 | 第二十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 17 | 第二十二条 公司应当充分发挥独立董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； | 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 |
5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）独立董事行使前款第1项至第5项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意；第1项、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以说明和披露。
| 5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （二）独立董事行使前款第1项至第5项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意；第1项、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说明和披露。 | 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 18 | 新增 | 第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 19 | 新增 | 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 20 | 新增 | 第二十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 21 | 新增 | 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如涉及被收购事项时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 22 | 新增 | 第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专 |
门会议）。本工作制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 门会议）。本工作制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 23 | 新增 | 第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 24 | 新增 | 第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 25 | 新增 | 第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 26 | 新增 | 第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 27 | 新增 | 第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 28 | 第五章 独立董事的独立意见及尽职调查义务 | 删除 |
| 29 | 第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、 | 第三十六条 独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 |
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 30 | 第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 第三十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 31 | 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或 | 删除 |
重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权
益的情形。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
| 重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | ||
| 32 | 第六章 为独立董事提供必要的条件 | 第五章 履职保障 |
| 33 | 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
| 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （七）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | ||
| 34 | 第七章 年报工作制度 | 删除 |
| 35 | 第二十八条 独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 | 删除 |
| 36 | 第二十九条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。 | 删除 |
| 37 | 第三十条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。 | 删除 |
| 38 | 第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。 | 删除 |
| 39 | 第八章独立董事述职报告及工作笔录 | 删除 |
| 40 | 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备案。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； | 删除 |
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护公司中小股东合法权益方面所做的工
作。
| （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护公司中小股东合法权益方面所做的工作。 | ||
| 41 | 第三十三条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 删除 |
根据最新《公司法》将“股东大会”名称调整为“股东会”，原独立董事工作制度全文所有“股东大会”统一调整为“股东会”，修订对照表中不再赘述。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《独立董事工作制度》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案12：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》各位股东：
根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《募集资金使用管理办法》中的相关内容予以修订。详细的修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 | 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 2 | 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 | 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 |
| 3 | 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金 | 第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金 |
补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务
费用的金额，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务
顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
| 补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | 补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | |
| 4 | 第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议。 | 第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性出具意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议。 |
| 5 | 第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露外，还应当符合以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公 | 第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，除应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露外，还应当符合以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 |
告中对此作出明确承诺。
| 告中对此作出明确承诺。 | ||
| 6 | 第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 7 | 第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 | （删去） |
| 8 | 第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 | （删去） |
| 9 | 第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 |
| 10 | 第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用作其它用途应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 | 第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用作其它用途应当经董事会审议通过、并由监事会以及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人 |
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，需提交股东大会审议通过。
| 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，需提交股东大会审议通过。 | 民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，需提交股东会审议通过。 | |
| 11 | 第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必要的审计费用。 | （删去） |
根据最新《公司法》将“股东大会”名称调整为“股东会”，原募集资金使用管理办法全文所有“股东大会”统一调整为“股东会”，修订对照表中不再赘述。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《募集资金使用管理办法》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案13：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》各位股东：
根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理办法》中的相关内容予以修订。详细的修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 2 | 第二十五条 公司处理关联交易事项的程序为： （一）董事长根据本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案； （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）； （三）由二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过（如适用）； （四）公司董事会根据第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，向股东大会提交关联交易议案； （五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。 | 第二十五条 公司处理关联交易事项的程序为： （一）董事长根据本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案； （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）； （三）由公司全体独立董事过半数同意并出具书面文件后，提交董事会审议并通过（如适用）； （四）公司董事会根据第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，向股东会提交关联交易议案； （五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。 |
| 3 | 第三十九条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。 | 第三十九条 公司聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。 |
根据最新《公司法》将“股东大会”名称调整为“股东会”，原关联交易管理办法全文所有“股东大会”统一调整为“股东会”，修订对照表中不再赘述。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《关联交易管理办法》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案14：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》各位股东：
根据新《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟将《对外担保管理办法》中的所有“股东大会”名称统一调整为“股东会”。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。除前述修订外，其他内容不变。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《对外担保管理办法》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案15：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》各位股东：
根据新《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟将《对外投资管理办法》中的所有“股东大会”名称统一调整为“股东会”。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。除前述修订外，其他内容不变。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《对外投资管理办法》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案16：《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》各位股东：
根据新《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟将《累积投票制度实施细则》中的所有“股东大会”名称统一调整为“股东会”。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。除前述修订外，其他内容不变。
该议案已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议通过，修订后的《累积投票制度实施细则》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年6月
议案17：《关于修订<监事会议事规则>的议案》各位股东：
根据新《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟将《监事会议事规则》中的所有“股东大会”名称统一调整为“股东会”。依照新《公司法》修订的有关内容，随新《公司法》自2024年7月1日开始施行。除前述修订外，其他内容不变。
该议案已经公司第五届监事会第十三次（临时）会议决议通过，修订后的《监事会议事规则》全文于6月1日在巨潮资讯网上披露，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司监事会
2024年6月