中信出版集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则
二〇二四年五月
第一章 总 则第一条 为规范中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中信出版集团股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本工作规则。第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和总经理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。第三条 公司人力资源部是提名委员会的日常办事机构。
第二章 人员组成第四条 提名委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董事应当占多数。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 选任程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十一条 董事、总经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业（如有）内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意愿；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第五章 委员会会议第十三条 会议审议事项原则上提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十四条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。内容包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能力和素质进行考核等。
第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在提名委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作规则由董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本工作规则由董事会负责解释。
第二十五条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。