中信出版集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
二〇二四年五月
第—章 总 则第一条 为提供中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中信出版集团股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，对监事会的监督提供支持。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数。审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 审计委员会对公司财务信息的真实、准确予以审计，发现问题应立即提出意见，报告董事会，有权否决虚假财务报告。
第十一条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章 委员会会议
第十二条 审计委员会至少每季度召开一次会议，会议审议事项原则上提前三天通知全体委员，董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应地协助。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十三条 董事会秘书应根据审计委员会的要求，协调公司相关部门和单位，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
1.公司财务报告；
2.内外部审计机构的工作报告；
3.外部审计合同及相关工作报告；
4.公司对外披露信息情况；
5.公司内部控制工作报告；
6.公司重大关联交易审计报告；
7.其他相关事宜。
第十四条 会议由主任委员或其他独立董事委员主持。会议审议意见应以书面形式报公司董事会。第十五条 审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、监事、高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十九条 审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 年报工作规程
第二十三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第二十四条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间。
第二十五条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人。公司内部审计部门负责人负责协调审计委员会与年报审计机构的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第二十六条 年审注册会计师进场后，审计委员应保持与年审会计师的及时沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表。
第二十七条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第二十八条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应提交公司审计委员会审核。
第二十九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。审计委员会委员也负有保密义务，在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 附 则
第三十二条 本工作细则由董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。