中信出版集团股份有限公司
对外投资管理办法
二〇二四年五月
第一章 总 则第一条 为了加强中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信出版集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2. 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3. 参股其他境内（外）独立法人实体；
4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本办法适用于公司及下属各子公司（如有）。
第二章 对外投资的管理原则
第五条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）必须遵守国家法律、法规，且符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核
心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
（四）公司必须使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。
第三章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司的股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司财务部负责对外投资项目进行财务管理、投资效益评估，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第十一条 公司应当聘请法律顾问对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十二条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的审批权限及程序
第十三条 对外投资的权限原则上集中在公司；子公司（如有）采取授权方式取得投资权限。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事会的审批权限不能超出股东会的授权。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十九条 公司总经理统一管理并组织公司相关部门为董事会战略委员会决策事项提供前期准备工作，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属子公司可以提出书面的投资建议或信息。
第二十条 公司总经理负责并组织公司相关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公
司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书。
第二十一条 公司总经理通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，提交董事会战略委员会对投资进行事前审查，董事会战略委员会审议通过后，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东会或董事会）审议。第二十二条 公司董事会战略委员会组织对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。
第二十三条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第二十四条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当但不限于包括下述内容：
（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题。
（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、受资企业基本情况（同上）投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事项。
第二十五条 需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。
第五章 对外投资的管理
第二十六条 公司的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 对外投资收益应及时入账，不得转移或截留。
第二十八条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险
投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。第二十九条 公司子公司（如有）的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
第三十一条 公司总经理负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查、评价。公司总经理组织公司相关部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营情况、存在问题和建议等及时向公司董事会汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第三十二条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由负责投资业务的部门进行整理归档。第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。子公司应遵循公司信息披露管理办法，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 对外投资的监督和考核
第三十五条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督人应当及时报告监事会，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第三十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十七条 公司对外投资相关负责人员对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料弄虚作假，致使对外投资发生损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司资产流失的，应对其追究经济和法律责任。
对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成公司经济损失的，玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。
第七章 附 则
第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。
第三十九条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第四十条 本办法由董事会负责解释。
第四十一条 本办法各条款与国家有关行政法规相抵触时，按国家规定办理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本办法经公司股东会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。