华策影视：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于浙江华策影视股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及首次授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年五月

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次调整事项说明 ...... 6

三、本次授予情况 ...... 8

四、本次授予条件成就的说明 ...... 10

五、独立财务顾问意见 ...... 11

六、备查文件及备查地点 ...... 12

释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

华策影视、上市公司、公司	指	浙江华策影视股份有限公司（证券简称：华策影视；证券代码：300133）
股权激励计划、本激励计划	指	浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》、本激励计划草案	指	《浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票	指	第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司（含控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自第一类限制性股票授予登记完成之日或第二类限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件
归属	指	激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件	指	激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完

		成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《浙江华策影视股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元、	指	人民币元、万元、人民币亿元

声明

他山咨询接受委托，担任华策影视2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（二）2024年4月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年4月25日至2024年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年5月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

二、本次调整事项说明

（一）激励对象名单与数量的调整鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的名单和数量进行调整，将前述人员原拟获授的部分限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配，剩余未分配的37.16万股第一类限制性股票作废失效。调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由34人调整为31人，授予第一类限制性股票数量由487.75万股调整为450.59万股；首次授予的第二类限制性股票激励对象人数由79人调整为75人，首次授予第二类限制性股票数量不变，仍为713.82万股。

（二）授予价格的调整2024年5月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以截止2023年12月31日公司总股本1,901,073,701股扣除回购专户上股份30,557,000股后的股本总额1,870,516,701股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.41元（含税），现金分红总额76,691,184.74元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：

2024年5月29日。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整：

1、调整方法

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整结果

调整后的授予价格＝3.65-0.041≈3.61元/股（保留两位小数）。综上，经调整，第一类限制性股票授予价格由3.65元/股调整为3.61元/股，第二类限制性股票首次及预留授予价格由3.65元/股调整为3.61元/股。

根据2023年年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

由于公司董事夏欣才先生的近亲属在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《证券法》和本激励计划的相关规定，公司暂缓向夏欣才先生授予

22.80万股第一类限制性股票，待相关条件满足后，公司将另行召开董事会确定授予日。

除上述情况之外，本次授予事项的相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次授予情况

（一）授予日：2024年5月31日

（二）授予对象：包括公司董事、高级管理人员及公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。

（三）激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。

（四）本次授予数量：由于公司董事夏欣才先生的近亲属在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《证券法》和本激励计划的相关规定，公司暂缓向夏欣才先生授予22.80万股第一类限制性股票，待相关条件满足后，公司将另行召开董事会确定授予日。本次首次授予权益总计1,141.61万股，其中，授予第一类限制性股票427.79万股，首次授予第二类限制性股票713.82万股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）授予价格：本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股3.61元（调整后），第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股3.61元（调整后）。

（七）激励对象获授的权益数量情况：

1、第一类限制性股票的分配情况如下所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的第一类限制性股票数量（万股）	占授予第一类限制性股票总额的比例	占草案公告日公司股本总额的比例
1	夏欣才（暂缓授予）	中国	董事	22.80	5.06%	0.01%
2	张思拓	中国	董事会秘书	27.43	6.09%	0.01%
3	陈敬	中国	财务总监	22.80	5.06%	0.01%
公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干（28人）				377.56	83.79%	0.20%
合计				450.59	100.00%	0.24%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、在第一类限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应第一类限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

、第二类限制性股票的分配情况如下所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的第二类限制性股票数量（万股）	占授予第二类限制性股票总额的比例	占草案公告日公司股本总额的比例
1	傅斌星	中国	董事、总裁	25.29	3.19%	0.01%
2	陈敬	中国	财务总监	5.62	0.71%	0.00%
公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干（73人）				682.91	86.03%	0.36%
预留				80.00	10.08%	0.04%
合计				793.82	100.00%	0.42%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应第二类限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。

四、本次授予条件成就的说明根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

五、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本次调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.浙江华策影视股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

2.浙江华策影视股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

（二）备查地点

浙江华策影视股份有限公司地址：浙江省杭州市西湖区五常港路466号华策中心A座4楼电话：[phone]传真：[phone]联系人：张思拓本独立财务顾问报告一式两份。