证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-053
苏州天禄光科技股份有限公司关于修改《公司章程》并授权董事会办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案登记的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订。具体修订如下
| 修改前 | 修改后 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 |
| 大会的，将说明理由并公告。 | |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 .......（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、监事的简历和基本情况。....... | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 .......（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应在选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。....... |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： .......公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。....... | 第一百一十条 董事会行使下列职权： .......公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向同时会提出建议； 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就董事、高级 |
| 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议； 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。....... | |
| 第一百五十九条 公司的利润分配政策 .......（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。....... （五）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案， | 第一百五十九条 公司的利润分配政策 .......（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。 公司现金股利政策目标为剩余股利。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。....... （五）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投 |
| 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。....... 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。....... 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 | 资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。....... 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。....... 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 |
| 第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百〇二条 本章程经公司股东大会决议通过后生效并施行。 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定 |
为准。
1、除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
2、公司本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、目前公司尚未办理相关工商备案登记手续，上述修订尚需行政审批机关核准。本次章程修订以行政审批机关最终核准登记内容为准。
4、董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理后续工商备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案手续办理完毕之日止。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2024年5月31日