证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-028
南凌科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》（表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。该议案关联董事陈树林先生及陈金标先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）授予的第一类限制性股票第三个解除限售期公司未达到2023年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第三个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票172,800股进行回购注销。现将相关回购注销内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-013）。
（三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
（四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以
21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
（五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037）。
（六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为
11.53元/股，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，预留授予数量由20万股调整为36万股；以及同意第二类限制性股票的预留授予日为2022年1月20日，确定以11.79元/股的预留授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予36万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
（七）公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激励对象的异议，并于2022年2月11日披露《监事会关于公司2021年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-012）。
（八）2022年5月26日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票425,772股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。
（九）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，股东大会同意公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。同时，由于回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化，公司将依法履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。
（十）2022年9月27日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，注销完成后，公司总股本将由131,687,370股变更为131,557,770股，注册资本将由131,687,370元变更为131,557,770元。
（十一）2023年6月26日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票606,156股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。
（十二）2024年5月31日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，对第三个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票172,800股进行回购注销，对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票696,072股进行作废处理。公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的原因及数量
本次回购注销限制性股票的原因为根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年毛利润为基数，2023年度毛利润增长率目标值为96%、触发值为53%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的审计报告，公司未达到2023年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第三个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票172,800股进行回购注销。
三、回购注销价格及定价依据
根据《2021年限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次股权激励计划对回购价格、回购数量进行调整。
公司于2022年5月28日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》，第一类限制性股票回购价格由21.55元/股调整为11.97元/股。
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的公司2021年度、2022年度现金分红已由公司代为收取，2023年度现金分红将由公司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。
综上，本次回购注销6名激励对象第三个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票的回购价格为11.97元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
四、本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为2,069,376.00元加上中国人民银行同期存款利息之和。
五、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由131,864,605.00股变更为131,691,805.00股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 52,447,500.00 | 39.77% | -172,800 | 52,274,700.00 | 39.69% |
| 二、无限售条件股份 | 79,417,105.00 | 60.23% | - | 79,417,105.00 | 60.31% |
| 三、股份总数 | 131,864,605.00 | 100.00% | -172,800 | 131,691,805.00 | 100.00% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、对公司的影响
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票部分实施完毕，待公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票部分作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司2023年度业绩未达到2021年激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，监事会同意公司将对6名激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计172,800股进行回购注销。
公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。
八、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因和股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销及作废不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注销及作废限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日