证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-025
南凌科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2024年5月27日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2024年5月31日（星期五）以书面传签的方式召开，表决截止时间为2024年5月31日下午15：00。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、毛杰先生、张凡先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
南凌科技发展（香港）有限公司（以下简称“香港南凌”）系公司全资子公司，为满足香港南凌日常经营及业务发展需要，公司为香港南凌分别与两家合作银行折合人民币1,000万元及港币1,000万元（金额涉及外币的，按2024年5月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，如遇汇率波动，对应的金额会相应变化，下同）的贷款业务提供连带责任的保证，担保范围包括但不限于申请银行授信业务（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、商业票据融资）发生的一般连带责任担保及融资类担保。担保期限为1年，自银行融资类保函或融资类备用信用证签发之日起计算，上述担保事项自公司董事会审议通过之日起生效。在上述担保额度内，公司董事会授权董事长签署与上述担保相关的合同及法律文件，并由公司财务部门负责具体执行。
本次公司为香港南凌提供担保，是为满足其日常经营及业务发展需要。
香港南凌为公司全资子公司，经营稳定，信用状况良好，财务风险处于公司可控范围内，公司对其提供担保不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
二、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避；根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司2023年度业绩未达到2021年激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司将对6名激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计172,800股进行回购注销。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
三、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划的7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意公司作废前述激励对象已授予尚未归属的全部第二类限制性股票共计69,192股；同时，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年度业绩未达到本激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期及预留授予第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司对64名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票共计626,880股进行作废，合计作废的第二类限制性股票数量为696,072股。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的公告》。
四、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划的3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意公司作废前述激励对象已授予尚未归属的全部限制性股票共计38,100股；同时，根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年度业绩未达到本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司对116名激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票共计990,650股进行作废，合计作废的限制性股票数量为1,028,750股。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
五、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
鉴于公司部分限制性股票拟实施回购注销事项，公司将依法履行减资程序，回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化。根据相关法律法规规定和要求，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《公司章程》。
| 序号 | 修订方式 | 修订前内容 | 此次修订后内容 |
| 1 | 修订 | 第六条 公司注册资本为人民币13,186.4605万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,169.1805万元。 |
| 2 | 修订 | 第十九条 公司的股份总数为13,186.4605万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为13,169.1805万股，均为普通股。 |
六、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；董事会同意公司于2024年6月17日（星期一）召开2024年第一次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会二〇二四年五月三十一日