证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-030
南凌科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权）。鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》部分首次授予限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到2023年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标等事项，故公司对首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票1,028,750股进行作废处理。现将相关内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年9月30日至2022年10月10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年10月12日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（八）2024年3月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。
（九）2024年5月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为，公司2023年度经营业绩
不满足本激励计划公司层面业绩考核目标，对应批次的归属条件未成就，所有激励对象已获授的对应批次限制性股票全部取消归属，并作废失效。
二、关于本次作废部分第二类限制性股票的情况说明
1、本次作废限制性股票的原因
（1）因激励对象离职而作废
根据《2022年限制性股票激励计划》第十三章的规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，现3名激励对象因个人原因离职，均不再具备激励对象资格，公司将作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票38,100股。
（2）因业绩考核未达成而作废
根据公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票的第一个归属期公司层面的业绩考核要求如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 相对于2019-2021年营业收入平均值5.25亿元增长（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期 | 2023 | 38% | 15.5% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
营业收入增长率（A）
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50%+(A-An)/(Am-An)*50% | |
| A＜An | X=0 |
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的审计报告，公司未达到2023年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票的第一个归属期已授予尚未归属的990,650股进行作废处理。
综上，此次进行作废处理已授予尚未归属的限制性股票合计1,028,750股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废处理已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理限制性股票对公司的影响
公司此次作废处理《2022年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次作废处理《2022年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的限制性股票事项，系因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以及公司未达到2023年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，符合法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。
五、法律意见书结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为：本激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司作废限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日