| 股票代码：603580 股票简称：艾艾精工 |
| 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 |
| 2023年度股东大会 会议材料 |
| 2024年6月7日 |
目 录
一、2023年度股东大会会议议程
二、2023年度股东大会会议须知
三、2023年度股东大会会议议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、审议《公司2023年度监事会工作报告的议案》
3、审议《公司2023年度财务决算的议案》
4、审议《公司2023年年报及摘要》
5、审议《关于公司2023年度利润分配的议案》
6、审议《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度关联交易的议案》
7、审议《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》
8、审议《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的议案》
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2023年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年6月7日14：00
二、会议地点：上海市杨浦区翔殷路580号2楼会议室
三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2024年6月3日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的艾艾精工（股票代码：603580）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、主持人：董事长涂木林先生
五、会议议程：
1、董事长涂木林先生宣布2023年度股东大会会议开始。
2、董事长涂木林先生介绍参加本次会议现场会议的人员及其代表的总股份数。
3、推荐二名股东作为计票人、一名监事作为监票人。
4、董事长涂木林先生宣布并介绍有关议案。
5、与会股东逐项审议讨论有关议案：
（1）审议《公司2023年度董事会工作报告的议案》
（2）审议《公司2023年度监事会工作报告的议案》
（3）审议《公司2023年度财务决算的议案》
（4）审议《公司2023年年报及摘要》
（5）审议《关于公司2023年度利润分配的议案》
（6）审议《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2023年度关联交易的议案》
（7）审议《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》
（8）审议《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的议案》
6、股东对议案进行逐项表决。
7、计票，监票人宣读投票表决结果。
8、董事长涂木林先生宣读公司2023年度股东大会决议。
9、律师宣读法律意见书。
10、全体董事及相关人员签署公司2023年度股东大会决议与会议记录等文件。
11、宣布2023年度股东大会决议结束。
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2023年度股东大会会议须知
为了保障本次股东大会能够顺利召开，请各位参会人员遵守股东大会的会场纪律：
1、请各位参会人员将手机调至静音或者关闭；
2、请各位参会人员不要大声喧哗；
3、请各位参会人员在会议议程期间不要随意打断主持人发言；
4、请各位参会人员在会议期间仅就本次会议议案事项进行讨论，与议案无关的问题请会后讨论。会议期间，会议主持人及公司管理层可以拒绝回答与本次会议议案无关的问题。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年度股东大会的通知公告》。
7、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
8、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2023年度股东大会的通知公告》。
2023年度股东大会议案一《公司2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案，见附件。
请审议。
附件
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2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。现将公司2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
1、经营指标
营业收入：15461.89万元营业成本：10211.73万元归属于母公司的净利润：233.63万元每股收益：0.02元/股
2、业务开展情况
（1）研发创新情况
报告期内，根据市场调研分析及未来需求，公司对产品进行研发，满足客户对于新工艺、新材料的产品要求。报告期内，公司产品研发工作按年度计划顺利实施。报告期内申请多项专利。
（2）市场推广方面
为了快速、有效的掌握客户实际需求，巩固市场与技术领先优势，促进新产品的推展应用，报告期内，公司积极参与展会,提高公司品牌能见度,了解和掌握不同类别客户的实际需求，为后续产品开发和成套配件服务奠定了基础。
（3）生产管理方面
为保障产品质量的同时提高生产效率，对公司部分产品的生产工艺及机械设备进行优化，并取得了预期的效果。为有效保障生产员工的安全，生产部认真宣传公司的各项安全管理制度，严格执行操作规程，不断提高员工的安全生产意识，避免了各类事故的发生。
（4）内部控制提升方面
公司高度重视规范运作和内部控制制度的完善工作。报告期内，公司根据经营及发展情况完善了各部门组织结构、岗位分工、主要业务流程及相关标准，促进了部门管理的规范化，梳理了各项内控制度，并结合市场环境及监管的要求，为公司经营活动的顺利开展及内部控制目标的实现提供了保障。
（5）投资者关系管理方面
报告期内，公司在上证所信息网络有限公司提供的网上平台与投资者积极互动。公司管理层就公司经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的交流。也随时关注投资者来电话或网络提问,及时互动回答.与投资者保持良好互动关系。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了4次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届第八次 | 2023-4-27 | 详见公告编号2023-005 |
| 第四届第九次 | 2023-6-19 | 审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届第十次 | 2023-8-28 | 详见公告编号2023-024 |
| 第四届第十一次 | 2023-10-27 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告的议案》 |
三、股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/6/9 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2023/6/10 | 详见公告编号2023-020 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/7/7 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2023/7/8 | 详见公告编号2023-022 |
四、董事会下设的专门委员会的履职情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。报告期内，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，切实履行了审计委员会工作职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为2023年公司体现了公平原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。
五、公司2024年工作计划
2024年，公司将密切跟踪国内外市场发展与政策的具体落实情况，在按照公司发展规划做好人员储备、市场开拓、服务优化、产品创新等方面业务的同时，重点抓好以下几方面工作：
1、加大市场调研力度，持续加强技术与市场的联动，鼓励技术人员深入市场，落实销售管道拓展，加快公司海内外业务的拓展进度。
2、加快新产品的开发，推进产品转型升级，提高公司的科技创新能力和核心竞争力。
3、全面贯彻实施精细化管理模式，优化组织架构，采用目标责任管理工作，强化工作效率，提升总体执行能力；全面推行生产制造、销售及客户关系管理、财务一体化的管理系统，加强采购、生产、销售管理，强化节能降耗及成本控制；明确权责分配，正确行使职权强化公司风险管控。
4、努力营造学习型团队氛围。在内部，围绕岗位职责，重点开展材料工艺、质量管理、安全管理等方面的培训，不断提升员工专业技能水平以及岗位认知度。加强团队建设和人才激励力度，进行激励制度实施。
5、稳步实施公司发展规划，公司将多渠道、多方位地增加投资项目，在适
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2023年度股东大会会议材料当的时机、以适当的价格获取公司发展所需的核心资源，实现具有协同效应的外延式扩张，进一步增强上市公司资产质量和盈利能力。
6、做好投资者关系管理工作。根据《投资者关系管理制度》、《特定对象调研采访接待管理制度》的相关要求，通过多种方式与投资者进行积极的互动交流，持续做好投资者接待及信息披露等工作。加强网络信息平台建设及媒体合作等多方面的工作，保障投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建公司与投资者顺畅的互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会
2024年4月28日
2023年度股东大会议案二《公司2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案，见附件。
请审议。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2023年度股东大会会议材料附件
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2023年度监事会工作报告
2023年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《监事会议事规则》的规定，对公司依法运营、财务管理、重大决策及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及员工的合法权益，勤勉尽责,切实履行了公司及股东赋予的各项职责。现将公司2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开3次会议，会议审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届第八次 | 2023-4-17 | 详见公告编号2023-006 |
| 第四届第九次 | 2023-8-28 | 详见公告编号2023-025 |
| 第四届第十次 | 2023-10-17 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会成员变动情况
俞秀丽女士、苟文川先生担任公司非职工代表监事。与职工代表监事费敏怡共同组成公司监事会。2023年监事会成员无变动。
三、 提议召开和出席董事会、股东大会的情况
报告期内监事会无提出召开股东大会的情形，报告期内公司一共召开4次董事会、2次股东大会，公司监事依法列席了公司历次股东大会和董事会。对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。
四、监事会对公司2023年有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事与公司管理层保持紧密联系，及时了解公司的生产经营情况及重大项目建设进展情况，对重要议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、管理层沟通，并提出科学合理化建议。
监事会认为，公司在2023年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营管理层恪尽职守，没有发现违法、违规、违章的行为或损害股东权益的情况。公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所作出的各项规定，决策程序合法有效，且期和公司的发展要求；公司董事、高管人员在2023年的工作中严格遵守国家有关的法律法规及公司各项规章制度，认真执行董事会、股东大会的各项决议。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，对公司各期财务报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，尚未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
3、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在任何提供担保的情形。
五、展望
2024年，按照证监会关于上市公司的相关法律法规、公司章程的有关规定，监事会将进一步监督、促进公司治理结构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关切各级管理人员的道德行为、勤勉尽职、成果业绩等方面的进步和存在问题，督促监事积极参加培训学习。监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；监督公司信息披露情况及公司董事和高管人员勤勉尽责的情况，防止损害公司同股东权益的行为发生。认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行职责，认真维护公司及股东的合法权益。过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员工的支持，2024年监事会将继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》赋予的职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司监事会
2024年4月28日
2023年度股东大会议案三《公司2023年度财务决算的议案》各位股东及股东代表：
关于公司2023年度财务决算的议案，见附件。
请审议。
附件
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2023年度财务决算报告公司2023年度财务决算已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了艾艾精工2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 154,618,920.43 | 176,517,929.99 | -12.41 | 252,483,297.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,336,305.14 | -2,802,152.69 | 不适用 | 34,073,044.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,661,788.64 | -3,935,984.64 | 不适用 | 31,773,781.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,244,486.73 | 32,749,741.46 | -7.65 | 28,010,112.04 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 438,924,715.44 | 437,130,028.95 | 0.41 | 461,544,815.18 |
| 总资产 | 528,372,737.29 | 529,933,022.93 | -0.29 | 549,775,026.45 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0179 | -0.0214 | 不适用 | 0.2608 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0179 | -0.0214 | 不适用 | 0.2608 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0127 | -0.0301 | 不适用 | 0.2432 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.53 | -0.62 | 增加1.15个百分点 | 7.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权 | 0.38 | -0.87 | 增加1.25个 | 7.04 |
| 平均净资产收益率（%） | 百分点 |
3、净资产及股本变动情况
截止2023年底经中国注册会计师审计，本公司合并资产负债表的总资产为52837万元，总负债为7265万元，归属于母公司股东的权益为43892万元。本公司2023年末股本为13067.32万股。与2022年股本情况相比无变动。
二、有关事项的说明:
1、本期报表项目说明
（一）资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 33,808,809.51 | 6.40 | 50,688,140.79 | 9.57 | -33.30% | 注1 |
| 应收账款 | 48,567,153.46 | 9.19 | 70,239,795.54 | 13.25 | -30.86% | 注2 |
| 在建工程 | 53,064,564.99 | 10.04 | 36,732,809.65 | 6.93 | 44.46% | 注3 |
| 使用权资产 | 11,902,468.01 | 2.25 | 4,924,008.85 | 0.93 | 141.72% | 注4 |
| 递延所得税资产 | 7,085,766.15 | 1.34 | 4,762,034.02 | 0.90 | 48.80% | 注5 |
| 应交税费 | 2,684,584.91 | 0.51 | 6,076,564.07 | 1.15 | -55.82% | 注6 |
| 其他应付款 | 2,353,382.44 | 0.45 | 1,548,604.26 | 0.29 | 51.97% | 注7 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,376,543.26 | 0.83 | 1,867,335.23 | 0.35 | 134.37% | 注8 |
| 租赁负债 | 8,026,517.31 | 1.52 | 3,366,025.14 | 0.64 | 138.46% | 注9 |
| 递延收益 | 3,996,610.13 | 0.76 | 1,855,971.00 | 0.35 | 115.34% | 注10 |
其他说明注1：主要系本期经营消耗以及子公司西安艾艾在建工程投入增加所致；注2：主要系本期加大收款力度，同时清理长账龄的应收账款，客户期末回款较多，且本期减少了毛利率低且回款慢的物流带的销售所致；注3：主要系子公司西安艾艾工业皮带在建项目按照完工进度确认工程量所致；注4：主要系本期子公司美国INO和德国INO新增租赁，确认使用权资产增加所致；注5：主要系子公司安徽艾艾、西安艾艾亏损确认递延所得税资产增加所致；
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2023年度股东大会会议材料注6：主要系上期计提的增值税、所得税本期缴纳所致；注7：主要系子公司ARCK本期暂借涂筱筑15万欧元所致；注8：主要系本期子公司美国INO和德国INO新增租赁重分类所致；注9：主要系本期子公司美国INO和德国INO新增租赁，确认使用权资产增加所致；注10：主要系本期子公司安徽艾艾收到固定资产补贴226万所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 154,618,920.43 | 176,517,929.99 | -12.41 |
| 营业成本 | 102,117,346.51 | 124,113,526.82 | -17.72 |
| 销售费用 | 13,382,456.58 | 15,431,263.63 | -13.28 |
| 管理费用 | 30,624,466.44 | 24,270,429.51 | 26.18 |
| 财务费用 | -3,591,962.76 | -3,095,848.23 | 不适用 |
| 研发费用 | 10,003,898.39 | 10,473,872.83 | -4.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,244,486.73 | 32,749,741.46 | -7.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,466,180.48 | -51,963,208.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,997,183.90 | -21,439,845.06 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系本期减少低毛利产品物流带的销售。营业成本变动原因说明：主要系本期减少低毛利产品物流带的销售，同时部分原材料单价较上期有所下降，成本下降幅度大于收入下降幅度。销售费用变动原因说明：主要系受轻型输送带行业影响，营业收入减少，对应的销售提成减少所致。管理费用变动原因说明：主要系子公司德国INO和波兰INO人员及费用大幅增加所致。财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑收益高于上年。研发费用变动原因说明：本期研发费用变动不大。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期变动不大。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产现金流出少于上年。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年有分配股利的现金支出，本期没有。
2、重大期后事项
（1）利润分配情况
根据本公司2024年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议决议，2023年度本公司利润分配预案为：拟以2023年12月31日的总股本13,067.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.82元（含税），派发现金股利共计
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2023年度股东大会会议材料1071.52万元。上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。
4、或有事项
2020年12月28日，金锋馥（滁州）输送机械有限公司（已于2021年10月改制并更名为金锋馥（滁州）科技股份有限公司，以下简称金锋馥）及其实质控制人与南京赛富、本公司等共14位投资人签订投资协议，约定金锋馥增加的
486.5619万美元注册资本中，由14位投资人以35,918万元人民币予以认缴。本公司于2021年1月出资5000万元人民币认缴增资注册资本中的67.7323万美元，占其增资后注册资本的3.4265%。
根据投资协议及修改后的章程，金锋馥公司董事会共6名，其中本公司委派1名。同时金锋馥及其实控人承诺，如金锋馥未于2022年12月31日向中国证监会完成申报上市材料、或未完成目标利润的50%，则其实控人或目标公司触发按8%的年化收益或按审定的本轮投资人享有账面净资产权益孰高价格的回购义务或对本轮投资人进行补偿。2022年度由于经济环境等客观因素对物流电商设备行业的影响，金锋馥利润下滑超过预期，暂时终止了上市材料的申报，该公司对包括本公司在内的上述14位投资人的补偿尚在协商中。
除上述事项外，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
5、承诺事项
子公司西安艾艾精工输送系统有限公司2022年开始工业用轻型输送带及智能输送装备制造厂房的投资建设，厂房项目预算支出4,500.00万元，截至2023年12月31日止，已累计签订承包施工等合同金额为6,707.13万元，累计支出4,808.22万元。
除存在上述承诺事项外，截止2023年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
2024年4月28日
2023年度股东大会议案四《公司2023年年报及摘要》各位股东及股东代表：
关于公司2023年年报及摘要的议案，详见《艾艾精工2023年年度报告》和《艾艾精工2023年年度报告摘要》。
请审议。
2023年度股东大会议案五《关于公司2023年度利润分配的议案》各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度经营成果进行审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润为2,336,305.14元。母公司2023年度净利润为12,466,947.66元,根据公司规定，提取法定盈余公积983,418.85元。截止2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为161,105,976.88元，母公司资本公积余额为82,305,123.88元。
拟以2023年12月31日公司总股本13067.32万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.82元（含税），合计派发现金红利10,715,202.40元，剩余未分配利润结转下一年度。
请审议。
2023年度股东大会议案六《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度关联交易的
议案》各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
1、关联方介绍及关联关系
（1）关联方名称：蔡瑞美，与本公司关系：本公司的董事及公司实际控制人。
（2）关联方名称：金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司，与本公司关系：金锋馥（滁州）科技股份有限公司为本公司总经理兼董事涂国圣担任董事的公司，本公司持股3.4265%。
（3）关联方名称：涂筱筑，与本公司关系：实际控制人涂木林、蔡瑞美夫妇之女。
（4）关联方名称：ANKE Gewerbeimmobilien GmbH & Co KG，与本公司关系：涂筱筑控制的公司。
2、关联交易主要内容和定价政策
（1）关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）公司向金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司销售物流带等工业输送带产品，产品按照市场价格确定。
（3）向ANKE Gewerbeimmobilien GmbH & Co KG租赁房屋建筑物的租金价格按照市场价格确定。
3、2023年度关联交易的执行情况
（1）2018年7月蔡瑞美与子公司意诺工业皮带有限公司签订借款协议，提供给意诺工业皮带有限公司240万欧元借款，借款利率为3MLIBOR+2%，且不低于2%，原借款期限为2018年7月5日至2019年6月30日，到期后偿还80万欧元，剩余160万欧元借款延期至2024年6月27日，截至2023年12月31日止，借款余额为
160.00万欧元。
（2）2022年4月蔡瑞美与子公司ARCK Beteiligungen GmbH签订借款协议，提供给ARCK Beteiligungen GmbH 30万欧元借款，借款利率为3%，原借款期限为2022年4月20日至2023年4月19日，本期延期一年，截止2023年12月31日止，借款余额为30.00万欧元。
（3）2023年12月涂筱筑与子公司ARCK Beteiligungen GmbH签订借款协议，提供ARCK Beteiligungen GmbH 15万欧元借款，借款利率为0%，协议约定，资金充足情况下尽快于2024年1月偿还。截止2023年12月31日止，借款余额为
15.00万欧元。
（4）2023年，公司向金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司销售物流带等工业输送带产品的销售额分别为2.05万元、
103.70万元。
（5）2023年，向ANKE Gewerbeimmobilien GmbH & Co KG租赁房屋建筑物
支付租金66.95万元。
4、预计2024年度关联交易
(1)根据公司2024年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过3000万元的日常关联交易。（不含以下两项预计向蔡瑞美借款的关联交易）
（1）2018年7月蔡瑞美与子公司意诺工业皮带有限公司签订借款协议，提供给意诺工业皮带有限公司240万欧元借款，借款利率为2%，原借款期限为2018年7月5日至2019年6月30日，到期后偿还80万欧元，剩余160万欧元借款延期至2024年6月27日，截至2023年12月31日止，借款余额为160.00万欧元。
（2）2022年4月蔡瑞美与子公司ARCK Beteiligungen GmbH签订借款协议，提供给ARCK Beteiligungen GmbH 30万欧元借款，借款利率为3%，原借款期限为2022年4月20日至2023年4月19日，本期延期一年，截止2023年12月31日止，借款余额为30.00万欧元。
请审议。
2023年度股东大会议案七《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》各位股东及股东代表：
关于《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》内容，详见附件。
请审议。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司股东分红回报规划（2024—2026年）》（以下简称“本规划”），内容如下：
一、公司股东分红回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东分红回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
1．股东分红回报规划应符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定；
2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3．公司应重视对投资者的合理回报，尊重股东的合法权益。
三、公司未来三年（2024-2026年）分红回报规划内容
公司的利润分配可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；
在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
四、股东分红回报规划的制定周期及调整的决策机制
公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据公司股东分红回报规划制定原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。
公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。
若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会
2023年度股东大会议案八《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的议案》各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度进行了系统性的梳理与修订。
一、《公司章程》修订情况
公司章程的具体修订情况如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产工业用输送皮带、包装机械，销售自产产品并提供售后服务，从事与自产产品同类产品及生产输送皮带用机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务，提供上述商品的技术咨询服务。 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产工业用输送皮带、包装机械，销售自产产品并提供售后服务，从事与自产产品同类产品及生产输送皮带用机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务，提供上述商品的技术咨询服务。普通货运。 |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规定执行。 …… | 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规定执行。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… | |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制订独 |
| 立董事工作制度，规范独立董事专门会议的运作。 | ||
| 第一百五十七条 | …… (二)利润分配的决策程序和机制 …… | …… (二)利润分配的决策程序和机制 …… 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
公司将按照以上修改内容，对相关条款进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2023年度股东大会会议材料程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
二、公司治理制度的修订及制订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 2 | 董事会审计委员会实施细则 | 否 |
| 3 | 董事会提名委员会实施细则 | 否 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 否 |
| 5 | 董事会战略委员会实施细则 | 否 |
| 6 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 7 | 董事会会议事规则 | 是 |
| 8 | 监事会会议事规则 | 是 |
按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司《独立董事工作制度》等制度进行修订，修订后的《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。
本次修订及制订的相关制度全文详见公司于2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请审议。