内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年 6月19日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记并填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），时间不超过5分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2024年6月19日
会议议程
现场会议时间：2024年6月19日下午14点30分网络投票时间：2024年6月19日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2024年6月19日 9:15-15:00（互联网投票平台）。现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事 王占山与会人员：
1.截止2024年6月12日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师；
4.其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1.主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2.董事会秘书宣读股东大会须知；
3.大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1.关于《2023年度董事会工作报告》的议案。
2.关于《2023年度监事会工作报告》的议案。
3.关于《2023年度财务决算报告》的议案。
4.关于《2023年度利润分配方案》的议案。
5.关于《2024年度财务预算报告》的议案。
6.关于《2023年年度报告及摘要》的议案。
7.关于《北方股份公司与北重集团附属企业以及兵器工业集团附属企业2024年度日常关联交易预计情况》的议案。
8.关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<日常关联交易协议>》的议案。
9.关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。
10.关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。
11. 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案。
12. 关于《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票》的议案。
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想定向领航，在兵器工业集团党组、北重集团党委的正确领导下，公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，维护股东合法权益，不断完善公司法人治理结构，建立健全董事会制度，严格执行股东大会各项决议，坚持权责法定、权责透明、权责统一，公司全体董事科学履职尽责，勤勉敬业，有效激发公司发展活力和运行效率，以高水平公司治理推动高质量发展。
一、年度经营总体情况
2023年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实兵器工业集团和北重集团的总体要求和部署安排，进一步强化市场开拓、技术创新和生产组织，夯实安全与质量两大基石，积极稳妥推进各项工作，在激烈的市场竞争形势下完成了董事会下达的主要经营指标和重点工作任务。
2023年公司实现营业收入24.03亿元，同比增长7.54%；实现利润总额2.01亿元，同比增长16.43%；研发经费投入强度5.02%，达到1.21亿元。
公司持续开拓国际国内市场，国内市场连续成功中标多个矿用车采购项目；积极拓展海外市场，国际市场实现同比增长；备件市场、后市场服务收入均实现同比增长；核心零部件国产化、绿色化、无人驾驶、数智工程等技术创新均取得新突破，为产品质量提升提供了技术支撑。
2023年，公司连续第11年获评“全球工程机械50强”，首次荣获全国“五一”劳动奖状，荣获国家级“绿色工厂”称号，荣膺国资委“对标世界一流专业领军示范企业”“科改示范企业”，成功中标工信部基础再造和产业高质量发展国家重点专项。多个研发和管理创新项目获国家级、自治区和兵器工业集团奖励。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
2023年，董事会积极贯彻习近平总书记重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署、兵器工业集团和北重集团工作要求，服务好国家战略、服务好经济主战场，紧紧围绕集团公司“1+5”战略与“10+N”民用产业集群规划，持续开展企业发展战略研究，推进战略规划的制定、评估、实施与调整，定期听取经理层战略执行情况，主动应对公司深层次问题和发展需要，充分发挥稳定大局和核心引领作用。一是聚焦经营战略谋篇布局。针对宏观经济形势、行业发展趋势、矿用车发展方向、现有资源条件及经营状况等课题进行了多次调研论证，协调组织重大事项有序布局、稳步实施。二是聚焦高质量发展积极应对市场变化。面对激烈的市场竞
争，积极推动经理层制订有效应对措施，并强有力推进，确保全面完成年度经营目标，在打造国际一流矿用车企业、打造高端矿山装备的“国家名片”的征程上走的更加稳健。
（二）作决策方面
一是根据《党委讨论决定重大事项清单》《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则》等，以党委会为政治领导核心，以董事会为经营决策核心的管理体系，形成由党委会、董事会、股东大会、监事会经理层五个治理主体构成的企业法人治理体系。
二是依法履行职责，注重加强与股东的沟通，自觉接受监事会的监督，积极支持经营层的工作，与各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
三是坚持合规运作，结合监管要求和公司发展需要，及时召开董事会会议，对重大事项进行科学决策。
四是提升履职能力，董事会成员积极参加国务院国资委、兵器工业集团、北重集团、内蒙古证监局、上海证券交易所、上市公司协会等组织的培训，学习公司治理、上市公司ESG专题等，切实增强决策能力，有效保障了董事会工作依法合规。
（三）防风险方面
2023年，董事会牢固树立底线意识和红线意识，以系统思维强化全过程风险防控，确保治理体系和内控机制的有效运行。一是以规范业务流程、提升公司现代化管理水平为目标，持续推进和加强制度建设和制度执行工作。二是持续深
化合规管理，落实风险防控体系要求，强化内控体系建设，加大法律风险防控力度，防范化解各类风险，特别是严控海外项目经营风险。三是及时防范化解潜在风险，全面推进依法治企，有效规避潜在风险。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司按照《公司章程》等相关规定选举和变更董事，董事人数和人员构成符合法律法规的要求，且外部董事占多数。公司全体董事能够按照相关规定勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，科技创新委员会共五个专门委员会，并制定各专门委员会工作规则。除战略与投资委员会外，其余四个委员会主任委员（召集人）均为公司独立董事，且独立董事占多数。董事会秘书持续关注公司发展战略落地执行情况，深入了解和掌握日常生产经营情况。公司证券部（董事会办公室）配备专职人员协助董事会秘书开展董事会日常工作。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司严格按照《公司法》《证券法》以及其他相关法律法规的规定，持续完善公司法人治理结构，公司党委、董事会、监事会、经理层各尽其责、规范运作，完善健全《公司章程》及董事会运行制度体系并执行到位，出台落实董事会职权方案并推进配套制度落地。2023年公司董事会创新设立了科技创新委员会，并制订《董事会科技委员会工作规则》，
持续推动上市公司法人治理更加科学规范。
（三）董事会会议组织召开情况
根据监管要求和公司发展需要，公司坚持合规运作，对重大事项进行科学决策，全年组织召开股东大会4次，董事会7次，董事会专门委员会8次。
（四）董事会日常运行情况
在日常工作中，董事会积极传达学习中央精神、国务院国资委相关政策、落实兵器工业集团和北重集团有关工作要求，向外部董事充分提供履职必要条件和所需信息，促进建立党委、董事会、经理层、监事会有效沟通机制。
公司始终以习近平新时代中国特色社会主义思想定向领航，全面贯彻落实党的二十大精神，跟进学习习近平总书记重要讲话、指示批示精神，通过交流研讨、专题培训、主题宣讲等形式，有效推动讲话精神入脑入心，着力提升领导班子的政治判断力、政治领悟力、政治执行力，以实际行动践行“两个维护”。
公司董事会重点关注公司重大事项、重大投资、重要工作任务的执行情况，做好日常督办和落实。持续做好信息披露事项管理和投资者关系管理。围绕年度董事会重点工作计划抓好落实和跟进。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、科技创新委员会共五个专门委员会，除战略与投资委员会外，其余四个委员会主任委员（召
集人）均为公司独立董事，且独立董事占多数。
2023年，各委员会共计召开8次会议，其中薪酬与考核委员会2次会议，审计委员会3次会议，提名委员会3次会议。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（六）董事勤勉尽责情况
董事会成员以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
独立董事对公司关联交易、提名董事、独立董事和高级管理人员、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了独立意见、事前认可意见。
四、2024年度工作计划安排
2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，坚持和加强党的全面领导，坚持矿用车专业化经营战略不动摇，对标世界一流矿用车巨头，加快推进创新“双轮驱动”，深入推进“三智建设”，坚决筑牢安全质量底线保证产品按时交付，进一步深化改革，全力打造国际一流矿用车企业，打造高端矿山装备的“国家名片”，为兵器工业集团建设世界一
流企业，为打造主业突出、技术领先、数字强企、健康发展的新北重做出积极贡献。根据公司发展的要求，综合分析各种因素，公司2024年的经营目标确定为：实现销售收入26亿元以上。
为保证上述目标的实现，2024年董事会重点工作安排如下。
（一）落实国务院国资委要求，积极推进提高上市公司质量专项工作
2024年为国务院国资委提高上市公司质量专项工作的收官之年，公司将进一步强化市场开拓、技术创新和生产组织，夯实安全与质量两大基石，积极稳妥推进各项工作，确保提高上市公司质量工作实施方案17方面47项工作举措按时完成，全力推动公司国际化高质量发展迈向新征程。
（二）坚持创新双轮驱动，夯实公司持续发展的基础能力
进一步加强核心能力建设，加大科技创新力度，不断创新商业模式，坚定不移推进国际化经营。扎实开展创建世界一流专业领军示范企业和“科改示范行动”，细化措施、固化成果，打造矿用车行业特色的管理体系，打造科改示范上市企业改革的样板和尖兵。
（三）持续规范公司运作，不断提升公司治理水平
公司将认真落实新《公司法》以及上市公司规范运作的有关要求，坚持依法治企，不断完善公司治理结构和内控制度，严格按照《公司法》《公司章程》有关规定和实际经营
发展需要，健全更加完善的法人治理结构，明晰公司治理主体权责边界，明确工作流程，清晰法定程序，提高议案质量。做好决策事项沟通及反馈，努力实现高效决策、科学决策，促进公司治理水平不断提升。
（四）充分发挥独立董事专业性，进一步提高董事会决策质量
新的《独立董事管理办法》于2023年9月4日起施行。新的《独立董事管理办法》从过去强调独立董事个人履职变为组织履职。这就要求独立董事在事前需投入更多的时间和精力，获取更充分信息并沟通讨论。公司将进一步强化独立董事履职支持，以便不同专业领域和背景的独立董事在交流中能相互补充和促进，提高董事会决策质量。
（五）依法依规做好信息披露事务，推进公司信息公开透明并树立良好外部形象
紧密关注中国证监会、上海证券交易所最新政策要求，保持与监管机构的良好沟通，明确重点事项披露标准，严格规范内幕信息管理，做好内幕信息登记，确保投资者和社会公众第一时间获取公司相关信息，提升投资者对公司价值认同，树立公司在资本市场良好形象。
（六）积极做好投资者关系管理，有效提升公司整体价值
认真落实国务院国资委、兵器工业集团相关要求，积极做好投资者关系管理，及时、高质量召开业绩说明会，主动开展多种形式的投资者沟通交流活动，加大公司价值传递力
度，建立多层次投资者良性互动机制，展示公司良好形象，有效提升公司整体价值。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案二
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议情况
2023年度，公司共召开三次监事会会议。具体情况如下：
1.八届四次监事会于2023年4月24日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2022年度监事会工作报告》的议案。
（2）审议通过关于《2022年度财务决算报告》的议案。
（3）审议通过关于《2022年度利润分配方案》的议案。
（4）审议通过关于《2022年年度报告及摘要》的议案。
（5）审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》的议案。
（6）审议通过关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。
（7）审议通过关于《2022年度内部控制评价报告》的
议案。
（8）审议通过关于《2022年度内部控制审计报告》的议案。
（9）审议通过关于《监事会对董事会、经理层的建议》的议案。
（10）审议通过关于《2023年第一季度报告》的议案。
2.八届五次监事会于2023年8月7日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2023年半年度报告及摘要》的议案。
3.八届六次监事会于2023年10月23日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2023年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了2023年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，没有发现公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》、损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。报告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，与控股股东实行了“五分开”。
该议案已经公司八届七次监事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2024年6月19日
议案三
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 2,403,422,142.24 | 2,234,939,738.93 | 7.54 | 1,645,903,602.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 141,714,208.21 | 118,793,533.89 | 19.29 | 93,189,248.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 127,057,109.21 | 106,210,953.25 | 19.63 | -3,498,160.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,846,751.25 | 154,012,591.21 | 14.83 | 96,610,623.36 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,488,720,929.20 | 1,382,824,999.34 | 7.66 | 1,294,169,724.84 |
| 总资产 | 3,258,880,509.07 | 2,781,360,735.03 | 17.17 | 2,537,758,622.34 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.83 | 0.70 | 18.57 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.83 | 0.70 | 18.57 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.75 | 0.62 | 20.97 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.87 | 8.87 | 增加1个百分点 | 7.41 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.85 | 7.93 | 增加0.92个百分点 | -0.28 |
三、2023年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 384,648,548.86 | 755,045,283.33 | 616,556,387.75 | 647,171,922.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,679,814.19 | 30,737,041.24 | 41,995,218.15 | 48,302,134.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 16,739,153.14 | 28,681,951.34 | 36,303,701.42 | 45,332,303.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 303,860,220.60 | -43,148,747.04 | -7,802,953.94 | -76,061,768.37 |
四、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2023年金额 | 2022年金额 | 2021年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -83,655.94 | 1,003.71 | -10,935.40 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 17,750,324.81 | 14,402,551.63 | 14,310,320.85 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 938,683.1 | 426,986.94 | 99,298,979.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,699,492.67 | -95,169.23 | 196,163.16 |
| 减：所得税影响额 | 2,475,337.28 | 2,198,178.69 | 17,077,179.23 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -226,576.98 | -45,386.28 | 29,940.00 |
| 合计 | 14,657,099.00 | 12,582,580.64 | 96,687,408.96 |
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案四
关于《2023年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润141,714,208.21元。按10%提取法定盈余公积金12,818,032.98元，按20%提取任意盈余公积金25,636,065.96元。加上滚存的未分配利润，截至2023年12月31日，可供股东分配的利润为369,083,417.05元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.51元（含税），派发股利总额42,670,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行送股或以资本公积转增股本。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案五
关于《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2024年度财务预算情况报告如下：
2024年，公司计划实现合并营业收入不低于26亿元。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案六
关于《2023年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司2023年年度报告和摘要。
该报告和摘要已经公司八届十四次董事会审议通过，并于2024年4月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案七
关于《北方股份公司与北重集团附属企业以及兵器工业集团附属企业2024年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业（以下简称“北重集团及其附属企业”），兵器工业集团有限公司及其附属企业（以下简称“兵器集团及其附属企业”）均为公司的关联方。
公司与北重集团及其附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公司为公司提供部分原材料、铸锻件、外协加工、表面处理、各类气体、运输服务等一些生产协作。并从公司零星调购部分原材料，委托公司加工部分机加、结构件等。
公司与兵器集团及其附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器集团及其下属企业采购材料、设备等，接受配套件加工、劳务、运输服务等。以及公司向兵器集团及其下属企业销售整车、备件及委托研发等。其中兵工财务为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。
按照规定，公司与上述企业的关联交易均需履行决策、披露程序。
2023年公司实际发生的关联交易如下。
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或 劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年预计发生额/余额 | 2023年实际发生额/余额 |
| 采购商品 | 材料、配套、加工、运输服务等 | 北重集团及其附属企业 | 3,000.00 | 1,526.81 |
| 钢材及运输服务等 | 兵器集团及其附属企业 | 20,000.00 | 18,216.27 | |
| 销售商品 | 加工件、材料等 | 北重集团及其附属企业 | 2,000.00 | 0.00 |
| 整车及备件 | 兵器集团及其附属企业 | 30,000.00 | 7,784.58 | |
| 与关联人的财务公司 | 借款 | 兵工财务 | 30,000.00 | 0.00 |
| 存款 | 80,000.00 | 53,311.91 | ||
| 支付利息及手续费等 | 1,000.00 | 14.61 | ||
| 存款收入 | 800.00 | 653.50 |
根据2023年公司与上述企业已经发生的交易及数额，结合公司2024年的采购、销售计划，预计2024年度关联交易情况如下。
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或 劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年实际发生额/余额 | 2024年预计发生额/余额 |
| 采购商品 | 材料、配套、加工、运输服务等 | 北重及其集团附属企业 | 1,526.81 | 15,000.00 |
| 钢材及运输服务等 | 兵器集团及其附属企业 | 18,216.27 | 40,000.00 | |
| 销售商品 | 加工件、材料等 | 北重集团及其附属企业 | 0.00 | 2,000.00 |
| 整车及备件 | 兵器集团及其附属企业 | 7,784.58 | 50,000.00 | |
| 与关联人的财务公司 | 借款 | 兵工财务 | 0.00 | 30,000.00 |
| 存款 | 53,311.91 | 110,000.00 | ||
| 支付利息及手续费等 | 14.61 | 1,000.00 | ||
| 存款收入 | 653.50 | 2,000.00 | ||
| 开具承兑汇票、保函等 | 43,024.84 | 130,000.00 |
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公
司2023年年度股东大会予以审议。
在2023年年度股东大会表决时，请关联股东北重集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案八
关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公
司签订<日常关联交易协议>》的议案
各位股东及股东代表：
公司与内蒙古北方重工业集团有限公司之间的《日常关联交易协议》为2021年5月21日经公司2020年年度股东大会审议通过的。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.17如下：
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
根据上述规定，公司拟与内蒙古北方重工业集团有限公司重新签订《日常关联交易协议》。
《日常关联交易协议》内容详见附件。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
在2023年年度股东大会表决时，请关联股东北重集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
日常关联交易协议
甲 方：内蒙古北方重工业集团有限公司住 所：包头市青山区厂前路法定代表人：
乙 方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司住 所：包头市稀土高新技术产业开发区法定代表人：
在平等互利的基础上，经过友好协商，甲、乙双方达成日常关联交易协议如下：
一、日常关联交易的基本原则
1.本协议旨在明确发生日常关联交易时，甲、乙双方必须信守的基本原则以及日常关联交易的范围。对于具体的日常关联交易项目，甲、乙双方可以在此基础上另行订立相应的实施协议。
2.甲、乙双方依据本协议发生的日常关联交易，甲方有权依照市场公平交易原则收取合理的费用，乙方同时承担相应的支付义务。
3.甲方向乙方提供本协议项下关联交易的条件将不高于其向任何第三方提供相同或类似交易的条件，并给予对方优先于任何第三方的权利。
4.乙方经综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供交
易的条件优于对方所提供，其有权选择从第三方获取相同或类似交易，同时以书面形式向对方发出终止该等交易的通知。该等交易自通知发出之日起三个月后终止。在同等条件下，乙方可选择从甲方获取相应交易。
5.如果乙方要求甲方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设施，甲方应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应低于甲方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。
6.当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下服务时，甲方应及时通知乙方，并应以最大努力协助乙方从其它渠道获得相同或类似服务。甲方应为免除其过失责任而提供充分证明。
7.本协议项下服务和/或设施之提供，包括为保证设施正常使用而进行的维护、修理及更新，必须符合双方协议统一的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
8.甲方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使乙方遭受损失，甲方应向乙方承担违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
9.在甲方履行本协议项下之关联交易时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。
二、日常关联交易的范围
1.生产协作
（1）一方应根据另一方的要求提供原材料及零部件的加工服务；
（2）一方向另一方提供的上述服务必须达到对方就生产该部件所要求的质量标准和工艺要求；
（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定；
（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
2.物资供应
（1）甲方须积极支持乙方的生产经营，如遇乙方生产经营急需，甲方应优先向乙方提供部分原材料。
（2）乙方向甲方支付的原材料费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定。
（3）根据生产安排情况，甲方可向乙方调购部分原材料。但是必须在不影响乙方正常生产经营的情况下，且价格不得低于乙方向独立第三方供应的价格。
（4）上述事项应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
3.货物运输
（1）甲方拥有专门的运输公司和物流中心，它们有自己的铁路专线且毗邻高速公路路口。甲方利用其自身的优势和便利条件，为乙方提供部分货物运输服务；
（2）甲方必须在双方约定的时间内提供运输服务，并且保证运输产品的质量不受毁损；
（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定；
（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
4.废物出售
乙方在生产过程中产生的废钢及钢屑等废料，为甲方钢铁冶炼车间的原料之一，可按不低于同类物品的市场价格出售于甲方。
三、日常关联交易的定价原则及其他
1.本协议除国家另有规定外，双方就甲方根据本协议提供的服务等费用定价原则如下：
国家物价管理部门规定的价格；或
（1）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或
（2）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或
（3）经甲乙双方同意，甲方通常实行的常规取费之价格。
2.甲、乙双方若需就本协议所涉服务收费标准进行调整
的，应经对方以书面形式予以认可方可进行。
3.甲方或者乙方不按本协议有关条款的规定如期支付有关费用，逾期三十日后，可书面通知逾期方中止相应的服务条款的效力。若逾期方在收到该书面通知的三十日后，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
4.甲、乙双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
四、日常关联交易项目的增加、减少、终止
1.本协议任何一方在已确定的服务项目及内容之外需要对方增加服务项目及内容时，应提前通知对方，接到通知一方有条件增加服务项目及内容的，应予以满足，不得无故拒绝。因一方自身发展需要对方减少已确定的服务项目及内容时，应提前一个月通知对方，经协商取得一致意见。 2.一方因自身发展不再需要另一方提供本协议项下任何一项服务时，应提前一个月通知对方。 3.甲、乙双方无论因何种原因终止本协议项下任何一项服务时，不影响双方其他服务项目的履行。
五、协议成立和生效
1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
2.本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、
关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。
六、协议有效期限
本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
七、违约责任
本协议任何一方违反本协议和/或已签署的有关实施协议，致使对方遭受损失，应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
八、争议之解决
1.甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉。 2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
九、补充协议与实施协议
1.本协议项下的各项服务，双方可以根据需要签订具体的实施协议。甲、乙双方就本协议范围内具体的综合服务项目而达成的实施协议应与本协议一致，如有抵触，以本协议条款规定为准。
2.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
十、文本
本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，两份具有同等法律效力。
（此页无正文）
甲方：内蒙古北方重工业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
议案九
关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司
签订<金融服务协议>》的议案
各位股东及股东代表：
公司与兵工财务有限责任公司之间的《金融服务协议》为2021年5月21日经公司2020年年度股东大会审议通过的。
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十条如下：
上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
根据上述规定，公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》。
《金融服务协议》内容详见附件。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
在2023年年度股东大会表决时，请关联股东北重集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
金融服务协议
甲方： 兵工财务有限责任公司法定代表人： 王世新地址：北京东城区安定门外青年湖南街19号电话：010-83919971
乙方： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司法定代表人：李军地址： 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区电话：0472-2642310
鉴于：
1. 甲方是中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）下属的唯一金融机构。甲方于1996年中国人民银行以银复[1996]388号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经2001年中国人民银行银复[2001]112号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经2011年中国银行业监督管理委员会北京监管局（京银监复〔2011〕953号）文件批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”。甲方注册资本为人民币634000万元，经核准的经营范围为：吸收成员单位存款：办理成员单位贷款：办理成员单位票据贴现：办理成员单位资金结算与收付：提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务：从事同业拆借；办理成员单位票据承兑，办理成员单位产品买方信贷和消费信贷，从事固定收益类有价证券投资。
2. 乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在 上海证券交易所挂牌交易，股票简称“ 北方股份 ”， 股票代码为“ 600262 ”
3. 甲方受国家金融监督管理总局的监管，按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务；甲方作为兵
器集团内部的金融服务提供商，对乙方及所属公司（所属公司包括乙方全资子公司、控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，能够向乙方及所属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。
4. 乙方作为一家上市公司，了解并认可甲方提供的金融服务，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。为加强合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。第一条 服务内容及费用
1. 存款服务：
甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。
甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2. 贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。
3.委托贷款服务
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4. 结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高
于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
5. 票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6. 其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币_ 15亿元，贷款余额最高不超过人民币_10亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币__30亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：
1. 上市公司具备独立性；
2. 不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3. 董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4. 高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的
关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5. 首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6. 制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。
第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。
1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况;
2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);
3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;
4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5. 甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6. 甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7. 甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8. 乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；
9. 甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；
10. 甲方出现严重支付危机；
11. 甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
12. 甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13. 甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14. 其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第八条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
第九条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
第十条 本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。
（此页无正文）
甲方：兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
议案十
关于《计提（转回）资产减值准备》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》相关规定，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司对2023年12月31日的各项资产进行了全面清查，判断其是否存在减值迹象，并进行减值测试。具体涉及事项如下：
一、资产减值准备计提及转回情况
1.存货跌价准备
在存货减值测试过程中，考虑到技术进步、市场变化，为了进一步防范经营风险，在上一年度减值计提的基础上，对现有库存中库龄较长的备品备件和不符合第四阶段排放标准的TR50D矿用车及其专用零部件补提存货跌价准备，共增加当年资产减值损失55,221,052.29元。具体情况如下：
（1）受排放标准影响的TR50D矿用车及其专用零部件对存货跌价准备的影响
TR50D车型受排放标准影响，不能在国内销售，目前库存整车全部是为印尼代理商定制生产的产品。受印尼煤炭市场波动和中国宽体车低价格冲击，该车型在印尼滞销，鉴于此种情况，公司委托专业评估机构对库存的TR50D矿用车及
其专用零部件进行了专项评估，根据评估结果对这部分存货计提跌价准备67,533,913.53元。
（2）除上述专用零部件以外的原材料、在产品：当期转回减值准备12,312,861.24元。
2.合同资产减值准备
针对产品质保金形成的合同资产，经减值测试，计提减值准备871,959.64元。
以上2项资产减值准备合计56,093,011.93 元。
二、信用减值准备计提及转回情况
1.个别认定的应收账款坏账准备计提和转回情况
（1）2021年实现电动轮矿用车销售的澳洲项目，截止2023年12月31日应收账款757,498.30美元（折合人民币为5,365,133.21元），这部分应收账款合同双方产生履约分歧，收回的可能性极小，我公司对其个别认定并全额计提坏账准备5,365,133.21元。
（2）以前年度已经个别认定并计提坏账准备的项目，本期实现部分回款，转回坏账准备938,683.10元。
2.对公司的应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款及长期应收款项，经信用风险减值测试，计提信用减值准备4,047,198.70元。
以上2项信用减值准备合计8,473,648.81元。除以上事项外，公司无其它资产减值损失（含信用减值
损失）变动情况。
三、对公司报告期利润总额的影响
公司本报告期计提资产减值准备共计64,566,660.74元，相应减少公司当期利润总额64,566,660.74元。
上述资产减值准备计提（转回）事项，已与年审立信会计师事务所充分沟通，并得到确认。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
议案十一
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》（第六号——定期报告）以及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，公司独立董事撰写了《2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事张继德、向勇、吕莹、苏子孟2023年度的述职报告详见附件。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张继德）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人2023年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张继德：男，1969年出生，中共党员，会计学博士、博士后。曾任SINOPEC齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学商学院教授，博士生导师，2020年6月12日起担任公司独立董事。
报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任
职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
（一）出席股东大会会议情况
报告期内，公司内共召开4次股东大会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司股东保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，
客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司内共召开7次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席审计委员会会议情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，我认真履行职责，亲自召集并出席了公司召开的3次审计委员会会议，详情如下。
（1）2023年4月24日，审计委员会召开了2022年度会议，审议了关于《董事会审计委员会2022年度履职报告》、
《董事会审计委员会对年审注册会计师事务所2022年度工作的总结报告》、《2022年度财务会计报告》、《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》、《计提（转回）资产减值准备》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度内部控制审计报告》、《2023年第一季度财务会计报告》9项议案。
（2）2023年8月18日，审计委员会召开了2023半年度会议，审议了关于《2023年半年度报告及摘要》的议案。
（3）2023年10月23日，审计委员会召开了2023年第三季度会议，审议了关于《2023年第三季度报告》的议案。
本人会同其他独立董事对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对续聘律师事务所进行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与公司（证券部）董事会办公室、财务金融部、负责内审的相关部门等进行交流与沟通；与会计事务所进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况
1.报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的3次提名委员会会议，详情如下。
（1）因任期届满，苏子孟辞去公司独立董事职务，2023年6月2日，提名委员会召开了2023年第一次会议，审议了关于《提名吕莹为公司第八届董事会独立董事候选人》的议案。
（2）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，2023年9月6日，提名委员会召开了2023年第二次会议，审议了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。
（3）2023年9月27日，提名委员会召开了2023年第三次会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事会董事候选人》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
2.报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召开的2次薪酬与考核委员会会议，详情如下。
（1）2023年4月24日，薪酬与考核委员会召开了2022年度会议，审议了关于《公司经理层2022年度薪酬考核》的议案。
（2）2023年11月29日，薪酬与考核委员会召开了2023
年第一次会议，审议了关于《2023年度工资总额预算报告》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；亲自参与公司2022年年度暨2023年一季度、2023年半年度、2023年第三季度网上业绩说明会，审阅并积极回复公司业绩说明会交流的问题，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流。通过实地考察公司矿用车工业园区，了解了公司的生产情况，了解无人驾驶矿车在矿山的运行情况以及系列新能源绿色化矿用车发展方向；走访财务金融部及内部审计相关部门，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设，对公司的生产经营、财务、内部控制及规范运作等情况有了更深刻的了解。
为保障独立董事的知情权，公司为独立董事工作提供便利条件和支持。在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通，汇报公司有关经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及
相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。公司积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理、定价公允，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避了表决，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，本人认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报。
在2023年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2023年度审计计划、进度安排进行了邮件和电话沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准
则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人对立信会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。立信会计师事务所按时完成了公司 2022年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
在董事会会议上，对《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案发表了同意的意见。立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人认真审阅了独立董事候选人吕莹，总经理、董事候选人郭海全的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为独立董事候选人吕莹，总经理、董事候选人郭海全具备履行上市公司董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名吕莹为公司独立董事候选人，郭海全为公司总经理、董事候选人。上述人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员绩效管理办法》及2022年度实际完成工作和财务指标情况，本人对公司经理层2022年度薪酬考核方案进行了核查。基于独立、客观的原则，经审慎判断，认为公司经理层2022年度薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，本人作为独立董事，对公司《2022年度利润分配方案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司制定的《2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股
东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成28份临时公告及4份定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司2023年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报
告、2023年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
1.有关年报的履职情况
在2023年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2023年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
2.其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用自身的财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。本人按时出席了全部股东大会会议、董事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用，认真、勤勉、谨慎地行使
了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张继德2024年6月19日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（向勇）
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现将 2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
向勇：男，1977年出生，中共党员，材料科学博士。现任电子科技大学材料与能源学院教授，电子科技大学先进能源技术研究院院长，四川省柔性显示材料基因组工程研究中心主任，2021年8月20日起担任公司独立董事。
报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司内共召开4次股东大会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（五）出席董事会会议情况
报告期内，公司内共召开7次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（六）出席薪酬与考核委员会会议情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，我认真履行职责，亲自召集并出席了公司召开的2次薪酬与考核委员会会议，详情如下。
（1）2023年4月24日，薪酬与考核委员会召开了2022年度会议，审议了关于《公司经理层2022年度薪酬考核》的议案。
（2）2023年11月29日，薪酬与考核委员会召开了2023年第一次会议，审议了关于《2023年度工资总额预算报告》的议案。
本人会同其他独立董事对《公司经理层2022年度薪酬考核》、《2023年度工资总额预算报告》2项议案进行研究，
审议相关资料，通过与管理层沟通，依据《经理层成员绩效管理办法》、《经理层成员薪酬管理办法》考核结果给予公司总经理奖励，是客观公正的。
公司成功入围国务院国资委科改示范企业名单。作为改革试点单位，按照相关要求，实行工资总额备案制管理，由公司董事会负责组织开展工资总额的预算编制、执行以及内部监督、评价工作。本人认为，上述事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（七）出席其他董事会专门委员会会议情况
1.报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的3次提名委员会会议，详情如下。
（1）因任期届满，苏子孟辞去公司独立董事职务，2023年6月2日，董事会提名委员会召开了2023年第一次会议，审议了关于《提名吕莹为公司第八届董事会独立董事候选人》的议案。
（2）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，2023年9月6日，董事会提名委员会召开了2023年第二次会议，审议了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。
（3）2023年9月27日，董事会提名委员会召开了2023年第三次会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事会董事候选人》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
2.报告期内，作为审计委员会委员，本人出席了公司召开的3次审计委员会会议，详情如下。
（1）2023年4月24日，审计委员会召开了2022年度会议，审议了关于《董事会审计委员会2022年度履职报告》、《董事会审计委员会对年审注册会计师事务所2022年度工作的总结报告》、《2022年度财务会计报告》、《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》、《计提（转回）资产减值准备》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度内部控制审计报告》、《2023年第一季度财务会计报告》9项议案。
（2）2023年8月18日，审计委员会召开了2023半年度会议，审议了关于《2023年半年度报告及摘要》的议案。
（3）2023年10月23日，审计委员会召开了2023年第三季度会议，审议了关于《2023年第三季度报告》的议案。
本人和其他委员对公司2022年年度报告、2023年第一
季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对续聘律师事务所进行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与公司（证券部）董事会办公室、财务金融部、负责内审的相关部门等进行交流与沟通；与会计事务所进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通、交流；关注北方股份2022年年度暨2023年一季度、2023年半年度、2023年第三季度网上业绩说明会，查阅了公司业绩说明会交流的问题、e互动等，后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我通过参加董事会等对公司科技园、工业园现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、科技创新和研发状况等情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，对研发投入以及公司中长期科技发展规划等关乎公司创新发展战略的事项提出建议。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细
提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以研究采纳，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，我认为：公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上 述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年年度内部控制评价报告》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在董事会会议上，对《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案发表了同意的意见。我与公司内部审计及会计师事务
所进行积极沟通，在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确 定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。在公司年审会计师事务所审计过程中，切实履行独立董事的责任和义务，从业务从业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等多个维度，与会计师事务所进行了充分的沟通和交流，发表了同意的事前认可和独立意见，切实保护了公司及全体股东特别是中小股东利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人认真审阅了独立董事候选人吕莹，总经理、董事候选人郭海全的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为独立董事候选人吕莹，总经理、董事候选人郭海全具备履行上市公司董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名吕莹为公司独立董事，郭海全为公司总经理、董事。
上述人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员绩效管理办法》及2022年度实际完成工作和财务指标情况，本人对公司经理层2022年度薪酬考核方案进行了核查。基于独立、客观的原则，经审慎判断，认为公司经理层2022年度薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，本人作为独立董事，对公司《2022年度利润分配方案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司制定的《2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成28份临时公告及4份定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司2023年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
1.有关年报的履职情况
在2023年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2023年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
2.其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：向勇2024年6月19日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吕莹）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人2023年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
吕莹：男，1962年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位，高级工程师。1983年8月—1986年4月在原机械工业部轴承工业局任工程师；1986年5月—1987年4月在原机械工业部通用零部件局任副主任科员；1987年5月—1988年7月在原国家机械工业委员会生产司计划处任副主任科员；1988年8月—1994年2月在原机械电子工业部生产司计划一处任主任科员；1994年3月—1998年8月在原机械工业部生产与信息统计司计划处任副处长；1998年9月—2010年11月在中国机械工业国际合作
咨询服务中心任副处长；2010年12月至今，在中国工程机械工业协会历任统计信息部主任、协会副秘书长；2018年3月至今兼任北京天施华工国际会展有限公司总经理。
经董事会提名委员会审查提名、第八届八次董事会及第一次临时股东大会审议通过，2023年6月19日起担任公司第八届董事会独立董事。
自本人任职以来，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
根据法律法规及《公司章程》中关于独立董事的职责要求，自任职以来，我对公司2023年半年度报告、2023年第三季报告的编制、关联交易规范管理以及董事、总经理候选人等事项予以重点审核，发表了客观、公正的独立意见，持续规范董事会运作和保护中小投资者权益。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
自本人任职以来，公司内共召开3次股东大会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，
客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（八）出席董事会会议情况
自本人任职以来，公司内共召开5次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（九）出席董事会专门委员会会议情况
自本人任职以来，我认真履行职责，积极参加公司召开的2次提名委员会会议、详情如下。
（1）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，2023年9月6日，董事会提名委员会召开了2023年第二次会议，审议了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。
（2）2023年9月27日，董事会提名委员会召开了2023年第三次会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事
会董事候选人》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（四）与中小股东的交流情况
自本人任职以来，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通、交流；积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
自本人任职以来，本人通过线上通讯、董事会及各专门委员会等形式详细了解了公司的发展战略、生产经营情况及规范运作情况，结合矿用车发展前景，公司进一步丰富产品体系，推动传统矿用车产业的升级等方面提出建议，认真履行独立董事职责。
为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通。认真向我介绍公司生产经营情况，为我做出独立判断提供了良好
的依据。公司在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
自本人任职以来，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
自本人任职以来，持续关注公司关联交易情况。公司关联交易执行情况正常，价格公允合理，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
自本人任职以来，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
自本人任职以来，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
自本人任职以来，公司根据监管要求编制披露了《2023
年半年度报告》及《2023年第三季度报告》。本人认真审阅了相关报告，认为相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已完善内部控制制度，各部门有效落实内部控制措施，保证了公司经营活动的有序开展。本人认为，公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
自本人任职以来，公司未发生聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
自本人任职以来，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
自本人任职以来，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
自本人任职以来，本人认真审阅了总经理、董事候选人郭海全的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为总经理、董事候选人郭海全具备履行上市公司董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名郭海全为公司总经理、董事。该人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
自本人任职以来，公司高级管理人员的薪酬发放符合《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关规定。
公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况
自本人任职以来，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
自本人任职以来，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
自本人任职以来，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
自本人任职以来，公司按照董事会及股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》执行利润分配，符合相关规定。
（十四）公司及股东承诺履行情况
自本人任职以来，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
自本人任职以来，公司完成15份临时公告及2份定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司2023年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、
薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
1.有关年报的履职情况
在2023年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2023年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
2.其他情况
（1）在任职期间内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）在任职期间内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）在任职期间内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
在任职期间内，作为公司独立董事，本人认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。同时，本
人不断加强对《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律法规及境内外监管规则的学习，不断提高了自身履职水平和能力。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知识和执业经验，为公司持续稳健发展提供更多合理有效的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吕莹2024年6月19日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（苏子孟）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人2023年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
苏子孟：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师、高级经济师。1980年9月至2009年9月，先后任职于原第一机械工业部、机械电子部、国家机械委、机械工业部（局）有关司局（中心）、中国机械工业国际合作咨询服务中心，参与和从事有关机械工业年度生产计划编制、设备分交、机电产品进口管理等工作。2016年12月-2023年6月曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事，2009年10月至今，历任中国工程机械工业协会秘书长、副会长兼秘书长、会长；2022年5月至
今，任临工重机股份有限公司独立董事、中国铁建重工集团股份有限公司独立董事、山河智能装备股份有限公司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事，广西柳工机械股份有限公司董事。
2023年6月19日，公司第一次临时股东大会审议通过推举吕莹为公司独立董事后，本人不再担任公司独立董事。
在任职期间内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在任职期间内，我通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、内外市场环境、机遇、维护各股东利益等多维度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条
件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
在任职期间内，公司内共召开1次股东大会。亲自出席了该次会议，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，并充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（十）出席董事会会议情况
在任职期间内，公司内共召开2次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（十一）出席董事会专门委员会会议情况
在任职期间内，我认真履行职责，积极参加提名委员会
1次。我本着审慎客观的原则审阅各项议案，对关于推举公司独立董事事项进行了审议。通过对提名人吕莹的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养的了解，本人认为吕莹符合拟担任职务的任职要求，未发现有违反《公司法》及《公司章程》的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，对该董事候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本人对所议议案投赞成票。
（五）与中小股东的交流情况
在任职期间内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通、交流；关注北方股份2022年年度暨2023年一季度网上业绩说明会，查阅了公司业绩说明会交流的问题、e互动等，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
在任职期间内，我积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，在详细了解了公司的发展战略落地情况、生产经营状况及营销情况后，结合矿用车行业发展前景，我认为：公司要坚持“高端化、智能化、绿色化、国际化”发展方向，优化调整产品结构，在技术研发等领域实现更大突破，努力解决“卡脖子”问题，实现高质量发展。我积极关注董事会决议的执行情况和公司重大事项的进展情况，督促公司规范运作，及时给出专业建议。
为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策
前，公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通。认真向我介绍公司生产经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在任职期间内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2023年度日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，我认为：
公司与关联方的交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。我发表了同意意见。
公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避了表决，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，本人认为：
财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况在任职期间内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
在任职期间内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在董事会会议上，对《续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案发表了同意的意见。我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的审计机构保持紧密联系。在公司年度财务报告编制和审计过程中，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况在任职期间内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
在任职期间内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
在任职期间内，本人认真审阅了独立董事候选人吕莹，履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为独立董事候选人吕莹具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名吕莹为公司独立董事，董事的提名、推举程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员绩效管理办法》及2022年度实际完成工作和财务指标情况，本人对公司经理层2022年度薪酬考核方案进行了核查。
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本人发表了同意意见。
在任职期间内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况
在任职期间内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
在任职期间内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
在任职期间内，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，本人作为独立董事，对公司《2022年度利润分配方案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司制定的《2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（十四）公司及股东承诺履行情况
在任职期间内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
在任职期间内，公司完成13份临时公告及2份定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司2023年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司2022年年度报告、2023年第一季度报告报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
（1）在任职期间内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）在任职期间内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）在任职期间内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事前认可和独立意见，增强了公司董事会的科
学决策能力，持续推动了公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人已于2023年6月19日公司第一次临时股东大会推举出新的独立董事后离任，在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！
独立董事：苏子孟2024年6月19日
议案十二
关于《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票》的议案
各位股东及股东代表：
为了不断提升公司的核心竞争力，为公司可持续、高质量发展提供有力支撑，公司提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权事宜具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
1.向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
3.向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新
老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复
上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6.根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8.根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，存在不确定性。
该议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提交公司2023年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2024年6月19日