证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-032
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于子公司为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”），为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，非公司关联人。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币3,000万元，已实际为其提供担保余额人民币14,487.52万元（含本次担保）。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
鉴于圣亚旅游向交通银行申请的综合授信额度即将到期，为满足资金需求，保障持续、健康发展，圣亚旅游向交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分行（以下简称“交行黑龙江自贸区分行”）申请综合授信，额度为人民币3,000万元，哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）为圣亚旅游此笔综合授信提供抵押担保，担保债权数额为人民币3,000万元，本次担保无反担保。圣亚旅游其他股东哈尔滨优盛美地投资有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司为圣亚旅游此笔综合授信提供连带责任担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项已经公司第八届二十一次董事会会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。
二、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人基本情况
圣亚极地成立于2004年4月，统一社会信用代码为91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为闫辉，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2023年12月31日，圣亚极地经审计总资产15,314.33万元，负债总额
453.66万元，资产负债率为2.96%，净资产14,860.67万元；营业总收入5,143.22万元，净利润706.89万元。
截至2024年3月31日，圣亚极地未经审计总资产15,159.48万元，负债总额458.09万元，资产负债率为3.02%，净资产14,701.4万元；营业总收入1,065.18万元，净利润-159.27万元。
公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。
（二）被担保人基本情况
圣亚旅游成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为9,450.00万元人民币，法定代表人为田力，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道277号，经营范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动
物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：
旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。截至2023年12月31日，圣亚旅游经审计总资产43,612.30万元，负债总额30,481.29万元，资产负债率为69.89%，净资产13,131.02万元；营业总收入13,981.61万元，净利润5,039.08万元。
截至2024年3月31日，圣亚旅游未经审计总资产48,932.87万元，负债总额32,590.87万元，资产负债率为66.60%，净资产16,342.01万元；营业总收入4,303.93万元，净利润3,210.99万元。公司间接持有圣亚旅游45.00%的股权，圣亚旅游系公司控股子公司（二级）。
股权穿透图
三、担保协议的主要内容
圣亚极地与交行黑龙江自贸区分行签署的《抵押合同》主要内容如下：
（一）合同签署人：
抵押人：哈尔滨圣亚极地公园有限公司抵押权人：交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分行
（二）担保方式：不动产抵押
（三）担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。
（四）抵押期限：2024年5月14日至2025年10月8日
四、担保的必要性和合理性
本次子公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象为公司所属正常、持续经营的控股子公司，控股子公司其他股东提供连带责任担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第八届二十一次董事会会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，董事会认为：子公司圣亚极地为子公司圣亚旅游提供担保是为了保障子公司持续健康、平稳地运营，满足其资金需求，符合整体发展需求。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为29,587.98万元人民币，公司对控股子公司提供的担保余额为29,587.98万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的134.77%，逾期担保累计金额为0万元。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会2024年5月31日