声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。发行人已于2022年6月27日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1373号文”，同意面向专业投资者公开发行面值不超过100亿元的公司债券。截至本募集说明书签署日，发行人该批文项下已发行公司债券40亿元，本期债券为第三期发行，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期期末的净资产为9,962,834.53万元（截至2024年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为66.85%，母公司口径资产负债率为32.72%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为634,580.80万元（2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润1,253,004.23万元、454,224.05万元和196,514.12万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
发行人为深交所上市公司（股票代码：000877.SZ），截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未处于停牌状态。
二、评级情况
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于2024年5月24日出具《天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券主体评级为AAA，债项评级为AAA，评级展望为稳定。
债券存续期内的跟踪评级安排：根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
根据联合资信对本期债券出具的信用评级报告，主要关注为：
1.行业产能过剩，行业竞争激烈，压缩公司利润空间。水泥及商品混凝土行业均为产能过剩行业，2021-2023年，公司水泥和商品混凝土产能利用率波动下降并处于较低水平；水泥行业竞争激烈，原材料价格高企，水泥企业利润空间被压缩，公司营业总收入和利润总额同比分别年均复合下降20.52%和61.45%。2024年一季度，行业环境持续低迷，公司发生阶段性亏损。
2.下游行业景气度较弱，公司面临一定的资产减值风险。房建工程在公司水泥业务下游需求中占比一般，但在商混业务供货中占有较大比例。近年来房地产市场景气度低迷，下游建筑材料需求的减少对公司产品销售产生了一定的负面影响，公司应收账款、存货和商誉可能仍面临坏账或减值压力。此外，2021-2023年末，公司在建工程规模增长较快，在当前行业景气度背景下，存在一定的投资风险。
三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、发行人主要经营水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产和销售。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。
2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业收入分别为16,997,853.88万元、13,258,052.07万元、10,737,995.93万元和1,635,125.23万元，毛利率分别为24.94%、
16.06%、16.19%和7.79%；净利润分别为1,492,223.69万元、507,407.88万元、201,014.32万元和-214,995.32万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,253,004.23万元、
454,224.05万元、196,514.12万元和-192,324.33万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2,842,510.97万元、1,525,247.14万元、1,695,110.52万元和-138,177.74万元。2023年度公司营业收入同比下降19.01%，毛利率同比上升0.13个百分点，净利润同比下降
60.38%，归属于母公司所有者的净利润同比下降56.74%，经营活动现金流净额同比上升11.14%。2023年，发行人营业收入和净利润的下降主要系受市场需求偏弱、价格大幅下降的影响，水泥熟料和商品混凝土价格及利润同比下降。
发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。
六、随着公司的业务发展，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司资产负债率分别为67.96%、66.31%、65.89%和66.85%。流动比率分别为0.52倍、0.51倍、0.56倍和0.64倍，速动比率分别为0.43倍、0.39倍、0.46倍和0.51倍，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。截至2023年末，发行人有息债务合计1,332.76亿元，其中短期有息债务合计为651.36亿元，占比48.87%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2021年度-2023年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为7.07倍、
4.43倍和4.22倍，整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大主营业务相关资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
2021-2023年末公司资产负债率呈下降趋势，但整体较高，流动比率和速动比率较低，流动比率和速动比率低于行业平均水平。如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。如果未来公司无法加强自身流动负债管理，将可能面临短期偿债能力下降带来的流动性风险。
七、截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人商誉余额分别为2,648,479.10万元、2,649,607.47万元、2,646,393.74万元和2,646,393.74万元，占总资产的比例分别为
9.29%、9.17%、8.98%和8.80%，发行人商誉占资产总额的比例较高，主要系公司水泥板块公司前期实施联合重组所致。截至2023年末，公司已计提商誉减值准备108.31亿元。如未来水泥行业不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、2021年度-2023年度及2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,931,254.63万元、-1,423,188.65万元、-912,874.51万元和-343,159.88万元。近年来发行人资本支出有所波动，但均为净流出，由于生产线转型升级支出、采矿权资源获取、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人还将面临一定的资本支出需要。
九、发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为中国建材股份的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务相同，通过本次重组进行深度整合，进一步提升了内部协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强发行人的市场占有率。
发行人向中国建材股份发行股份购买其持有的中联水泥100%股权。发行人向中国建材股份、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份，同时向农银投资、交银投资支付现金购买其持有的南方水泥的99.9274%股权。发行人向中国建材股份、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股份购买，并向农银投资支付现金购买其持有的西南水泥的95.7166%股权。发行人向中国建材股份发行股份购买其持有的中材水泥100%股权。
发行人以发行股份的方式募集此次资产收购的资金。发行股份的种类和面值、定价基准日及发行价格则根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定执行。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年8月8日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前60个交易日本公司股票交易均价的90%。
发行人于2021年4月2日召开的2020年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥
股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本1,048,722,959股为基数，按每10股派发现金红利4.80元（含税），共分配利润503,387,020.32元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月26日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.90元/股。
标的资产总对价为9,814,211.59万元，根据前述股份发行价格及交易对价支付形式，其中9,417,107.05万元对价由本公司发行7,300,082,968股股份进行支付，397,104.54万元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括持有中联水泥100%股权、中材水泥100%股权的中国建材；合计持有南方水泥99.9274%股权的中国建材、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新；合计持有西南水泥95.7166%股权的中国建材、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
2021年9月29日，发行人披露《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，截至公告披露之日，交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥相关股权均已过户登记至天山股份名下。
本次发行新增股份数量为7,300,082,968股，已于2021年10月25日获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记申请材料，已在2021年11月2日于深圳证券交易所上市。
十、截至2021-2023年末及2024年3月末，公司在建工程价值分别为1,257,851.04万元、1,469,809.35万元、2,016,693.86万元和2,084,223.81万元，占总资产的比例分别为4.41%、5.09%、6.84%和6.93%。发行人在建项目主要为新建水泥及相关产品的生产线项目或者是对已有生产线进行升级改造的技改项目。以上项目均为等量或减量置换项目，不涉及新增水泥产能的情况。未来发行人通过更新设备、环保改造、整合资源等手段，进一步淘汰落后或过剩产能。
十一、2021年度-2023年度及2024年1-3月，发行人投资收益金额分别为17.66亿
元、4.99亿元、1.75亿元和-0.79亿元，公允价值变动收益分别为-0.98亿元、-1.14亿元、0.92亿元和0.74亿元，信用减值损失金额分别为-13.50亿元、4.78亿元、0.98亿元和-0.11亿元，资产减值损失金额分别为-386,951.62万元、-23,608.46万元、-567.71万元和0.00万元，金额较大，对发行人净利润的影响作用较大。
十二、发行人属于投资控股型企业，其经营成果主要来自于下属区域子公司。发行人母公司主营业务为水泥及相关制品的生产和销售。截至2023年末，发行人母公司总资产1,266.09亿元，净资产813.90亿元，资产负债率为35.72%。2023年度，发行人母公司营业收入6.94亿元，营业利润38.19亿元，净利润38.41亿元。截至2024年3月末，发行人母公司总资产1,207.18亿元，净资产812.20亿元，资产负债率为32.72%。2024年1-3月，发行人母公司营业收入1.15亿元，营业利润-1.07亿元，净利润-1.07亿元。截至2023年末，发行人母公司在产水泥熟料生产线2条，水泥熟料年产能248万吨，2023年实现水泥销量169.2万吨。
发行人对下属子公司进行控股且具有实际控制权。未来随着发行人下属子公司盈利能力不断提升，发行人本部有望持续、稳定地从其子公司获得分红，从而为本期债券本息偿付提供一定的盈利支撑。但若债券存续期内发行人子公司分红政策发生不利变化或子公司盈利能力下降等，将对发行人偿债能力产生不利影响。
十三、发行人于2021年重组完成后成为国内水泥/商混/骨料业务规模大、产业链较为完整、全国性布局的公司，为进一步体现全国性布局和产业链延伸发展特征，发行人名称由“新疆天山水泥股份有限公司”变更为“天山材料股份有限公司”。发行人已办理完成工商变更登记及章程备案手续，并取得了乌鲁木齐市市场监督管理局换发的《营业执照》。上述公司名称变更事项不涉及公司已发行公司债券的名称、简称及代码的变更。上述公司名称变更不改变原签署的与公司债券相关的法律文件效力，不改变公司的债权债务关系，原签署的相关法律文件对已发行的公司债券具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。发行人将按照债券发行条款和条件继续合规履行兑付兑息和信息披露义务。
十四、报告期内，发行人发生减资事项，根据发行人与中国建材股份签署的《减值补偿协议》的约定，发行人将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，发行人总股本由8,663,422,814股减少到7,110,491,694股，注册资本将由
8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币。截至本募集说明书签署日，发行人已收到中国建材股份返还的2021年度至2023年度拟回购注销股份对应现金股利110,879.28万元，上述注册资本变更尚未完成工商登记。本次减资事项预计不会对发行人财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对发行人存续债券的付息兑付构成重大不利影响，不会造成公司的偿债能力发生重大不利变化。
十五、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”等投资者保护条款。详见“第十节 投资者保护机制”。
十七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十八、本公司主体信用等级为AAA，本期债券债项评级AAA，评级展望为稳定，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。投资者向承销机构承诺审慎合理投资。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 11
释 义 ...... 14
专项名词释义 ...... 17
第一节 风险提示及说明 ...... 18
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 18
二、与发行人相关的风险 ...... 20
第二节 发行概况 ...... 26
一、本次发行的基本情况 ...... 26
二、认购人承诺 ...... 29
第三节 募集资金运用 ...... 30
一、募集资金运用计划 ...... 30
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 35
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...... 36
第四节 发行人基本情况 ...... 37
一、发行人概况 ...... 37
二、发行人历史沿革 ...... 38
三、发行人股权结构 ...... 52
四、发行人权益投资情况 ...... 54
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 58
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 69
七、发行人主要业务情况 ...... 78
八、媒体质疑事项 ...... 105
九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ...... 105
第五节 财务会计信息 ...... 106
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 107
二、合并报表范围的变化 ...... 108
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 112
四、报告期内主要财务指标 ...... 122
五、管理层讨论与分析 ...... 124
六、公司有息负债情况 ...... 154
七、关联方及关联交易 ...... 155
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 180
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 184
十、投资控股型架构相关情况 ...... 184
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 188
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 188
二、信用评级报告的主要事项 ...... 188
三、发行人的资信情况 ...... 189
第七节 增信机制 ...... 195
第八节 税项 ...... 196
一、增值税 ...... 196
二、所得税 ...... 196
三、印花税 ...... 196
四、税项抵销 ...... 197
第九节 信息披露安排 ...... 198
一、信息披露管理制度 ...... 198
二、投资者关系管理的相关制度安排 ...... 200
三、定期报告披露 ...... 201
四、重大事项披露 ...... 201
五、本息兑付披露 ...... 201
第十节 投资者保护机制 ...... 202
一、偿债计划和保障措施 ...... 202
二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 205
三、持有人会议规则 ...... 207
四、受托管理人 ...... 222
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 246
一、本期债券发行的有关机构 ...... 246
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 250
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...... 251
第十三节 备查文件 ...... 286
一、备查文件内容 ...... 286
二、备查文件查阅地点 ...... 286
三、备查文件查询网站 ...... 287
释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 发行人/本公司/公司/天山股份/天山材料 | 指 | 天山材料股份有限公司（原“新疆天山水泥股份有限公司”，于2024年4月更名为“天山材料股份有限公司”） |
| 公司本部 | 指 | 天山材料股份有限公司本部 |
| 控股股东/中国建材股份/中国建材/建材股份 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 最终实际控制人/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 天山材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天山材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天山材料股份有限公司监事会 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人通过有权机构决策，向专业机构投资者公开发行的不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券，即“新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 即“天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）” |
| 发行文件 | 指 | 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 |
| 主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、首创证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 |
| 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 |
中国国际金融股份有限公司、首创证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
| 本次发行 | 指 | 本次债券面向专业机构投资者的公开发行 |
| 本期发行 | 指 | 本期债券面向专业机构投资者的公开发行 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期发行组织的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 证券登记机构/登记机构/登记托管机构/ | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 简称 | 释义 | |
| 中证登 | ||
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 专业投资者 | 指 | 相关法律规定的专业机构投资者 |
| 《承销协议》 | 指 | 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）之承销协议》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的《新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 审计机构/天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 发行人律师/嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 报告期/近三年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人章程，即《天山材料股份有限公司章程》 |
| 截至目前 | 指 | 截至本募集说明书签署日 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司，已注销 |
| 中联水泥 | 指 | 中国联合水泥集团有限公司 |
| 南方水泥 | 指 | 南方水泥有限公司 |
| 北方水泥 | 指 | 北方水泥有限公司 |
| 西南水泥 | 指 | 西南水泥有限公司 |
| 中材水泥 | 指 | 中国中材水泥有限责任公司 |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 万年青水泥 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司 |
| 浙江尖峰 | 指 | 浙江尖峰集团股份有限公司 |
| 北京华辰世纪 | 指 | 北京华辰世纪投资有限公司 |
| 杭州兆基投资 | 指 | 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）（已更名为“十堰兆基商业管理合伙企业（有限合伙）”，已注销） |
| 立马控股 | 指 | 立马控股集团股份有限公司 |
| 浙江邦达投资 | 指 | 浙江邦达投资有限公司 |
| 上海檀溪 | 指 | 上海檀溪集团有限公司 |
| 本次重组 | 指 | 天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及支付现金收购中联水泥100.00%的股权，南方水泥99.9274%的股权，西南水泥95.7166%的股权，中材水泥100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 简称 | 释义 | |
| 交易日 | 指 | 按照深圳证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
专项名词释义
| 简称 | 释义 | |
| 水泥 | 指 | 粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程 |
| 熟料 | 指 | 原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品 |
| 骨料 | 指 | 混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料，在建筑物中起骨架和支撑作用 |
| 商品混凝土 | 指 | 由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料 |
| 原燃材料 | 指 | 原材料及燃料 |
| 余热发电 | 指 | 利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术，余热发电不仅节能，还有利于环境保护 |
| 新型干法水泥 | 指 | 采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。
（四）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本
期债券持有人的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1.存货规模较高的风险
公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、在产品、库存商品及周转材料等，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司存货价值分别为1,006,029.77万元、1,176,348.76万元、936,202.32万元和1,043,167.03万元，占总资产的比例分别为3.53%、
4.07%、3.18%和3.47%。公司存货规模处于较高水平。较高的存货规模占用了公司资金，若公司不能加强存货管理，将可能对公司运营效率和资金周转造成不利影响。
2.存货跌价的风险
近年来公司存货保持较高水平，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司存货价值分别为1,006,029.77万元、1,176,348.76万元、936,202.32万元和1,043,167.03万元，占总资产的比例分别为3.53%、4.07%、3.18%和3.47%。由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格出现大幅波动情况，公司可能面临存货跌价损失风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
3.偿债压力较大的风险
随着公司的业务发展，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司资产负债率分别为67.96%、66.31%、65.89%和66.85%。流动比率分别为0.52倍、0.51倍、0.56倍和
0.64倍，速动比率分别为0.43倍、0.39倍、0.46倍和0.51倍，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。
截至2023年末，发行人有息债务合计1,332.76亿元，其中短期有息债务合计为
651.36亿元，占比48.87%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2021-2023年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为7.07倍、4.43倍和4.22倍，整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，流动比率和速动比率低于行业平均水平。如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。
4.未来资本支出较大的风险
2021-2023年度及2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,931,254.63万元、-1,423,188.65万元、-912,874.51万元和-343,159.88万元，近年来发行人资本支出有所波动，但均为净流出，由于生产线转型升级支出、采矿权资源获取、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。
5.应收账款回收的风险
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应收账款价值分别为3,292,953.70万元、3,167,108.91万元、2,771,665.35万元和2,952,333.79万元，占总资产的比例分别为
11.55%、10.97%、9.40%和9.82%。截至2023年末，公司对应收账款计提了坏账准备568,467.58万元，但公司未来一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。
6.商誉计提减值准备不足的风险
截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人商誉余额分别为2,648,479.10万元、2,649,607.47万元、2,646,393.74万元和2,646,393.74万元，占总资产的比例分别为9.29%、
9.17%、8.98%和8.80%，发行人商誉占资产总额的比例较高，主要系公司水泥板块实施联合重组所致。截至2023年末，公司已计提商誉减值准备108.31亿元。如未来水泥行业不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
7.关联交易风险
发行人为中国建材集团核心子公司，涉及多家合营、联营公司及关联企业，2023年度公司向关联方采购商品、接受劳务的交易总额为2,528,174.97万元，占公司2023年营业成本的比例为28.09%，向关联方出售商品、提供劳务的交易总额为94,336.98万元，占公司2023年营业收入的比例为0.71%。目前发行人与关联方间的交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。
8.减值损失等科目对净利润影响较大的风险
2021年度-2023年度及2024年1-3月，发行人投资收益金额分别为17.66亿元、
4.99亿元、1.75亿元和-0.79亿元，公允价值变动收益分别为-0.98亿元、-1.14亿元、
0.92亿元和0.74亿元，信用减值损失金额分别为-13.50亿元、4.78亿元、0.98亿元和-
0.11亿元，资产减值损失金额分别为-386,951.62万元、-23,608.46万元、-567.71万元和
0.00万元，金额较大，对发行人净利润的影响较大。
9.营业收入及毛利率波动及下行风险
水泥市场价格波动对发行人毛利率影响较大。2021年-2023年度及2024年1-3月，发行人净利润分别为1,492,223.69万元、507,407.88万元、201,014.32万元和-214,995.32万元，呈现波动下降趋势。2024年一季度，发行人产生亏损，主要系发行人受市场需求偏弱、价格继续下降的影响，水泥熟料和商品混凝土价格及利润同比下降所致。若市场出现大幅波动或不利变化，发行人不能继续保持良好的管理能力、销售能力、成本控制能力等，将可能导致发行人净利润出现波动或下降。
（二）经营风险
1.宏观经济环境带来的风险
水泥是公司的主要业务之一，水泥作为一种基础性建筑材料，消费需求与国家宏观经济环境，特别是固定资产投资有较强的相关性，2021-2023年度及2024年1-3月，公司水泥及相关制品业务板块主营业务收入占比为98.01%、97.31%、97.46%和96.15%。尽管未来国家仍有铁路、公路、水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推进力度具有一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的影响。
2.市场竞争风险
我国建材行业属于完全竞争行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈。2009年以来，国家出台了一系列产业政策来引导行业的有序发展，促进产业结构调整，加快了水泥等行业的重组步伐。目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模小、技术落后的水泥企业逐步减少，大型企业的规模优势和定价能力显著提高，行业集中度不断提高。在此背景下，以公司为代表的大型企业在行业内具有显著的规模优势，但公司水泥业务未来一段时期内仍将面临激烈的市场竞争。
3.水泥行业产能过剩的风险
2009年9月26日，国务院批准了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。2010年工业和信息化部出台《水泥行业准入条件》，于2011年1月1日正式实施，以此严格抑制水泥行业产能过剩和重复建设，并鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，以促进水泥行业节能减排、淘汰落后产能和结构调整。2015年，在国内水泥需求的拉动下，以及“一带一路”等一系列国家战略指引下，中国水泥行业将迎来一次新的重大发展机遇，这也可能会造成新的产能过剩风险；2018年1月，工信部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案；2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，加快生态保护与修复、改革完善生态环境治理体系；严禁水泥新增产能，实施减量置换。截至目前，水泥行业产能过剩局面未根本性扭转，发行人未来仍面临水泥行业产能过剩的风险。
4.原燃材料成本波动可能致使公司盈利水平波动的风险
公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，煤炭是公司水泥生产的主要燃料，长期平均约占生产成本的35%-40%，电是水泥生产的主要能源，长期平均约占发行人生产成本的15%-20%。煤电价格的波动将直接影响公司的盈利情况，煤炭价格的波动和电价的上涨预期使公司的盈利水平存在一定的不确定性。
5.突发事件引起的风险
公司是中国建材集团旗下核心企业，主要经营水泥、商品混凝土、骨料业务。近年来公司各业务板块规模维持增长，除最近一期出现亏损外，盈利情况良好。但突发事件具有偶发性和严重性，若公司遇突然事件，可能对公司正常经营及品牌声誉造成负面影响，从而影响公司的盈利能力和偿债能力。
6.产能利用率低的风险
2023年度，发行人水泥产品产能利用率为49.84%，熟料产品产能利用率为64.06%，商品混凝土产品产能利用率为20.67%，骨料产品的产能利用率为85.45%。公司按照相关政策规定执行各类错峰生产等调结构、促环保要求，故相关产品产能利用率偏低。目
前公司通过更新装备、环保改造等手段以提高政策规定的开工时间，但若未来公司不能有效整合资源，提高产能利用率；或行业整体产能过剩，下游需求不足，将导致公司产能利用不足，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
7.安全生产的风险
公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立专门的安全管理机构与网络，配备专职的安全生产管理人员。最近三年及一期，公司未发生重大安全事故。尽管公司制定了安全生产管理方面的一系列安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理结构与职责、危险源管理和事故应急救援体系建设等方面作出了明确规定，但若未来因主观或客观因素导致重大安全事故的发生，将给公司的正常生产经营及品牌声誉带来不利影响。
8.海外业务风险
随着公司国际市场竞争力进一步提升，海外市场新签项目无论是区域分布还是所涉及业主数量都将更为广泛。公司相关海外业务所在地区的政治局势不稳定，经济发展水平比较落后。公司业务发展状况及盈利水平受海外政治经济环境、反倾销政策和人民币汇率波动等影响较大，存在一定海外业务风险。
9.资产重组的风险
发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为中国建材的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率。截至目前，本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥相关股权均已过户登记之发行人名下，发行人根据重组及买断交易发行的7,300,082,968股对价股份已于深圳证券交易所上市。但上述资产重组事项仍可能对发行人的未来业务发展、资产规模、销售收入、盈利能力、人员管理等产生一定影响。
（三）管理风险
1.分、子公司管理风险
公司分、子公司较多，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外少数国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前公司已对现有企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若公司出现管理能力下降的情况将会影响公司的经营效率，不利于公司的协调、持续发展。
2.突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
公司控股股东为中国建材股份有限公司，最终实际控制人为国务院国资委，公司作为深圳证券交易所上市公司，遵循《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关监管要求以及相关法律法规规定，建立并不断完善股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。但若公司发生突发事件导致公司董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司的正常经营活动。
（四）政策风险
1.产业政策风险
水泥及其相关制品板块是发行人最大的业务板块，2023年度水泥及其相关制品板块收入占主营业务收入的比重超过97%，水泥业务的经营情况对公司整体发展较为重要。自2007年以来，国务院以及发改委等部委多次下发有关水泥行业产能的通知，要求淘汰落后产能、抑制重复建设，并对水泥行业过剩产能的化解工作提出了指导，此类指导政策可能会对水泥行业的产业结构、产能发挥率等方面产生较大影响。
2.环保政策风险
公司的主要产品水泥会产生气体排放物、废水及固体废弃物。我国十分重视环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。目前发行人生产经营符合国家环保政策，如果国家有关环保标准的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成本，从而对经营业绩产生一定影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年12月9日，本公司第八届董事会第一次会议审议并通过了《关于拟注册公开发行公司债券的议案》，同意公司拟向中国证券监督管理委员会申请注册公司债券，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权决定公司债券注册及发行有关的全部事宜。
2021年12月27日，本公司2021年第七次临时股东大会审议并通过了《关于拟注册公开发行公司债券的议案》。
本公司于2022年6月27日获得中国证券监督管理委员会批复（证监许可[2022]1373号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）100亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：天山材料股份有限公司。
债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）（品种一）”，债券简称为“24天材K2”，债券代码为“148758”；品种二债券全称为“天山材料股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）（品种二）”，债券简称为“24天材K3”，债券代码为“148759”。
发行规模：本期公司债券面值总额不超过10亿元（含10亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种。品种一期限为3年期；品种二期限为5年期。
品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取线上簿记建档系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照等比例的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
起息日期：本期债券的起息日为2024年6月5日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：本期债券按年付息。
付息日：本期债券品种一的付息日期为2025年至2027年间每年的6月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日期为2025年至2029年间每年的6月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券品种一的兑付日为2027年6月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二的兑付日为2029年6月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、首创证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
簿记管理人：中信证券股份有限公司。
债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年5月31日。
发行首日：2024年6月4日。
预计发行期限：2024年6月4日至2024年6月5日，共2个交易日。
网下发行期限：2024年6月4日至2024年6月5日，共2个交易日。
2.本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具批复（证监许可[2022]1373号），本次债券发行总额不超过（含）100亿元。根据公司自身经营状况及债务情况，本期债券发行总额为不超过（含）10亿元。
（二）本期债券募集资金运用计划
本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：
（1）所属的科技创新领域
发行人主要经营基础建材业务，是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。2023年度，公司熟料产能、商品混凝土产能居全国第一、骨料产能全国领先，市场范围涵盖25个省、自治区、直辖市。发行人以科技创新驱动高质量发展，锻造国家战略科技力量，深入推动科技成果产业化。
（2）自身科技创新属性及相关政策依据
根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第七十八及七十九条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在深交所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
1.发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在6,000万元以上；
2.发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；
3.发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。”
发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期期末资产负债率为66.85%。2021-2023年度及2024年1-3月，发行人研发费用分别为179,329.39万元、191,076.66万元、238,376.52万元和30,558.71万元，最近3年研发投入金额累计
在6,000万元以上。截至2023年末，公司现有发明专利429项，实用新型专利3,398项，外观设计11项，上述相关专利主要集中在发行人下属各级子公司。综上，发行人符合《7号指引》关于科创企业类主体认定标准的1和3项。
（3）所持有的创新技术先进性及具体表现
发行人研究并积极响应国家各项政策，创新模式，将双碳工作融入行业生态建设；加强绿色低碳前沿技术攻关，加强低碳产品开发与碳捕集利用等科技创新，科学构建双碳标准体系和碳管理平台，积极探索双碳管理标准化路径，为即将实施水泥行业碳排放权全国交易做好准备；加快生产线节能改造治理，提升原燃料替代水平，加快光伏、风电等绿色能源布局，加强水泥窑协同处置建设和运行；聚焦市场需求推动产品高端化，加快特种水泥研发应用和布局优化；不断完善科技创新组织管理体系，深化科技创新协同，加强高新技术企业培育，推动研发项目向多领域拓展。公司拥有特种水泥、混凝土水泥制品专业研究院各1所、2座博士后工作站、2个国家认定企业技术中心、1个行业重点实验室、7个省级企业技术中心、5个省级工程技术研究中心、65家高新技术企业，5名专家享受国务院特殊津贴。
发行人秉承“材料创造美好世界”的企业使命，聚力研发高镁低热水泥，填补新疆高寒、高海拔水利工程用水泥空白，创一流生产线熟料综合电耗达国内领先水平，多项指标达到国家一级能效水平。同时，公司积极推进燃料替代，有序开展二氧化碳捕捉、利用及封存项目，大规模使用包括光伏、风电、储能在内的新能源技术，大力推进原料替代，加速低碳熟料技术研发应用，引领行业低碳转型。2023年发行人共有10家所属公司通过了12项低碳产品认证、拥有122家国家级绿色工厂（含全国预拌混凝土绿色示范工厂）、98座省级绿色矿山，积极推动建材行业科技创新、绿色转型的央企“排头兵”责任。
（4）正在从事的研发项目及进展情况
发行人科技创新技术不断突破。一批关键核心技术陆续取得突破，日产万吨水泥生产线关键技术及成套装备研发技术、新型干法水泥、特种水泥与高性能混凝土、重大工程用特种水泥与高性能混凝土等关键技术，运用至国家各类重大工程。2022年，公司制定并发布十四五“双碳”发展规划，围绕产品创新、能源转型与固碳技术三大方向提出相关规划目标与实施措施。发行人大力推动产品创新，推进原料替代，加速低碳熟料技术研发应用，将相关创新工艺及低碳技术及材料运用到日常生产经营，助力水泥行业低
碳发展。公司所研发生产的低热硅酸盐水泥成功应用于白鹤滩水电站、乌东德水电站等国家重点工程建设；研发生产的油井水泥应用于中石油、中海油、中石化等各大油田；研发生产的低热硅酸盐水泥在枕头坝、沙坪、龙须口电站以及川藏铁路得到广泛应用。2023年，公司研发的微膨胀低热硅酸盐水泥、抗冲磨低热硅酸盐水泥荣获2023年“世界水泥协会绿色创新产品奖”。
2023年，发行人共有143家所属公司获得绿色建材认证荣誉称号。2023年，公司累计获得有效专利数3,857个，其中实用新型专利数3,398个，发明专利数429个，软件著作权成功登记数30个。同时，发行人加快数字化转型步伐，2023年，发行人共建智能工厂26家，自动化信息化生产线1,038条，数字化矿山15座。
（5）保持持续技术创新的机制和安排
公司拥有完善的科技创新体系，多年耕耘形成深厚的品牌知名度和产品质量、保供、服务等方面的市场美誉度。公司在水泥行业具有成熟的技术创新优势，推进技术攻关、新成果应用，重视技术创新的驱动作用和产学研结合的协同作用，技术创新已经成为企业高质量发展新动力，加快高端化、智能化、绿色化建设，全面提升企业核心科技竞争力，促进企业高质量发展。
综上，依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。
本期公司债券发行规模不超过10亿元（含10亿元），扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务。
本期债券募集资金10亿元拟用于偿还有息债务。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款起始日 | 借款到期日 | 借款余额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 南方水泥有限公司 | 公司债 | 2021/6/15 | 2024/6/15 | 70,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | 西南水泥有限公司 | 超短期融资券 | 2023/11/27 | 2024/6/7 | 150,000.00 | |
| 3 | 贵州天山水泥有限公司 | 农业银行贵阳中南支行 | 2023/6/25 | 2024/6/24 | 7,500.00 | |
| 4 | 东平中联水泥有限公司 | 交通银行泰安支行 | 2023/6/27 | 2024/6/20 | 6,000.00 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款起始日 | 借款到期日 | 借款余额 | 拟使用募集资金金额 |
| 5 | 泰山中联水泥有限公司 | 农业银行宁阳县支行 | 2023/6/29 | 2024/6/28 | 25,000.00 | |
| 合计 | - | - | - | 258,500.00 | 100,000.00 |
注1：以上用途中的债务人均为发行人合并报表范围内子公司。
公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。发行人承诺，如本期债券变更募集资金用途，变更后的募集资金用途仍然符合科技创新公司债的相关要求。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。发行人严格按照公司相关制度，合理配置补充流动资金，确保资金安全和效率，确保补充流动资金遵守相关规定和募集说明书约定。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内回收临时补流资金并归集至募集资金专户。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
发行人已安排中信证券作为本期债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1.对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年3月31日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2024年3月31日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为10亿元全部用于到期债务（假设均为一年以内到期）；
（5）假设公司债券发行在2024年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 7,121,824.69 | 7,121,824.69 | - |
| 非流动资产 | 22,935,322.59 | 22,935,322.59 | - |
| 资产合计 | 30,057,147.29 | 30,057,147.29 | - |
| 流动负债 | 11,163,047.89 | 11,063,047.89 | -100,000.00 |
| 非流动负债 | 8,931,264.87 | 9,031,264.87 | 100,000.00 |
| 负债合计 | 20,094,312.76 | 20,094,312.76 | - |
| 资产负债率 | 66.85% | 66.85% | - |
| 流动比率 | 0.64倍 | 0.64倍 | - |
2.对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率、速动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
发行人募集资金用途符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 起息时间 | 募集资金总额 | 已使用募集资金 | 募集资金余额 | 募集资金专户运作情况 | 募集资金约定用途 | 实际用途 |
| 1 | 24天山K1 | 2024-04-24 | 20亿元 | 20亿元 | 0亿元 | 发行人募集资金专户运作正常。 | 扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。 | 本期公司债券募集资金的使用与债券募集资金说明 |
| 序号 | 证券简称 | 起息时间 | 募集资金总额 | 已使用募集资金 | 募集资金余额 | 募集资金专户运作情况 | 募集资金约定用途 | 实际用途 |
| 书约定的用途、使用计划一致。 |
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于高耗能、高排放的相关用途。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：天山材料股份有限公司
股票代码：000877.SZ法定代表人：赵新军注册资本：人民币866,342.2814万元实收资本：人民币866,342.2814万元设立日期：1998年11月18日统一社会信用代码：91650000710886440T住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村邮政编码：200126、830013联系电话：021-68989008传真：021-68989042办公地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦、信息披露事务负责人：李雪芹信息披露事务负责人联系方式：021-68989008所属行业：制造业-非金属矿物制品业经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、
原“新疆天山水泥股份有限公司”，于2024年4月更名为“天山材料股份有限公司”。
石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
网址：www.sinoma-tianshan.cn
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 1 | 1998-11-18 | 设立 | 新疆天山水泥股份有限公司是新疆维吾尔自治区人民政府（新政函〔1998〕70号）批准成立，并经自治区人民政府（新政函〔1998〕95号）同意调整发起人及股本，以新疆水泥厂45万吨分厂为主体进行改组，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂等五家单位共同发起，以募集方式设立股份有限公司，其中发起人股份7,946万股。天山股份于1998年11月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记，注册资本12,946.00万元。 |
| 2 | 1999-01-07 | 上市 | 经自治区人民政府新政函[1998]71号《关于同意设立新疆天山水泥股份有限公司（筹）向社会公开发行股票并上市的批复》同意，并经中国证监会1998年10月13日以证监发[1998]264号、265号《关于新疆天山水泥股份有限公司（筹）申请向社会公开发行股票的批复》批准，天山股份向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，公司股票于1999年1月7日在深圳证券交易所上市交易。 |
| 3 | 2000-04-28 | 增资 | 2000年4月28日，根据股东大会决议，公司于2000年进行增资配股，以1999年末总股本12,946.00万股为基数，向全体股东按10∶3的比例配股，配股价12.30元/股，本次配股共募集资金18,450.00万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额17,650.00万元人民币，此次配股于2000年10月完成，公司注册资本变更为14,446.00万元。 |
| 4 | 2001-09-06 | 增资 | 2001年9月6日，公司召开2001年临时股东大会，审议通过了《2001年中期分配方案》，同意公司以2001年中期末总股本14,446万股为基数，每10股派2.00元现金红利（含税），每10股派送2股红股。根据国家有关税法的规定，由公司代扣20%的个人所得税，因此扣税后，实际分配为每10股派1.20元现金红利，每10股派送2股红股。2001年10月送红股完成后，注册资本变更为17,335.20万元。 |
| 5 | 2004-07-28 | 增资 | 2004年7月28日，根据天山股份2003年年度股东大会决议，以2003年12月31日总股本17,335.20万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增后注册资本变更为20,802.24万元。 |
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 6 | 2006-03-31 | 其他 | 2006年3月31日，公司第一大股东中国非金属材料总公司实际控制人中国材料工业科工集团公司（现名为“中国中材集团公司”）与新疆自治区国资委正式签署《新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会与中国材料工业科工集团公司签订了关于新疆天山建材（集团）有限责任公司股权划转协议书》，2006年6月19日，新疆自治区人民政府出具新政函[2006]98号《关于同意划转新疆天山建材（集团）有限责任公司国有股权的批复》，批准此次股权划转。2006年11月9日，中国材料工业科工集团公司收到国务院国资委出具国资产权[2016]1400号《关于新疆天山建材（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，批准本次划转。2006年12月完成此次划转，中国证监会豁免中国材料工业科工集团公司要约收购义务。至此，中国材料工业科工集团公司直接持有天山股份的股权比例达到21.56%，间接持有天山股份的比例14.72%，处于相对控股地位。 |
| 7 | 2016-06 | 其他 | 2006年6月，天山股份实施股份分置改革工作。公司向流通股股东每10股送3.20股。国有法人股股东中国非金属材料总公司持有份数由61,200,000股变更为44,843,871.00股，持股比例由29.42%变更为21.56%，新疆天山建材（集团）有限责任公司持有股份数由41,788,800.00股变更为30,620,451.00股，持股比例由20.09%变更为14.72%。 |
| 8 | 2007-07-31 | 其他 | 2007年7月31日，公司第一大股东中国非金属材料总公司，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革［2007］651号文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材集团公司联合泰安市国有资产经营有限公司等六家股东改制设立中国中材股份有限公司，天山股份第二大股东新疆天山建材（集团）有限责任公司持有的天山股份14.72%的股份作为出资投入中材股份。本次改制完成后，天山股份控股股东中材股份直接持有天山股份36.28%的股权。 |
| 9 | 2008-05-23 | 增资 | 2008年5月23日，根据天山股份2007年年度股东大会决议，以2007年12月31日总股本20,802.24万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，转增后注册资本变更为31,203.36万元。 |
| 10 | 2009-04-28 | 增资 | 2009年4月28日，经第四届董事会第五次会议决议向特定对象非公开发行股票募集资金150,000.00万元。截至2010年4月26日止，天山股份非公开发行人民币普通股7,691.15万股，募集资金总额为人民币153,900.00万元，扣除各项发行费用人民币3,900.00万元，实际募集资金净额为人民币150,000.00万元，其中新增注册资本为人民币7,691.15万元，资本公积为人民币142,309.00万元。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2010A3031号验资报告。天山股份变更后的注册资本金额为人民币38,894.51万元，实收股本为人民币38,894.51万元。 |
| 11 | 2010-12-31 | 其他 | 2010年12月31日，天山股份注册资本38,894.51万元，控股股东中材股份持有公司163,171,495.00股，持股比例上升为41.95%，仍为公司的第一大股东。截至2010年末，公司的实际控制人中国中材集团有限公司持有公司第一大股东中材股份1,494,416,985.00股，持股比例为41.84%，间接持有中材股份持有的公司股份41.84%。 |
| 12 | 2012-02-08 | 增资 | 2012年2月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1615号），公司召开第五届董事会第二次会议决议，公开发行人民币普通股10,000.00万股，募集资金总额为人民币206,400.00万元（含发行费用），扣除各项发行费用人民币13,092.51万元，实际募集资金净额为人民币193,307.49万元，其中新增注册资本为人民币10,000.00万元，资本公积为人民币183,307.49万元。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011A3039号验资报告。天山股份变更后的注册资本金额为人民币48,894.51万元，实收股本为人民币48,894.51万元。 |
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 13 | 2012-06-26 | 增资 | 2012年6月26日，根据公司2011年股东大会决议，公司以本次转增前48,894.51万股为基数，以资本公积每10股转增8股，向全体股东实施分配，公司增加实收股本39,115.61万元。信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011A3039-6号验资报告。天山股份变更后的注册资本金额为人民币88,010.13万元，实收股本为人民币88,010.13万元。 |
| 14 | 2016-08-22 | 其他 | 经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准，2016年8月22日，公司原最终控制人中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实施重组，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，中国中材集团有限公司股权自国资委无偿划转至中国建材集团有限公司持有，中国建材集团有限公司为重组后的母公司。 |
| 15 | 2017-11-30 | 增资 | 经证监会2017年11月30日《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号），公司非公开发行股票16,862.17万股，募集资金合计为人民币115,000.00万元，扣除各项发行费用人民币1,011.43万元，实际募集资金净额为人民币113,988.57万元，其中新增注册资本人民币16,862.17万元、资本公积人民币97,126.40万元，增资后公司股本变更为人民币104,872.30万元，公司控股股东中材股份直接持有公司45.87%的股权。 |
| 16 | 2020-05-15 | 其他 | 2018年，中国建材集团有限公司旗下中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）及中材股份进行合并，两家公司于2018年5月2日完成换股，中材股份股东按换股比转换为中国建材股份股东，中国建材股份持有中材股份100.00%股权，2018年5月3日合并后的中国建材股份H股正式在香港联交所上市交易。2020年5月15日，中材股份持有的本公司股份完成过户登记。 |
| 17 | 2021-09-29 | 增资 | 2021年9月29日，发行人完成收购中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥，四家公司相关股权均已过户登记至发行人名下。公司于2021年11月22日召开了第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订公司注册资本人民币834,880.5927万元，并于2021年12月24日完成工商登记。 |
| 18 | 2022-01-14 | 增资 | 2022年1月14日，发行人非公开发行股票募集配套资金314,616,887股。根据天职国际于2022年1月17日出具的《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653号），天山股份变更后的注册资本金额为人民币866,342.2814万元，实收注册资本为人民币866,342.2814万元，并于2022年5月11日完成工商登记。 |
| 19 | 2024-04-23 | 更名 | 2024年4月23日，发行人更名成“天山材料股份有限公司”。 |
| 20 | 2024-5-15 | 减资 | 2024年5月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》及《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。根据发行人与中国建材股份签署的《减值补偿协议》的约定，发行人将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，发行人总股本由8,663,422,814股减少到7,110,491,694股，注册资本由8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币，截至本募集说明书签署日，上述变更尚未完成工商登记。 |
（二）重大资产重组情况
报告期内，发行人重大资产重组情况如下：
发行人已完成收购中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥，四家公司相关股权均已过户登记至发行人名下，本次收购构成重大资产重组。
1.重大资产重组方案背景及目的
（1）国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，降低单位成本，促进行业健康发展。
（2）水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017年10月，习近平同志在十九大报告中指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次重组是中国建材深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
（3）控股股东内部多家水泥企业，亟待通过深度整合释放协同效应
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关
于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家H股公司中材股份和本公司控股股东中国建材采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家H股公司吸收合并后，中国建材直接持有上市公司481,003,309股股份（占本公司股份总数的
45.87%），成为本公司的控股股东。
标的公司均为中国建材的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与本公司主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率。
2.重大资产重组方案及收购资金来源
（1）主要内容及交易对手方
发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为中国建材的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与本公司主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率。
发行人向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥100%股权。
发行人向中国建材、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份，同时向农银投资、交银投资支付现金，购买其持有的南方水泥的99.9274%股权。
发行人向中国建材、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股份购买，并向农银投资支付现金，购买其持有的西南水泥的95.7166%股权。
发行人向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥100%股权。
（2）资产重组发生时间及收购资金来源
发行人以发行股份的方式募集此次资产收购的资金。发行股份的种类和面值、定价基准日及发行价格则根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定执行。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年8月8日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前60个交易日本公司股票交易均价的90%。
发行人于2021年4月2日召开的2020年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本1,048,722,959股为基数，按每10股派发现金红利4.80元（含税），共分配利润503,387,020.32元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月26日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.90元/股。
标的资产总对价为9,814,211.59万元，根据前述股份发行价格及交易对价支付形式，其中9,417,107.05万元对价由本公司发行7,300,082,968股股份进行支付，397,104.54万元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括持有中联水泥100%股权、中材水泥100%股权的中国建材；合计持有南方水泥99.9274%股权的中国建材、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新；合计持有西南水泥95.7166%股权的中国建材、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（3）标的资产预估值或拟定价情况
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。本次交易标的资产评估基准日为2020年6月30日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2020]第1582、1581、1575、1576号），标的资产于评估基准日的评估情况及交易价格如下：
标的资产于评估基准日的评估情况及交易价格
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权评估值 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| 中联水泥 | 2,196,451.38 | 100.0000% | 2,196,451.38 |
| 南方水泥 | 4,880,498.55 | 99.9274% | 4,876,953.49 |
| 西南水泥 | 1,680,855.86 | 95.7166% | 1,608,857.90 |
| 中材水泥 | 1,131,948.82 | 100.0000% | 1,131,948.82 |
| 合计 | 9,889,754.61 | - | 9,814,211.59 |
（4）标的资产基本情况
1）中联水泥概况
中联水泥概况
| 公司名称： | 中国联合水泥集团有限公司 |
| 法定代表人： | 满高鹏 |
| 注册资本： | 人民币1,000,000.00万元整 |
| 统一社会信用代码： | 91110108102052063K |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层 |
| 办公地址： | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层 |
| 成立日期： | 1992年9月29日 |
| 经营期限： | 1999年6月28日–2049年6月27日 |
| 经营范围： | 制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展）和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主要财务数据中联水泥2020年度及2021年度主要财务数据如下表所示：
中联水泥主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 9,156,480.01 | 8,015,814.60 |
| 负债总额 | 6,565,255.70 | 5,860,520.72 |
| 所有者权益 | 2,591,224.31 | 2,155,293.88 |
| 营业收入 | 5,204,662.11 | 4,810,449.13 |
| 营业成本 | 4,160,029.31 | 3,698,025.55 |
| 营业利润 | 196,511.10 | 336,216.09 |
| 利润总额 | 202,248.14 | 318,659.48 |
| 净利润 | 63,040.25 | 168,024.14 |
2）南方水泥概况
南方水泥概况
| 公司名称： | 南方水泥有限公司 |
| 法定代表人： | 林国荣 |
| 注册资本： | 人民币1,101,363.34万元 |
| 统一社会信用代码： | 91310000666049011M |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室 |
| 办公地址： | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室 |
| 成立日期： | 2007年9月5日 |
| 经营期限： | 2007年9月5日–2057年9月4日 |
| 经营范围： | 水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要财务数据南方水泥2020年度及2021年度主要财务数据如下表所示：
南方水泥主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 10,391,805.65 | 9,153,406.85 |
| 负债总额 | 6,891,569.09 | 5,368,993.25 |
| 所有者权益 | 3,500,236.56 | 3,784,413.60 |
| 营业收入 | 7,259,102.78 | 6,923,459.24 |
| 营业成本 | 5,245,018.89 | 4,718,196.77 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 营业利润 | 1,417,503.38 | 1,383,667.34 |
| 利润总额 | 1,402,924.98 | 1,368,923.32 |
| 净利润 | 1,077,397.12 | 1,016,574.29 |
3）西南水泥概况
西南水泥概况
| 公司名称： | 西南水泥有限公司 |
| 法定代表人： | 薄克刚 |
| 注册资本： | 人民币1,167,294.02万元 |
| 统一社会信用代码： | 915101005875623516 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元25层2501号、26层2601号 |
| 办公地址： | 成都市高新区天府三街218号峰汇中心1号楼26层 |
| 成立日期： | 2011年12月12日 |
| 经营期限： | 2011年12月12日–2061年12月11日 |
| 经营范围： | 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信息技术服务；工程管理服务；房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
主要财务数据西南水泥2020年度及2021年度主要财务数据如下表所示：
西南水泥主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 6,354,093.96 | 6,272,307.49 |
| 负债总额 | 4,823,868.65 | 4,689,235.59 |
| 所有者权益 | 1,530,225.31 | 1,583,071.89 |
| 营业收入 | 2,645,945.86 | 2,690,884.00 |
| 营业成本 | 2,114,744.95 | 1,983,955.17 |
| 营业利润 | -1,576.14 | 154,445.059 |
| 利润总额 | 47,807.86 | 142,311.37 |
| 净利润 | 11,821.17 | 101,218.39 |
4）中材水泥概况
中材水泥概况
| 公司名称 | 中材水泥有限责任公司 |
| 法定代表人 | 荣亚坤 |
| 注册资本 | 人民币1,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000756734936C |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区北展北街17号楼5层 |
| 办公地址 | 北京市西城区北展北街17号楼3层 |
| 成立日期 | 2003年11月20日 |
| 经营期限 | 2003年11月20日–无固定期限 |
| 经营范围 | 生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中材水泥2020年度及2021年度主要财务数据如下表所示：
中材水泥主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 1,166,718.18 | 1,167,964.67 |
| 负债总额 | 491,136.68 | 432,831.81 |
| 所有者权益 | 675,581.49 | 735,132.86 |
| 营业收入 | 936,147.09 | 935,606.30 |
| 营业成本 | 624,487.52 | 574,357.68 |
| 营业利润 | 230,988.46 | 258,006.16 |
| 利润总额 | 230,913.15 | 258,257.54 |
| 净利润 | 189,354.16 | 191,154.99 |
（5）标的公司主营业务情况
1）标的公司主营业务
①主营业务概述
中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥均为大型水泥生产和销售企业，主要业务涵盖水泥、熟料、商品混凝土和骨料等，各家公司作为中国建材水泥板块的主要组成部分，与上市公司业务类似，在区域上存在明显协同。中联水泥于1992年9月在北京成立，市场定位主要包括山东、江苏、安徽、河南、内蒙古等。2006年之前，中联水泥主要集中在淮海区域，行业地位不稳固和突出。2006年，中联水泥成功重组徐州海螺，此后又以淮海经济区为核心市场，在山东、江苏、安徽、河南、内蒙古等省市自治区，联合重组了多家水泥企业。本次重组交易完成前，截
至2020年末，该公司水泥产能达到1.04亿吨，商品混凝土产能达到2.03亿立方米。南方水泥于2007年9月在上海成立，市场定位主要包括浙江、江苏、上海、湖南、江西和广西等。自2007年成立以来，经过多年的联合重组，加大一体化管理，通过上海南方、浙江南方、湖南南方、江西南方、广西南方、三狮南方、南方新材料等七大区域公司的组建，建立并完善了南方水泥总部、区域公司、生产企业三级管理架构。本次重组交易完成前，截至2020年末，该公司水泥产能已达到1.40亿吨，商品混凝土产能达到1.71亿立方米。西南水泥2011年12月在成都成立，市场定位主要包括四川、重庆、云南和贵州等。西南水泥的发展思路是通过联合重组取得规模，通过市场竞合抑制恶性竞争，通过“三五管理”整合和“价本利”经营理念提升可持续发展能力，该公司已经成长为我国西南地区产能规模位居第一的专业化、区域化水泥公司。本次重组交易完成前，截至2020年末，该公司水泥产能达到1.21亿吨，商品混凝土产能达到0.09亿立方米。
中材水泥于2003年11月在北京成立，目前在陕西、广东、湖南、江西、安徽、江苏等多个省份建有十几条配备了纯低温余热发电技术的新型干法熟料水泥生产线，并建设有科研院所及多家商品混凝土生产企业等。中材水泥集水泥熟料生产基地、水泥粉磨生产基地为一体，实现了在商品混凝土、外加剂、机制骨料等业务领域的产业链延伸的相关多元化水泥集团企业。本次重组交易完成前，截至2020年末，该公司水泥产能达到0.25亿吨，商品混凝土产能达到0.02亿立方米。中材水泥积极响应国家“一带一路”倡议，在海外的中国建材赞比亚工业园已投产年产100万吨熟料水泥及商品混凝土、骨料、烧结砖等生产线。
②主要产品
中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的主要产品均为水泥、熟料及商品混凝土。水泥产品覆盖不同强度等级，包括42.5、42.5R、52.5、52.5R等，也涵盖普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等多个水泥品种。商品混凝土包括普通混凝土、防水抗渗混凝土、早强混凝土、水下不分散混凝土等多个品种，覆盖C10—C60等多个混凝土等级。
2）标的公司核心竞争力
①股东优势
各标的公司与发行人的控股股东均为中国建材，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。截至2020年末，中国建材水泥产能约
5.14亿吨，位居世界第一；商品混凝土产能约4.50亿立方米，位居世界第一；石膏板产能28.24亿平方米，位居世界第一；风机叶片产能15.18GW，位居世界第一。
②市场优势
各标的公司根据市场条件，并分析市场需求特征，已经建立了较为完整的市场营销体系，其中，中联水泥整合组建了新淮海、河南、内蒙三大运营管理区，对区域内的企业实施营销整合，充分发挥了中联水泥的整体规模效应。通过系统的管理整合和核心利润区建设的加强，中联水泥的市场掌控能力进一步增强，区域化联合重组和管理整合的战略效果进一步显现；南方水泥大力实施CRM经营战略（C-成本领先，R-区域化，M-市场拓展），确立了以营销集中等为重点的区域业务一体化管理模式，协调和整合资源，优化管理层级，快速构建了浙江、上海、江西、湖南等区域公司，大力推进一体化管理，实施市场营销集中，逐步实现了市场布局、市场开发、价格、营销的统一，区域市场控制力逐步增强，市场协同优势日益突出，提高了核心市场占有率，盈利能力与市场控制力进一步增强；西南水泥积极加快利润核心区建设，达到了统一管理的整合预期，区域优势逐渐显现。
③资源优势
建材生产在很大程度上要依赖于资源，各标的公司在山东、河南、江苏、浙江、湖南、江西、吉林、安徽、黑龙江、四川、云南、贵州、重庆等熟料水泥生产线附近拥有丰富的石灰石资源，旗下工厂依石灰石资源而建，大部分成员企业石灰石运距在5公里以内，并通过皮带运输机或汽车等方式运输。
④成本优势
随着国家环保政策的实施，各标的公司结合自身的实际情况，在环保方面也采取了多种措施。各标的公司已经在大多数新型干法水泥熟料生产线上配套建设了余热发电，采用布袋收尘等新技术，极大地降低了产品的生产成本。上述措施可节省水泥熟料生产30%以上的电耗，大大地降低了水泥产品的生产成本，提高了各标的公司产品的竞争力
和单位产品的盈利水平。各标的公司加大了节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降。在大宗原燃材料方面实行集中采购，逐步降低各公司的运营成本，提高各公司的经济效益。在各大区域，各公司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，大大缩短运输半径，降低了物流成本，在市场竞争中保持优势。
⑤品牌优势
各标的公司面向市场，依靠技术进步和质量管控，不断扩大品牌的影响力和消费者的认知度，形成政府重视、企业主动、消费者认知、多方合力推进自主品牌建设的良好氛围，产品质量和服务得到市场和消费者的广泛认可。各标的公司在国内外拥有了知名的产品品牌和良好的公司信誉，并积极推进品牌统一战略，“CUCC”、“南方水泥”、“中材水泥”已成为知名品牌。
⑥管理优势
在国家倡导淘汰落后产能、可持续发展，技术创新，节能减排的大背景下，各标的公司一方面以多种形式积极推进以“创新、绩效、和谐、责任”为核心价值观的文化整合，把以绩效为核心的企业文化有效植入到联合重组企业；另一方面加大一体化管理，建立并完善了水泥总部、运营管理区、子公司生产企业三级管理架构，基本建立了“总部为利润中心、运营管理区为运营管理中心、子公司为成本中心”的三级经营管理体制，以市场营销集中为重点着手内部整合，消除内部竞争，实施统一市场布局、市场开发和销售价格协同，积极促进与同行业企业的合作与协同，共同维护市场的良好竞争机制，追求多赢、共赢，取得良好效益，共同促进区域内水泥企业的利益和谐；同步实施包括市场营销、采购、生产技术、财务、企业文化、人力资源在内的“六统一”管理，统一化运行模式取得明显成效。
⑦联合重组及文化优势
各标的公司拥有科学的发展理念及联合重组与管理整合的丰富经验。联合重组的成功给各标的公司带来可持续发展的优势，在大力推进联合重组的同时，各标的公司强化公司治理，深入开展管理整合，实施市营机制，用市场化方式把品牌、资金实力和市场活力有机融合，实现了包容性增长。
3.重大资产重组的合规性及对发行人经营状况、财务情况和偿债能力的影响
公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），截至2021年9月29日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至公司并完成工商变更登记手续。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司已出具《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；截至核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，天山股份已合法持有中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权、中材水泥100%股权，标的资产过户程序合法、有效；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》认为本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定；截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；截至法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割均已完成；天山股份及相关交易对方尚需继续办理《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法
律意见书》第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本次重大资产重组对公开发行公司债券的主体资格及其决议有效性无实质影响，发行人公开披露的全部信息不涉及国家秘密。本次重组存在业绩承诺情况，2021年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。重组事项对发行人经营情况、财务状况及偿债能力无重大不利影响。
三、发行人股权结构
（一）发行人股权结构
截至2023年末，发行人股权结构如下：
（二）发行人控股股东
截至募集说明书签署日，中国建材股份有限公司持有发行人84.52%的股权，为发行人控股股东。截至本募集说明书签署日，中国建材股份有限公司持有的发行人股份不存在质押或争议情形。报告期内，发行人控股股东未发生变更。
中国建材股份有限公司，统一社会信用代码：91110000100003495Y，法定代表人：
周育先，企业类型：股份有限公司（上市、国有控股），成立日期：1985年06月24日，注册资本：人民币84.35亿元，住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B
座）。经营范围：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年末，中国建材股份有限公司总资产为4,887.89亿元，总负债为2,952.76亿元，净资产为1,935.13亿元；2023年实现营业收入2,158.78亿元，净利润102.48亿元。
截至2024年3月末，中国建材股份有限公司总资产为5,032.40亿元，总负债为3,096.87亿元，净资产为1,935.53亿元；2023年营业收入370.21亿元，净利润-9.22亿元。
（三）发行人最终实际控制人
根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），国务院授权由国务院国有资产监督管理委员会履行发行人的出资人职责。国务院国资委是发行人的最终实际控制人。
国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。截至募集说明书签署之日，发行人的最终实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2023年末，发行人纳入合并范围的二级子公司共有15家，具体如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 中国联合水泥集团有限公司 | 河南、河北、山东、内蒙地区 | 北京市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 南方水泥有限公司 | 浙江、江苏、安徽地区 | 上海市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 浙江南方水泥有限公司 | 浙江地区 | 杭州市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 江西南方水泥有限公司 | 江西地区 | 南昌市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 湖南南方水泥集团有限公司 | 湖南、广东、广西地区 | 长沙市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 西南水泥有限公司 | 四川、重庆地区 | 成都市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 云南天山水泥有限公司 | 云南地区 | 昆明市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 贵州天山水泥有限公司 | 贵州地区 | 贵阳市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 同一控制下合并 |
| 嘉华特种水泥股份有限公司 | 四川地区 | 乐山市 | 生产销售 | 89.51 | - | 89.51 | 同一控制下合并 |
| 新疆天山水泥有限责任公司 | 新疆地区 | 乌鲁木齐市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 投资设立 |
| 中材水泥有限责任公司 | 赞比亚、尼日利亚、蒙古 | 北京市 | 生产销售 | 60.00 | - | 60.00 | 同一控制下合并 |
| 浙江三狮南方新材料有限公司 | 浙江地区 | 杭州市 | 生产销售 | 90.00 | - | 90.00 | 同一控制下合并 |
| 南方新材料科技有限公司 | 湖南地区 | 长沙市 | 生产销售 | 80.00 | - | 80.00 | 同一控制下合并 |
| 华东材料有限公司 | 江苏、安徽地区 | 南京市 | 生产销售 | 100.00 | - | 100.00 | 投资设立 |
| 新疆聚材电子商务有限公司 | 乌鲁木齐市（注） | 乌鲁木齐市 | 互联网和相关服务 | 100.00 | - | 100.00 | 投资设立 |
注：新疆聚材电子商务有限公司主营业务为电子贸易，销售单位遍布全国，主要经营地无限制。
1.主要子公司基本情况及主营业务
（1）中国联合水泥集团有限公司
中国联合水泥集团有限公司，统一社会信用代码：91110108102052063K，成立日期：
1992年9月29日，法定代表人：满高鹏，注册资本：800,000.00万元人民币，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层，经营范围：制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展）和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土
及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）西南水泥有限公司
西南水泥有限公司，统一社会信用代码：915101005875623516，成立日期：2011年12月12日，法定代表人：薄克刚，注册资本：人民币1,167,294.02万元，注册地址：
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元25层2501号、26层2601号，经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信息技术服务；工程管理服务；房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）南方水泥有限公司
南方水泥有限公司，统一社会信用代码：91310000666049011M，成立日期：2007年9月5日，法定代表人：林国荣，注册资本：人民币1,101,363.34万元，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室，经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要子公司财务情况
发行人主要子公司2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023年末/度 | ||||||
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | 重大增减变动的情况及原因 |
| 中国联合水泥集团有限公司 | 7,776,061.65 | 5,389,866.33 | 2,386,195.32 | 2,742,084.20 | -55,471.45 | 中联水泥2023年度营业收入和净利润分别同比下降38.23%和169.76%，主要系市场低迷等影响，市场需求减少导致水泥售价处于低位，水泥行业市场端下游需求减弱，量价齐跌。 |
| 西南水泥有限公司 | 3,994,272.21 | 2,154,103.23 | 1,840,168.98 | 1,110,401.87 | 51,752.04 | 西南水泥2023年末总负债较2022年末下降40.49%，主要系其他应付款下降所致。2023年度营业收入同比下降50.67%，主要系2022年发行人内部架构重组，部分西南水泥的子公司划转至发行人，收入规模下降所致。 西南水泥2023年度净利润为51,752.04万元，2022年度净利润为-109,847.52万元，2023年度增幅为147.11%，主要系西南区域水泥价格回升所致。 |
| 南方水泥有限公司 | 4,795,813.45 | 2,332,271.82 | 2,463,541.63 | 1,753,451.69 | 111,333.62 | 南方水泥2023年末的总负债较2022年末下降幅度较大，2023年度营业收入、净利润较2022年度下降幅度较大主要系2022年发行人内部架构重组，部分南方水泥的子公司划转至发行人所致， 同时南方水泥主营区域市场低迷等影响，市场需求减少导致水泥售价处于低位，水泥行业市场端下游需求减弱，量价齐跌。 |
注：主要子公司指对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司。
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
1.其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务截至2023年末，发行人重要合营、联营企业如下表：
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 江西南方万年青水泥有限公司 | 南昌市 | 南昌市 | 生产销售 | 50.00 | — | 权益法核算 |
注：发行人通过合营公司江西南方万年青水泥有限公司间接持有江西玉山万年青水泥有限公司40%的股权，直接持股20%，但由于发行人对江西玉山万年青水泥有限公司不具有实际控制力，因此未将其纳入公司合并报表范围。
发行人重要的合营、联营企业介绍如下：
（1）江西南方万年青水泥有限公司
江西南方万年青水泥有限公司成立于2007年10月16日，统一社会信用代码为91360106667474853H，法定代表人是李世锋，注册资金100,000.00万人民币，公司类型是有限责任公司（国有控股）。公司住所为江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号。主营业务范围为：水泥制品的研发、销售及相关技术服务；熟料、水泥代理销售；熟料、水泥技术咨询服务；机械设备租赁；自有房屋租赁；机电产品及配件、建筑材料、非金属矿产品的销售；煤炭经营；再生物资回收与批发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；熟料、水泥的生产及销售（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况
发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023年末/度 | ||||||
| 合营企业或联营企业名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | 重大增减变动的情况及原因 |
| 江西南方万年青水泥有限公司 | 813,696.71 | 192,800.98 | 620,895.73 | 533,364.05 | 17,451.69 | 2023年度，该公司的营业收入降幅33.62%，净利润较2022年度下降幅度45.85%，主要系市场低迷等影响，市场需求减少导致水泥售价整体处于低位，水泥行业市场端下游需求减弱，量价齐跌。 |
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
截至2024年3月31日，发行人组织结构及部门职能情况如下所示：
1.发行人部门职能
部门职能如下：
（1）董事会办公室：负责监管机构相关工作、公司股东大会、董事会、监事会、信息披露管理事务、投资者关系管理等。
（2）办公室：负责行政事务、后勤管理、公共关系、外事工作等。
（3）人力资源部（党委组织部）：负责人力资源规划、组织管理、招聘管理、培训管理、人才发展、薪酬福利、绩效管理、干部管理、员工关系、董事会薪酬与考核委员会及提名委员会工作等。
（4）财务部：负责预算管理、会计核算、资金管理、资产管理、税务筹划、股权投资、财务风险管控、财务信息化工作等。
（5）投资发展部：负责公司投资发展事项、董事会战略委员会工作等。
（6）市场部：负责公司经营业务市场规划、营销模式设计、风控管理、市场生态管理工作等。
（7）供应链管理部：负责供应链规划、物流体系建设、供应商管理工作等。
（8）商混骨料管理部：负责商混、骨料业务生产运行管理，商混、骨料业务项目
建设监管工作等。
（9）技术部：负责水泥业务生产运行管理、水泥业务项目建设监管，科技创新工作等。
（10）安全环保部：负责公司安全、环保管理工作等。
（11）数字化部：负责公司信息化规划和发展，信息化体系建设与项目运维，信息安全管理等工作。
（12）党群工作部（工会办公室）：负责公司党建、工会、共青团管理、信访维稳，企业文化宣传工作等。
（13）纪委综合室：负责公司纪委综合工作，组织开展政治监督、专项监督检查、党风党纪教育，筹备纪委相关会议。
（14）纪委监督执纪室：负责公司纪委执纪问责工作，落实公司党委管理的领导干部的日常监督、区域公司党委全面从严治党责任的监督。
（15）纪委案件审理室：负责公司纪委案件审理工作，管理纪检系统信访举报，审核区域公司纪委执纪结果，执行党纪处分的决定，受理受党纪处分党员的申诉。
（16）党委巡察办：公司党委巡察工作领导小组的日常办事机构，对公司巡察工作承担统筹协调、指导督导、服务保障职责。
（17）审计部：负责公司内控审计、联合重组项目审计、财务审计、经济责任审计、专项审计等，外部审计协调，董事会审计委员会工作等。
（18）法律合规部：负责法律事务、合规管理、商标管理、法律诉讼/仲裁案件管理、合同管理和风险管理事务工作等。
（19）企业管理部：负责企业管理、组织绩效管理、制度建设、社会责任、统筹管理创新，改革创新和对标一流等工作。
（20）国际业务部：负责国际化业务规划与拓展，境外投资、建设、运营和发展，完善国际化业务管理体系等工作。
（21）双碳管理部：负责双碳政策研究、双碳规划制定、双碳目标管理和工作推进，对公司各级企业双碳工作进行统一监督管理和业务支持等工作。
2.公司章程
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。根据《天山材料股份有限公司章程》的规定：
股东大会是公司的权力机构；公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，独立董事不低于公司董事会成员人数的三分之一。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，期满可连选连任；公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司的常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员；同时，为维护发行人和股东的合法权益，完善公司的监督机制，发行人设立了监事会，监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举3名，职工代表大会民主选举产生2名。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
公司章程对上述人员及机构规定了完备、明确的权力与职责。
3.股东大会、董事会、监事会的设置情况
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14）审议批准变更募集资金用途事项；15）审议股权激励计划和员工持股计划；16）修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）董事会
董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，独立董事不低于公司董事会成员人数的三分之一。董事每届任期3年，任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。总裁为公司的法定代表人。董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本管理制度；12）制订公司章程的修改方案；13）管理公司信息披露事项；14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；16）拟订公司的期股、期权激励方案；17）制定董事责任保险方案；18）决定公司员工的收入分配方案；19）决定公司分支机构的设立和撤销；20）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；21）决定单笔金额在100万元以上至500万元以内的对外捐赠；22）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（3）监事会
公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举3名，职工代表大会民主选举产生2名。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2）检查公司财务；3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（4）经营管理层
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；6）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问；7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；10）提议召开董事会临时会议；11）公司章程或董事会授予的其他职权。
4.重大资产重组对公司治理产生的影响
本次重大资产重组后，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。本次重大资产重组对公司治理无实质影响。
（二）内部管理制度
公司根据《公司法》、《证券法》和财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的相关规定及国家其他有关法律、法规，并结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和控制的成本效益原则，建立了涵盖公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制体系，公司明确审计部为内部控制检查监督部门。主要涉及以下方面的管理制度和内部控制制度：
1.日常管理制度
公司内部审计部门对公司各项规章的制定执行情况进行监督检查，并直接向董事长报告。公司管理层定期召开业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。
2.人力资源管理制度
公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇于作出大胆尝试。公司敢于打破内部格局，增强竞争能力，消除一切低效率的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造价值的用人格局。公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，完善了《人力资源管理制度》体系，包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源管理。公司还有针对性地建立了《绩效管理办法》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。
3.市场营销管理制度
销售部门通过日常的营销活动和市场调查，参考各种大众传播媒体、相关厅局的建设项目信息、广泛收集市场供求信息。通过客户、同行企业了解掌握各区域市场销售价格。根据市场不同品种供求关系，制订出切实可行的月度市场需求计划及价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。
4.财务管理制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务管理制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
5.预算管理办法
为加强公司预算管理工作，建立与公司发展相适应的预算管理体系，引领企业优化资源配置、提高运行质量、改善经营效益、强化风险管控，实现公司经营管理目标及可持续发展，根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业预算管理暂行办法》和国家有关财务会计制度规定，公司制定了《预算管理办法》。公司和各区域公司、成员企业按办法规定推进预算管理，向公司各级预算单位报送年度预算报告。
6.资产管理制度
公司建立《固定资产管理办法》等对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行
调查，按照公司《资产价值管理办法》及相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
7.投资管理制度
公司重大对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。在《公司章程》、《治理手册》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。并制定了相关制度明确了对外投资的审批权限和流程，并在实际工作中严格执行。
8.融资及担保管理办法
公司根据国家和监管机构的法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定了公司《融资及担保管理办法》，规范各级公司融资和担保行为，有效防范公司融资、担保风险，加强融资管理和财务监控，降低融资成本，保护投资者的合法权益。
9.关联交易决策制度
公司依照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》。公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
10.信息披露管理办法
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《信息披露管理办法》，明确了信息披露的具体措施。确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露管理办法》，没有出现违规信息披露的情形。
11.对子公司的管理制度
公司依据《公司法》、子公司章程以及《子公司及参股公司三会文件管理办法》、《重大事项内部报告制度》的规定，规范对子公司的经营管理活动。通过委派控股子公司的董事、监事、高级管理人员和总部职能部门的业务管理加强对子公司的管控。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等第一时间上报公司管理总部，并定期取得子公司的财务报告。同时公司加强对子公司财务审计、管理审计、效能监察和管理人员的品绩考核，建立起较为完善的薪酬管理制度和激励约束机制，根据考核结果实施奖惩。
通过专项治理，公司对子公司的内部控制已得到有效执行，使子公司管理人员的规范运作意识有所加强，从而使公司的整体治理水平有所提升，抗风险的能力也在不断的提升。
12.安全生产管理制度
公司制定了安全生产管理制度，成立安全生产管理委员会，公司主要负责人担任主任。公司制定并定期完善各项安全生产规章制度，保障安全生产资金、物资、技术、人员的投入，建立健全并落实全员安全生产责任制，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，加强安全生产标准化建设，持续改善安全生产条件。
13.产品质量管理制度
公司为实现优质、高产、低能耗和设备长期安全运转，促进公司技术、质量及新品研发、新技术推广应用管理工作，使公司技术、质量及新品研发新技术推广应用管理工作制度化、有序化，制定技术质量管理考核制度，对公司、各事业部及所属分子公司技术管理、质量管理进行检查与考核。
公司对生产的通用硅酸盐水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥、G级油井水泥等产品制定了详细的内控标准，实行严格的质量管理。公司总部技术部对全辖的技术质量指标进行督导、检查、考核。
14.环保管理制度
为切实做好环境保护工作，提升员工环境保护意识，以实现对环境影响的有效控制，从而确保满足环境目标、指标以及有关的环境法律、法规要求，公司制定了《生态环境保护管理办法》、《环境信息披露管理办法》。从源头上控制污染，确保生产、经营、建设等活动中的污染物、噪声等经处理后达标排放，保障员工身体健康，保护和改善生态环境、生产环境，防治污染和其它公害对周围环境造成的有害影响。
总体上通过加强无组织排放管理，特别是堆场的管理，有效的降低了排放；通过加强环保治理，减少了二氧化硫排放量；通过推广新型技术，降低了熟料煤耗和水泥工序能耗；推广节电设备的使用，降低了熟料配比，减少熟料消耗；通过余热发电项目的实施，降低了电耗。逐步实现了向循环经济增长模式的转变。
15.资金管理办法
为提高公司集团化资金管理的规模优势，提高资金使用效率，防范资金风险和财务风险，实现资金集约化管理的目标，根据有关国家法规，结合上级公司的具体规定和公司管理现状情况，公司制定了《资金管理办法》。公司资金管理坚持“安全性、合规性、效益性、流动性”的原则，以确保资金安全为前提，全面实行预算化管理，严格按预算控制资金支出。公司资金管理按照三级架构、两级集中的方式，总部对区域公司实行限额集中，区域公司及其成员企业内部实行收支两条线管理。
资金管理的决策机构为总部及区域公司资金工作领导小组，由公司总裁牵头负责，资金工作领导小组作为协调公司资金资源的决策机构，以资金预算为控制手段，通过调整销售、生产、采购、投资等业务政策，平衡所属区域内资金安排。
（三）发行人的独立性
公司与控股股东能够在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1.资产独立
公司资产独立完整，产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
2.人员独立
公司的劳动、人事及薪酬管理与控股股东完全独立。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
3.机构独立
公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、技术
等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
4.财务独立
公司设立了独立的财务管理部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
5.业务经营独立
公司业务系统独立于控股股东、实际控制人或其他关联企业，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务机构完整，所需材料设备的采购和客户、市场等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备面向市场独立开展经营业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
因此，发行人与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，基本情况如下：
1.董事简介
截至本募集说明书签署日，发行人董事基本情况如下所示：
发行人董事会成员情况
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 刘燕 | 男 | 1965年11月 | 董事长 | 2023.8.22 | 2024.12.09 |
| 赵新军 | 男 | 1967年2月 | 董事 | 2016.7.29 | 2024.12.09 |
| 蔡国斌 | 男 | 1967年8月 | 董事 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 王兵 | 男 | 1972年2月 | 董事 | 2023.10.25 | 2024.12.09 |
| 印志松 | 男 | 1968年11月 | 董事 | 2023.10.25 | 2024.12.09 |
| 隋玉民 | 男 | 1964年12月 | 职工董事 | 2021.12.08 | 2024.12.09 |
| 孔伟平 | 男 | 1969年5月 | 独立董事 | 2024.5.15 | 2024.12.09 |
| 孔祥忠 | 男 | 1954年10月 | 独立董事 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 陆正飞 | 男 | 1963年11月 | 独立董事 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
公司董事简历如下：
刘燕，男，汉族，1965年生，中共党员，高级工程师，硕士，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家建筑材料工业局南京玻璃纤维研究设计院第二研究设计所所长助理、副所长、所长，南京双威实业公司副总经理，中国非金属矿工业总公司南京玻璃纤维研究设计院副院长，中材科技股份有限公司副总裁，中材科技股份有限公司总裁，中材高新材料股份有限公司董事长，中国中材股份有限公司副总裁，中国建材股份有限公司党委委员、副总裁，中材国际工程股份有限公司董事长，天山材料股份有限公司副董事长，中交设计咨询集团股份有限公司董事。现任天山材料股份有限公司董事长，中国建材股份有限公司党委副书记、执行董事。兼任中国巨石股份有限公司董事，中国海螺创业控股有限公司非执行董事。
赵新军，男，汉族，1967年生，中共党员，高级工程师、高级经济师、EMBA硕士学位。曾任塔城地区水电公司值长、站长，屯河特种水泥厂厂长、屯河额敏公司筹建处主任、屯河水泥事业部副部长，新疆屯河水泥有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长，原天山股份销售公司总经理，原天山股份副总裁、常务副总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任天山材料股份有限公司党委书记、董事、总裁，中国建材股份有限公司党委常委。兼任北方水泥有限公司董事，辽宁金中新材料产业集团有限公司副董事长，安徽海中环保有限责任公司董事。
蔡国斌，男，汉族，1967年生，中共党员，会计师，硕士学位。曾任中国建材股份有限公司党委委员，中建材投资有限公司副总裁、董事、总裁、副董事长、董事长，中国巨石股份有限公司董事、副总经理及监事、董事长，中国联合水泥集团有限公司监事会主席，中国复合材料集团有限公司董事，北方水泥有限公司董事，中国复合材料集团
有限公司董事。现任天山材料股份有限公司董事，中国建材股份有限公司副总裁。兼任中国巨石股份有限公司副董事长、董事，中鑫联合投资发展(北京)有限公司董事长，澳门水泥厂有限公司董事长，中国建材控股有限公司董事，中建材石墨新材料有限公司副董事长。
王兵，男，汉族，1972年生，中共党员，教授级高级工程师，研究生、博士。曾任中国建材股份有限公司党委委员，北新建材(集团)有限公司业务经理，成都西南北新建材有限公司总经理，中国化学建材股份有限公司总经理助理、副总经理，北新集团建材股份有限公司董事、总经理、党委副书记、董事长、党委书记。现任天山材料股份有限公司董事，中国建材股份有限公司党委常委、执行董事、副总裁、总法律顾问、首席合规官。兼任中国中材国际工程股份有限公司董事。
印志松，男，汉族，1968年生，中共党员，教授级高级工程师，研究生、硕士。曾任中国建材工业建设苏州安装公司项目副经理、项目经理、总经理助理，苏州中材建设有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，中国中材国际工程股份有限公司(南京)常务副总经理、总经理、党委委员，中国中材国际工程股份有限公司副总裁、总裁、党委副书记、董事。现任天山材料股份有限公司董事，中国建材股份有限公司党委委员。兼任中国中材国际工程股份有限公司党委书记、董事长，中建材（合肥）装备科技有限公司董事。
隋玉民，男，汉族，1964年生，中共党员，工商管理专业硕士，教授级高级工程师。曾任鲁南水泥厂副总工程师、常务副总经理，中材水泥发展公司副总经理，陕西汉江建材股份有限公司董事长兼总经理，天山材料股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事，中国中材股份有限公司副总裁，宁夏建材集团股份有限公司董事，中材水泥有限公司董事长、党委书记，南方水泥有限公司董事，中国建材股份有限公司副总裁、党委常委、党委委员。现任天山材料股份有限公司党委副书记、职工董事。
孔伟平，男，汉族，1969年生，中共党员，研究生，硕士。曾任北京金隅集团股份有限公司外部董事，中金黄金股份有限公司独立董事，国投中鲁果汁股份有限公司独立董事，中矿资源集团股份有限公司独立董事，众泰汽车股份有限公司独立董事，北京上市公司独董委员会副主任，北京律协国有资产法律专委会主任。现任北京北辰实业集团有限责任公司外部董事，北京华方投资有限公司外部董事，北京天桥盛世投资集团有限责任公司外部董事，北京燃气能源发展有限公司外部董事，北青传媒股份有限公司（H
股）独立董事，北京京城佳业物业股份有限公司（H股）独立董事，北京同仁堂股份有限公司（A股）外部监事。现任天山材料股份有限公司独立董事。
孔祥忠，男，汉族，1954年生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师。曾任合肥水泥研究设计粉磨研究所所长、院总工程师，唐山冀东水泥股份有限公司独立董事，北京艾科倍盛科技公司董事长，中国水泥协会秘书长、常务副会长。现任天山材料股份有限公司独立董事，中国水泥协会执行会长。兼任北京中水协网信息咨询有限公司执行董事、中国天瑞集团水泥有限公司（H股）独立董事。陆正飞，男，汉族，1963年生，中共党员。曾任南京大学国际商学院助教、副教授、教授，会计系副主任、会计系主任等职务，中国银行股份有限公司独立非执行董事，中国核工业建设股份有限公司独立董事，中国人民财产保险股份有限公司独立监事，北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长。现任天山材料股份有限公司独立董事，北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师。兼任中国信达资产管理股份有限公司独立非执行董事，中国国际金融股份有限公司独立非执行董事，中国生物制药有限公司(H股）独立非执行董事。
2.监事简介
截至本募集说明书签署日，发行人监事基本情况如下所示：
发行人监事会成员情况
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 陈学安 | 男 | 1964年4月 | 监事会主席 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 裴鸿雁 | 女 | 1973年12月 | 监事 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 张剑星 | 男 | 1960年12月 | 监事 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 吕文斌 | 男 | 1966年12月 | 职工代表监事 | 2023.03.07 | 2024.12.09 |
| 张子斌 | 男 | 1966年8月 | 职工代表监事 | 2021.12.08 | 2024.12.09 |
公司监事简历如下：
陈学安，男，汉族，1964年生，中共党员，管理学硕士，高级会计师。曾任中国建材股份有限公司党委常委，中国复合材料股份有限公司董事、南方水泥有限公司董事及中国联合水泥集团有限公司董事，北方水泥有限公司监事会主席，中国巨石股份有限公司监事会主席，西南水泥有限公司监事会主席，巨石集团有限公司董事，南方水泥有限公司监事会主席。现任天山材料股份有限公司监事会主席、监事，中国建材股份有限公司副总裁、财务总监。兼任北新集团建材股份有限公司董事，中建材投资有限公司董事，
中国建材控股有限公司董事长、总经理。
裴鸿雁，女，汉族，1973年生，管理学硕士。曾任中国复合材料集团有限公司财务总监，中国建材集团有限公司财务部总经理助理、财务部高级会计师、财务部总经理，北方水泥有限公司监事，中国巨石股份有限公司董事，北新集团建材股份有限公司董事，中国联合水泥集团有限公司董事，南方水泥有限公司监事，中国建材股份有限公司财务部总经理。现任天山材料股份有限公司监事，中国建材股份有限公司董事会秘书、首席会计师、合资格会计师。兼任中国复合材料集团有限公司监事会主席，中国巨石股份有限公司监事会主席，中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会主席，中国建材集团财务有限公司董事，中国建材控股有限公司董事。张剑星，男，汉族，1960年生，中共党员，高级经济师，硕士学位。曾任浙江江山水泥股份有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江虎山集团有限公司（后更名为江山南方）总裁、董事长，南方水泥有限公司常务执行副总裁、临时党委副书记、纪委书记、党委副书记，江西南方水泥有限公司党委书记。现任天山材料股份有限公司监事。
吕文斌，男，汉族，1966年生，中共党员，高级工程师。曾任北京中联贯通经贸有限公司副总经理，中国联合水泥集团有限公司企业管理部副经理、经营管理部总经理，南方水泥有限公司物资部总经理、副总裁、执行副总裁，湖南南方水泥集团有限公司总裁，南方水泥有限公司党委委员、党委常委，中材水泥（海外）董事长、总裁。现任天山材料股份有限公司职工监事。兼任湖南南方水泥集团有限公司党委书记、董事长、总裁。
张子斌，男，汉族，1966年生，中共党员，高级经济师。曾任鲁南水泥厂企管处副科级干部、正科级干部、车间副主任、企管处副处长、企划发展部部长、总经理助理、副总经理、山东盖泽实业公司总经理（兼），山东营销中心总经理（兼），临沂中联水泥有限公司党委书记、总经理，中联四川运营区总裁、北川中联水泥有限公司党委书记、总经理（兼），西南水泥川渝区域管理委员会副主任、川北运营中心主任（兼），西南水泥有限公司副总裁、四川川煤水泥股份有限公司总经理，四川西南水泥有限公司党委书记、常务副总裁，西南水泥有限公司党委副书记、副总裁、临时党委委员，四川西南水泥有限公司党委书记、常务副总裁，西南水泥有限公司副总裁、党委委员，云南天山水泥有限公司党委书记、总裁。现任天山材料股份有限公司职工监事。兼任云南天山水泥有限公司董事长。
3.高级管理人员简介
截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员基本情况如下所示：
发行人高级管理人员情况
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 赵新军 | 男 | 1967年2月 | 总裁 | 2023.03.20 | 2024.12.09 |
| 何小龙 | 男 | 1967年4月 | 副总裁 | 2023.08.22 | 2024.12.09 |
| 赵旭飞 | 男 | 1966年11月 | 副总裁、财务总监 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 白彦 | 男 | 1967年3月 | 副总裁 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 满高鹏 | 男 | 1966年10月 | 副总裁 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 王鲁岩 | 男 | 1968年10月 | 副总裁 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 张华 | 男 | 1980年1月 | 副总裁 | 2024.3.25 | 2024.12.09 |
| 刘宗虎 | 男 | 1973年12月 | 副总裁 | 2021.12.09 | 2024.12.09 |
| 李雪芹 | 女 | 1978年11月 | 董事会秘书、总法律顾问、首席合规官 | 2018.01.09 | 2024.12.09 |
| 蒋德洪 | 男 | 1967年10月 | 副总裁 | 2023.06.27 | 2024.12.09 |
| 骆晓华 | 男 | 1969年11月 | 副总裁 | 2023.06.27 | 2024.12.09 |
发行人高级管理人员简历如下：
赵新军先生，请参见董事简历。何小龙，男，汉族，1967年生，中共党员，教授级高级工程师，研究生、硕士。曾任天津水泥工业设计研究院（有限公司）高级工程师、教授级高级工程师、采购部副部长、海外事业部副部长、总经理助理，中国中材国际工程股份有限公司执行副总裁，天津水泥工业设计研究院有限公司副总经理，中材装备集团有限公司副总经理、总经理、董事长、执行董事，天津水泥工业设计研究院有限公司执行董事、董事长、总经理，中国中材国际工程股份有限公司副总裁。现任天山材料股份有限公司副总裁。兼任中材天安（天津）工程有限公司董事，中材智能科技（成都）有限公司董事，中材国际智能科技有限公司董事，赛马物联科技（宁夏）有限公司董事，中国中材国际工程股份有限公司董事，安徽数智建材研究院有限公司董事，中材国际智能科技有限公司董事。赵旭飞，男，汉族，1966年生，中共党员，经济学学士，工商管理硕士，副研究员。曾任海南省财税学校会计专业教务副科长兼会计专业教师，海南广播电视大学专业教师，北新科技发展有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，南方水泥有限公司党委委员、执行副总裁、财务总监、党委常委。现任天山材料股份有限公司副总裁、财务总监。兼任甘肃上峰水泥股份有限公司监事、监事会主席，安徽海中环保有限责任公司监事，安徽海中投资有限公司董事，北方水泥有限公司监事会主席，海建香港控股有限公司董事
会副主席。白彦，男，回族，1967年生，中共党员，工商管理硕士，工程师。曾任中国建材深圳公司副总经理、总经理，中建材投资有限公司副总裁，西南水泥有限公司执行副总裁、执行总裁、临时党委书记、党委书记，重庆西南水泥有限公司总裁、川南区域运营中心总裁、四川西南水泥有限公司总裁，川渝西南水泥有限公司总裁。现任天山材料股份有限公司副总裁。兼任甘肃祁连山水泥集团有限公司董事。满高鹏，男，汉族，1966年生，中共党员，工商管理硕士学位，正高级工程师、高级经济师。曾任山东鲁南水泥厂运输公司经理、实业公司副总经理、山东菏泽盖泽水泥有限公司总经理、青岛鲁宏水泥有限公司总经理，中材汉江水泥股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中材水泥有限责任公司副总经理、常务副总经理、总经理兼总法律顾问、党委副书记。现任天山材料股份有限公司副总裁。兼任中国联合水泥集团有限公司党委书记、董事长。王鲁岩，男，汉族，1968年生，中共党员，研究生学历、工程硕士，高级工程师。曾任新疆水泥厂设备器材部部长、一分厂厂长、新疆和静天山水泥有限责任公司总经理，天山材料股份有限公司战略部部长、总经理助理兼综合管理部部长、东疆事业部副总经理、总经理、常务副总经理，原天山股份总裁助理党委副书记、董事、常务副总裁、总裁。现任天山材料股份有限公司副总裁。兼任新疆天山水泥有限责任公司党委书记、董事长、总裁，甘肃祁连山水泥集团有限公司董事、董事长。张华先生，男，汉族，1980年生，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。曾任中国建筑材料集团有限公司投资发展部业务经理、投资发展部总经理助理、投资发展部副总经理，中国建材集团有限公司投资发展部副总经理，中国建材集团有限公司资本运营部副总经理（主持工作）、资本运营部总经理，2022年3月至2024年2月任中国建材集团有限公司投资与资本运营部总经理。
刘宗虎，男，汉族，1973年生，中共党员，高级经济师，管理学硕士。曾任山东鲁南水泥有限公司营销公司副总经理、总经理，鲁南中联水泥有限公司物资管理部部长，泰山中联水泥有限公司副总经理，中国联合水泥山东运营管理区营销中心总经理，中国联合水泥山东运营管理区副总裁兼营销中心总经理，中国联合水泥淮海运营管理区副总裁，中国联合水泥河南运营管理区总裁，中国联合水泥总经理助理、副总经理，中国联
合水泥河南运营管理区（河南中联同力材料有限公司）董事长、党委书记。现任天山材料股份有限公司副总裁。兼任河南中联同力材料有限公司董事长、党委书记，城发环境股份有限公司董事。
李雪芹，女，汉族，1978年生，中共党员，工商管理硕士学位。曾任天山材料股份有限公司销售总公司法律风险管理部副部长、综合管理部副部长、总经理助理、原天山股份总裁办公室副主任、主任、监事、董事会办公室主任。现任天山材料股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。兼任新疆中材精细化工有限责任公司董事，新疆文旅发展股份有限公司董事、甘肃祁连山水泥集团有限公司监事。
蒋德洪，男，汉族，1967年生，中共党员，教授级高级工程师，工商管理硕士。曾任浙江尖峰集团股份有限公司金华水泥厂中心化验室副主任、主任，尖峰集团总经理助理兼生产技术处处长、地方建材研究所所长，金华水泥厂厂长，尖峰集团副总经理，尖峰登城水泥公司总经理，浙江金华南方尖峰水泥有限公司总经理，金华南方水泥有限公司副总裁、总裁，南方水泥有限公司总裁助理、副总裁、总工程师，浙江南方水泥有限公司执行总裁，广西南方水泥有限公司总裁，安徽数智建材研究院有限公司董事。现任天山材料股份有限公司副总裁、总工程师。兼任北方水泥有限公司董事，安徽海中环保有限责任公司董事，中国海螺环保控股有限公司非执行董事。
骆晓华，男，汉族，1969年生，中共党员，高级经济师，研究生、硕士。曾任浙江省建材市场总经理助理、商场部经理、浙江百姓装潢工程公司总经理，浙江省建筑材料公司副总经理、总经理，浙江三狮集团有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记、董事、总经理，浙江三狮建筑材料有限公司董事长，南方水泥有限公司副总裁、党委委员。现任天山材料股份有限公司副总裁。兼任浙江三狮南方新材料有限公司党委书记、董事长、总裁，浙江三狮集团有限公司党委书记、董事、总经理，中建西部建设股份有限公司董事。
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信的情况。
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况
发行人于2023年3月7日召开了公司第一次职工代表大会，选举吕文斌先生担任公司第八届监事会职工代表监事，任期与公司第八届监事会任期一致。发行人于2023年3月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》，同意选举肖家祥先生为公司第八届董事会副董事长，同意聘任赵新军先生为公司总裁，任期均自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。上述议案经公司第八届董事会第二十次会议于2023年3月20日审议通过。
发行人于2023年6月27日公开披露了《新疆天山水泥股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》，该次董事会会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据总裁的提名，同意聘任蒋德洪先生、骆晓华先生为公司副总裁，任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
发行人于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长及调整董事会专门委员会委员的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意选举刘燕先生担任公司第八届董事会董事长，聘任何小龙先生为公司副总裁，任期自该次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
发行人于2023年10月9日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意补选王兵先生、印志松先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。发行人于2023年10月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《选举王兵先生为第八届董事会非独立董事》和《选举印志松先生为第八届董事会非独立董事》的议案。
发行人于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张华先生为公司副总裁，任期自该次董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
发行人于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名孔伟平先生为公司第八届董事会独立董事候选人。发行人于2024年5月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，孔伟平先生当选为公司独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
发行人主要业务为水泥及其相关制品等，所处行业为建材业。水泥是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发展建设的基础产业，与国民经济发展密切相关。随着我国经济持续增长、基础设施和房地产业高速发展，水泥行业的发展在近二十年来呈现出强劲的发展势头，近年来受市场需求和宏观经济影响，水泥产量有所波动，2021年全国水泥产量23.63亿吨，同比下降0.56%。2022年全国水泥产量为21.3亿吨，同比下降10.5%。2023年全国水泥产量20.23亿吨，同比下降0.7%。水泥工业的快速发展，基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。
1.我国水泥行业政策
为加快推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，2009年之前，国家相关部委在产业政策方面先后制订了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》、《水泥工业发展专项规划》、《水泥工业产业发展政策》、《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》、《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作通知》等多项水泥行业政策法规性文件，鼓励水泥企业跨部门、跨区域兼并、重组、联合，逐步实现集约化经营和资源的合理配置，提高水泥企业的生产集中度和竞争能力，实现水泥工业由大变强和可持续发展。提出到2020年，水泥企业数量由目前5,000家减少到2,000家，生产规模3,000万吨以上的达到10家，500万吨以上的达到40家；鼓励和支持企业发展循环经济，确立60户大型水泥企业（集团）为国家重点支持水泥工业结构调整的企业；到2010年，新型干法水泥比重达到70%以上。日产4,000吨以上大型新型干法水泥生产线，技术经济指标达到吨水泥综合电耗小于95KWH，熟料热耗小于740千卡/千克；到2010年末，全国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨，并要求各级政府签订淘汰落后生产能力责任书，明确拆除时间，落实相关责任。
为抑制水泥产能过剩与重复建设，2009年9月7日工信部下发《水泥行业准入条件》（征求意见稿），对水泥行业的区域结构调整、准入门槛、并购重组等方面做了详细
规定。在区域结构调整方面，实行总量控制，严控新建项目，通过可量化的措施，对产能过剩的区域起到限制性作用；行业准入方面，资质上要求从事水泥生产经营要三年以上，资金实力要求自有资本金比例不得低于50%，资源要求有可供开采30年以上的矿山资源保证，单线规模要求单线粉磨系统年产水泥60万吨以上、单线熟料生产线日产5,000吨，边缘省份除外；并购重组方面，鼓励水泥企业并购重组，以提升行业集中度、减少无序竞争。
2009年9月30日，国家发改委发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，对水泥等产能过剩的行业结构调整的重点是抑制产能过剩和重复建设。意见中重申了对设备工艺、矿产资源、并购重组的要求，并对新建生产线和落后产能淘汰提出严厉的标准。意见中要求对2009年9月30日前尚未开工的水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合该文中所述原则的项目严禁开工建设。各省（区、市）尽快制定三年内彻底淘汰落后产能的时间表，2007年曾提出的5年淘汰2.5亿吨落后水泥产能，相比之下未来三年淘汰落后水泥产能约5亿吨的措施，力度更大。新建生产线和落后产能淘汰两项措施的相结合，有望扭转目前水泥产能整体过剩的格局，对水泥行业的长期健康发展和企业盈利能力的提升意义重大。
2009年11月10日，国家发展和改革委员会办公厅又发布了《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》，要求各省市自治区对2009年9月30日前尚未投产的在建项目、已核准未开工项目（含水泥熟料线和粉磨站）进行清查。
2009年11月21日，工信部印发《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》的通知，提出坚决停止违法违规项目建设，在对水泥项目清理期间一律不得核准新的扩能建设项目。同时进一步规范和严格市场准入，提高准入门槛，重点支持企业通过上大压小、等量或减量置换落后产能、开展综合利用、推进节约生产、清洁生产等有利于节能降耗、减排治污、提高质量为主要内容的技术改造，推动淘汰落后产能。2009年11月25日，工信部发布关于分解落实2009年淘汰落后产能任务的通知，要求各地2009年合计淘汰水泥落后产能7,416万吨。
2010年1月31日，《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度，进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》正式发布，明确提出“抓住当前农村建房快速增长和建筑材料供给充裕的时间，把支持农村建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动建材下乡”。中央一号文件提出的建材下乡政策有效的拉动了内需市场。
2010年2月6日国务院审议通过《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，坚决抑制产能过剩行业盲目扩张和重复建设，坚决淘汰落后生产能力。未来三年水泥落后产能淘汰总量将大于3亿吨。在2010年5月1日国务院出台《确保实现“十一五”节能减排目标的通知》中，严厉要求各地方政府采取果断有力的措施确保实现“十一五”节能减排目标，其中包括淘汰水泥产能5,000万吨。2010年8月5日，工信部公告了2010年工业行业淘汰落后产能企业名单，要求各地2010年合计淘汰水泥落后产能10,727.7万吨，涉及763家企业。2010年8月13日新的《水泥产业发展政策》获得通过，明确在继续淘汰落后产能的同时，提速水泥行业的兼并重组，扶植大企业兼并。2010年7月个别地区提出“限电令”，直接影响了水泥生产企业的产量。2010年10月，持续限电导致各地水泥价格大涨。由于各地限电政策和落后产能淘汰以及水泥传统旺季到来，各地水泥供不应求。水泥价格持续上涨，平均涨幅在60%以上。
2010年11月29日，工信部发出《工信部水泥行业准入条件》的通知，对新型干法水泥熟料年产能超过人均900公斤的省份，原则上应停止核准新建扩大水泥产能生产线项目。新建水泥熟料生产线项目必须严格按照“等量或减量淘汰”的原则执行。
2011年7月11日，工信部公告了2011年工业行业淘汰落后产能企业名单，要求2011年18个工业行业共涉及2,255家企业淘汰落后产能，其中水泥行业淘汰落后产能15,327万吨，涉及782家企业。
2011年11月8日，工信部公布了《建材工业“十二五”发展规划》，提出了“坚持绿色发展”，“坚持创新发展”，“坚持协调发展”的原则，提出了“十二五”期间企业工业增加值年均10%以上增长的目标，并实现2015年淘汰落后水泥产能，将污染物实现达标排放，协同处置，提高废弃物的综合利用率等。
2012年4月26日，工信部下达2012年19个工业行业淘汰落后产能目标任务，其中水泥（熟料及磨机）21,900万吨。
2013年4月，工信部下达了2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知，其中水泥（熟料及磨机）7,345万吨。
2013年10月6日，国务院颁布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，对水泥行业要求加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水
泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，进一步完善费用结算机制，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。
2013、2014年国务院分别颁布《关于加快棚户区改造工作的意见》和《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》，推进国家棚户区改造工程，实现了对投资、内需的有效拉动，形成了新的经济增长点。对居住、交通、水利、能源、市政等基础设施建设领域有着深远的影响，有效地促进了建材行业的发展。2015年5月8日，国务院颁布了《中国制造2025》规划报告，提出了中国制造强国建设，被称为中国版的“工业4.0”规划。规划强调了制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。对于建材行业，提出了提升质量、建立品牌，实现技术标准和实物质量与国际水平接轨。与此同时，配合国家“一带一路”倡议，未来基础设施建设规模将再创新高，建材行业的发展也将迎来新的机遇。
2015年6月12日中华人民共和国财政部和国家税务总局联合印发了《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），其中明确了42.5及以上水泥掺20%废渣可享受70%的退税，这对调整优化产品结构，提高工程质量，扶优扶强，减少与淘汰落后产能无疑有着十分重要的现实意义。
2016年5月5日国办发[2016]34号国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见，意见就今后一段时期化解水泥、平板玻璃行业过剩产能，加快建材工业转型升级，促进建材企业降本增效实现脱困发展作出具体部署。意见强调，各地区、各部门要进一步提高认识，合力推进建材工业转型升级、降本增效工作。
2016年6月30日，工业和信息化部发布《工业绿色发展规划（2016-2020年）》（工信部规[2016]225号）。《规划》规定，到2020年，水泥熟料综合能耗（千克标准煤/吨）需要从2015年的112kg降至105kg。《规划》同时提出大力推进能效提升、大幅减少污染排放、加强资源综合利用、削减温室气体排放、提升科技支撑能力、加快构建绿色制造体系、推进工业绿色协调发展、实施绿色制造+互联网、提高绿色发展基础能力、促
进工业绿色开放发展等十大主要任务。
2016年9月4日，工信部发布《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》。《指南》提出，到2020年，绿色制造水平明显提升，绿色制造体系初步建立，吨水泥综合能耗降到85千克标准煤。指南提出四大重点任务，包括传统制造业绿色化改造示范推广，资源循环利用绿色发展示范应用，绿色制造技术创新及产业化示范应用，绿色制造体系构建试点。2016年9月28日，工业和信息化部发布《建材工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规[2016]315号。文件总结了近年来水泥行业发展现状，《规划》提出了加快结构优化、强化协同创新、推进绿色发展、促进融合发展、推进国际合作等五大具体任务，并从绿色建材生产应用、关键材料保障、矿物功能材料发展、协同处置推广、“三品”行动推进、服务平台建设等六个方面明确了重点工程。从质量效益、创新能力、结构调整、两化融合、绿色发展5个方面提出了发展目标，并凝练成16项指导性的具体指标。《规划》作为“十三五”时期指导建材工业发展的专项规划，将促进建材工业转型升级，由大变强、可持续发展。
2016年10月25日，工业和信息化部、环境保护部联合发布《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351号）。《通知》要求缩短水泥熟料装置运转时间，有效压减过剩熟料产能，同时避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加，减轻采暖期大气污染，在2015年北方地区全面试行错峰生产的基础上，进一步做好2016-2020年期间水泥错峰生产。错峰生产，不但对治理雾霾大有好处，而且对化解部分过剩产能，节能减排，减少污染，降本增效，改善职工劳动条件大有帮助。
2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》国发[2016]72号。文件指出，对于水泥行业等产能严重过剩行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作。当前水泥行业正面临严重的产能过剩问题，《目录》再次对新增产能“亮红灯”，表明了政策层面对遏制水泥行业产能过剩的决心。
2018年1月，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，
规定了严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目，确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。
除行业政策外，2008年12月，国家财政部和国家税务总局发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，取消了立窑水泥的增值税优惠，进一步压缩立窑生产企业每吨10-20元的利润空间，加大落后产能企业的经营压力，促进了落后产能的市场淘汰。2014年国家开发银行采取市场化方式发行住宅金融专项债券，同时中国提出建立亚洲基础设施投资银行配合“一带一路”倡议的实施，均有利于基础设施建设投资的增加，对于建材行业的发展是绝佳的机遇。
同时水泥行业作为高污染、高耗能行业之一，国家在产业政策和信贷政策方面对节能减排和环保提出了严格的要求。2007年6月4日，银监会下发《关于贯彻落实国家宏观调控政策防范高耗能高污染行业贷款风险的通知》。2007年6月29日，中国人民银行发布《关于改进和加强节能环保领域金融服务的指导意见》，要求各银行严格授信管理，将环保评估的审批文件作为授信使用的条件之一，严格控制对高耗能、高污染行业的信贷投入，加快对落后产能和工艺的信贷退出步伐。2013年，环境保护部等七部委发布了《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号），加强对电力企业（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为；加大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为。2018年9月，生态环境部办公厅《京津冀及周边地区2018―2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》：水泥行业自2018年10月严格执行大气污染物特别排放限值。推动一批水泥、化工等重污染企业搬迁工程。推进露天矿山综合整治。各地重点对钢铁、建材等高排放行业，实施采暖期错峰生产。2019年4月24日，国家市场监督管理总局组织召开了建材领域垄断行为告诫会，要求参会各方积极自查水泥企业在市场销售中是否形成了垄断协议，是否限制了区域销售，是否存在限价销售等行为；各个协会在日常工作中是否制定了会员间限制产销量、制定排除竞争、限价控价的行为。
2020年9月18日，工信部发布了《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》（工信厅原〔2020〕39号），提出水泥行业要重点形成数字规划设计、智能工厂建设、自动采选配矿、窑炉优化控制、磨机一键启停、设备诊断运维、生产远程监控、
智能质量控制、能耗水耗管理、清洁包装发运、安全环保管理、固废协同处置等集成系统解决方案。
2021年12月28日，国务院发布《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（国发〔2021〕33号），提出推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业产能和数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%。
2022年2月11日，国家发展和改革委员会发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》的通知，其中《水泥行业节能降碳改造升级实施指南》指出，要加快先进适用节能低碳技术产业化应用，促进水泥行业进一步提升能源利用效率；推广节能技术应用、加强清洁能源原燃料替代、合理降低单位水泥熟料用量、合理压减水泥工厂排放。
2022年11月8日，工信部、发改委、生态环境部、住房和城乡建设部等四部门联合印发《建材行业碳达峰实施方案》，提出“十四五”期间，建材产业结构调整取得明显进展，行业节能低碳技术持续推广，水泥、玻璃、陶瓷等重点产品单位能耗、碳排放强度不断下降，水泥熟料单位产品综合能耗水平降低3%以上。
2023年11月15日，生态环境部召开常务会议，审议并原则通过《关于推进实施水泥行业超低排放的意见》。会议强调，推进实施水泥等行业超低排放，是推动行业绿色低碳高质量发展、助力深入打好蓝天保卫战的重要举措。
总体来看，国家频繁出台针对水泥产能过剩的调控政策，反映了国家对水泥行业进行的大力治理，包括设置高准入门槛，严防行业重复性建设，对行业内企业进行整合等，以此引导水泥行业健康发展，同时政策支持优势企业进行行业兼并重组，提高行业竞争力和集中度。
随着国家调控水泥产能过剩和环保政策的发布实施，对水泥行业绿色发展提出更高要求，环保节能减排要求逐步提高，公司的环保刚性投入增加，一定程度对公司的营业利润造成影响。针对上述情况，发行人各业务板块结合自身的实际情况，在环保方面也采取了多种措施，如发行人的水泥业务板块已经为既有及新建的新型干法水泥熟料生产线上配套建设了余热发电，采用布袋收尘等新技术，极大地降低了产品的生产成本。上述措施可节省水泥熟料生产30%以上的电耗，大大地降低了水泥产品的生产成本，提高
了公司产品的竞争力和单位产品的盈利水平。发行人加大了节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降。在大宗原燃材料方面实行集中采购，逐步降低公司的运营成本，提高公司的经济效益。在各大区域，发行人特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，大大缩短运输半径，降低了物流成本，在市场竞争中保持优势。
2.我国水泥行业发展现状
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，在国民经济基本建设、工业建设以及其他相关建设领域具有不可替代的作用，其产值约占建材工业的40%。改革开放以来，随着经济建设规模的扩大，我国工业化、城镇化进程加快、经济建设逐步推进、人民消费结构不断升级，加上国外水泥制造业外移，我国水泥工业快速发展，从1985年开始我国水泥产量连续居世界第1位。水泥工业的快速发展，基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。在国家宏观经济快速增长、固定资产投资稳定增加的拉动下，我国水泥产量逐年增长。2013年，全国水泥产量达到24.1亿吨，同比增长9.6%，增速比2012年的7.4%提升2.2个百分点。全国熟料产量13.6亿吨，同比增长5.6%，低于水泥产量增速。全国新增熟料产能0.94亿吨，较2012年新增产能1.6亿吨明显回落。全国水泥行业固定资产投资完成1,421亿元，同比继续下滑6.5%。持续回落的水泥行业固定资产投资数据显示未来行业供给端压力在继续减轻。2014年全国累计水泥产量
24.76亿吨，同比增长1.8%。增速创出自1991年以来24年最低，2015年全国累计水泥产量23.48亿吨，同比下降5.2%。2016年房地产开发投资同比增长6.9%，基础设施固定资产投资同比增长17.40%，得益于地产和基础设施投资的良好表现，2016年全国累计水泥产量24.03亿吨，同比上升2.3%；水泥熟料累计同比增长3.07%；2017年全国水泥产量约为23.16亿吨，同比下降0.2%，水泥行业实现收入9,149亿元，同比增长17.89%，利润总额877亿元，同比增长94.41%。2018年水泥产量为21.8亿吨，同比下降5.87%；水泥价格延续2017年以来的上涨态势，并在第四季度创下新高，水泥行业利润超过1,500亿元，达到历史高位。2019年全国水泥产量23.30亿吨，同比增长7.06%；2020年全国水泥产量23.77亿吨，同比增长2.02%；2021年全国水泥产量23.63亿吨，同比下降0.56%。2022年全国水泥产量为21.3亿吨，同比下降10.5%。2023年全国水泥产量20.23亿吨，同比下降0.7%。当前我国投资处于震荡调整阶段，经济增长进入变轨期，水泥行业产能过剩且需求萎缩。
另一方面，我国水泥行业在快速高位的投资发展下，产能严重过剩，因此自2009
年9月以来，国家密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的政策。根据相关政策及国务院会议相关要求，2009年9月底以前未开工水泥投资项目全面停建清理，重新审核后方可决定留存；2012年底前，淘汰窑径3.0米以下水泥机械化立窑生产线等总量约3亿吨的落后水泥产能。2010年11月和2011年8月，工信部出台了《水泥行业准入条件》和《水泥行业准入条件的管理暂行办法》，对新建熟料生产线和水泥粉磨的单线产能均设定了严格要求，强化行业准入条件管理力度。2011年11月，国家工信部又颁布了《建材行业“十二五”发展规划》，提出了提高水泥行业准入门槛、严格行业准入管理、支持大企业集团并购重组、做大做强区域水泥集团，力争到2015年水泥行业前10家企业生产集中度达35%以上。2011年我国水泥行业整合工作顺利推进，行业集中度不断提高，区域龙头格局逐步形成。全年合计淘汰水泥产能1.5亿吨，新型干法比重达86.3%，市场供求关系大力改善，集中度不断上升。据工信部原材料工业司数据统计，2011年前十大水泥生产企业产量为5.53亿吨，占总产量的26.5%，同比增加1.2个百分点。2012年工信部出台了《关于下达2012年19个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》，并在6-9月间公告了淘汰落后产能企业（第一、二批）名单，提出了2012年底具体淘汰落后水泥产能的具体实施要求。随后，在2012年至2014几年间，工信部连续多次公布了行业淘汰落后和过剩产能的企业名单。2015年初，根据工信部的统计，2014年全国淘汰水泥落后产能8,100万吨，2015年淘汰水泥落后产能5,000万吨，出色地完成了淘汰任务。2015年，十二届全国人大常委会第八次会议通过《环保法》修订草案，史上最严环保法正式实施；《水泥工业大气污染物排放标准》全面执行。2016年5月18日，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，就水泥行业存在的问题提出了具体的解决措施，并提出到2020年再减压一批水泥熟料，排名前10的企业生产集中度达60%左右。2015年前10大集团水泥熟料产能已占全国总量的54%，前50家占75%。2016年8月17日，中国建材股份联合会发布了《建材工业“十三五”发展指导意见》，强调淘汰落后水泥产能5亿吨，推动兼并重组，将创新驱动、转变发展方式、推进供给侧改革作为发展动力。
2015年以来，在产能过剩和需求大幅下滑的形势下，水泥价格快速下行，中国水泥价格指数逐月不断下降，2015年12月降至79.25。据中国水泥协会数字水泥监测数据显示，截至2015年底，全国水泥市场平均成交价为249元/吨（全品种含税落地价，下同），企业平均出厂价为195元/吨，同比下跌均在20%左右。受水泥行业回暖影响，水
泥市场平均价格自2016年初探底后开始持续回升，尤其是8月份以后，价格更是直线攀升，2016年全国水泥市场平均价格由年初最低降至244元/吨，至12月份已回升至337元/吨，上涨了93元/吨，涨幅达37%。2017年全国水泥市场平均成交价为345元/吨，同比上涨24%，市场表现良好；2019年全国水泥平均价格达到414元/吨，价格增加幅度较大；2020年及2021年全国水泥市场呈震荡走势，2021年9月起水泥价格快速上升；2023年以来，水泥价格逐渐下跌，呈现震荡走势。
2021年4月以来中国水泥价格指数
近年来，水泥产品制造工艺及技术上发展迅猛。主要表现在：1）水泥品种的研究开发能力有了很大提高：经过近50年的不断努力，我国逐渐形成了六大系列的通用水泥。特种水泥的研究开发成就显著，目前已有60多种特种水泥，其中硫铝酸盐水泥系列产品达到世界领先水平，出口欧洲、南美及亚洲等许多国家。2）技术进步正在加快：
在引进、消化、吸收国际水泥工业先进技术的基础上，我国水泥预分解技术水平有了很大提高。自1976年我国第一台新型干法窑投产至今，700吨/天-2,000吨/天新型干法窑生产线已实现国产化，并已向欧洲、亚洲、非洲等国家出口，5,000吨/天新型干法窑生产技术已经成熟，并达到了国际先进水平，8,000吨/天、10,000吨/天新型干法窑生产线己经建成，我国与发达国家水泥工业的技术水平差距极小。
我国水泥工业发展中存在的问题：水泥是国民经济建设的重要基础材料，目前国内外尚无一种材料可以替代它的地位。改革开放以来，国内经济建设规模不断扩大，推动
了国内水泥行业的快速发展。但与此同时，水泥工业也面临着一系列亟待解决的矛盾和问题。1）全国水泥产能过剩严重：在我国水泥产量持续高速增长时，水泥行业的供求矛盾却在不断加剧。2）全国结构性矛盾突出：结构性矛盾突出的表现是水泥企业规模小、数量多、行业集中度低。2008年，我国行业集中度仅有16%，经过多年来水泥行业兼并整合，目前行业集中度已达54%，但较发达国家80%左右的集中度相比还存在差距。较低的集中度不仅制约了规模效应的发挥，也导致价格竞争比较激烈，不利于行业的平稳发展。3）行业整体呈粗放型发展，不符合新型工业化的要求：水泥工业产品技术含量不高，由于自身比重大、货值低的特点，我国水泥出口总量占国内生产总量的比重相当低，而世界水泥贸易量也在逐年增加。水泥企业生产所造成的能源高消耗、环境污染，给整个社会生态环境带来的压力越来越大。一些地方能耗和环保超限企业没有得到及时整治，部分地区仍然存在无证企业的非法生产。水泥行业具有较强的区域性。由于水泥生产工艺简单、技术门槛不高、产品价格低廉，同时体积较大、运费高、利润薄，量重价低、不易储存的特性，因此水泥生产与市场的陆地距离一般在300公里以内，其生产和销售具有明显区域性特征。受水泥销售市场半径限制，企业之间的竞争主要表现在区域范围内。目前，国内已经形成了多范围、多格局并存的区域水泥市场。近年来，水泥行业重组整合加速开展，区域性龙头企业在行业地位进一步加强，水泥行业的重组也将愈演愈烈。水泥行业的联合重组将以形成区域龙头企业为主：一方面，国内有实力的水泥企业对目标市场周边的中小水泥企业进行各种层次的“联合”，以期形成区域水泥龙头企业；另一方面，外资水泥巨头在国内水泥市场积极布局设点，对国内水泥企业形成压力，加速上述区域龙头企业进一步并购的步伐。大中型企业在市场中拥有更大的市场份额，小型企业生存空间进一步缩小，区域市场龙头将占有区域内主要市场份额。
3.我国水泥行业发展前景
2019年以来，宏观大环境整体上有利于水泥行业领先者的发展。水泥作为典型的投资拉动型行业，为抑制通胀、调结构及房地产价格所采取调控政策会给投资带来一定的不利影响，但是为保民生、稳增长而采取积极的财政政策和稳健的货币政策是利于投资的。未来水泥行业发展前景仍然面临一些挑战。
（1）固定资产投资增速将会持续
2023年，我国国内生产总值126.06万亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。全国固定资产投资（不含农户）50.97万亿元，同比增长2.8%，基础设施投资同比增长5.9%，房地产开发投资11.09万亿元，同比下降9.6%，房地产房屋施工面积同比下降7.2%，房地产新开工面积同比下降20.4%。
（2）一带一路、京津冀、长三角经济带建设
2013年，国家主席习近平提出建设“一带一路”的战略构想，2014年，国务院总理李克强在政府工作报告提出要抓紧规划建设“一带一路”。2015年，“一带一路”成了各地政府工作报告的“标配”，31个省份均针对“一带一路”的建设进行了破题。2016年“十三五”中，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长三角经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向经济轴带。城市基础设施的互联互通，将直接带动水泥消费的持续增长。各地针对“一带一路”的建设进行了规划，加快铁路、公路、航空等基础设施建设成为突破点。同时，“一带一路”倡议的实施，为中国企业“走出去”提供了巨大的发展机遇，海螺水泥、华新水泥、中建材集团等均已在上海进行水泥产能布局与承接国外水泥建设项目。
自2014年2月习近平提出“打破一亩三分地，促进京津冀协同发展”后，京津冀协同发展上升为重大国家发展战略。2015年，北京、河北、天津三地将加大协同力度，京津冀协同发展有望进入实质性突破阶段。交通、生态、产业被视为京津冀协同发展率先突破的三个重点领域。北京提出“制定实施交通一体化、生态环保、产业对接协作年度任务项目清单，尽快取得新的成效”；河北提出，推动交通互联互通，推动生态共建共享，推动产业对接协作。
长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州等11省市，而这些省市也均就长江经济带这一国家战略进行了定位和部署。通关便利、航道建设成为各地关注的重点。一带一路、京津冀、长三角经济带建设能够提高水泥市场需求度，对水泥起到一定的“稳增长”作用。
2017年4月1日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。这是继深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区。雄安新区规划建设以特定区域为起步区先行开发，起步区面积约100平方公里，中期发展区面积约200平方公
里，远期控制区面积约2,000平方公里。雄安新区不同于一般意义上的新区，其定位首先是疏解北京非首都功能集中承载地。作为推进京津冀协同发展的两项战略举措，规划建设北京城市副中心和河北雄安新区，将形成北京新的两翼，拓展京津冀区域发展新空间。目前，雄安新区已经由顶层设计阶段转向了实质性开工建设阶段，重点项目在强力推进中。雄安新区开展的大规模建设对水泥行业无疑是重大利好。
（3）互联网+、中国制造2025
“十三五”规划提出实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略，鼓励传统企业充分运用互联网于采购、生产、销售过程中，降低营业成本，开拓营销渠道，积极推进跨境电子商务发展。如今，中国水泥网开始探索水泥现货电商交易平台、水泥产业供应链联盟等领域，积极挖掘水泥的衍生价值，创新商业模式，努力实现新常态经济环境下的新飞跃。同时，实施中国制造2025，构建产业新体系，加快建设制造强国，培育一批战略性产业，无疑对水泥需求起到了一定的促进作用。
（4）深化国有企业改革，增强国有经济活力、影响力、抗风险能力。
水泥行业中，多数龙头企业均是国企。因此，国有企业改革的动向，必将对企业的未来发展产生重大影响。然而，尽管顶层设计与相关配套文件均已制定完成，但在实施过程中仍有诸多关键问题有待细化与解决。
（5）淘汰落后产能，调结构增效益
按照《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国发[2016]34号）要求，2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃建设项目；2017年底前，暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、平板玻璃产能置换，这一政策将预计对今后遏制新增产能项目产生积极影响。同时，以新疆为代表的省份，在政府、行业协会和各主导企业积极开展行业脱困解困措施，为推动行业效益回升，起到了明显的积极作用。
（二）公司所处行业地位
2021年重大资产重组前，发行人产业布局主要在新疆和江苏的“苏锡常”区域，覆盖了我国经济热点和战略核心区，两大区域具有较强的互补性，能有效降低某一区域市场波动对公司经营的影响，形成较为完善的战略布局。此外，发行人新疆业务分布于新疆12个地州市，在新疆区域具有较大的规模优势和较高的行业地位。
在收购中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥后，发行人的业务不再局限于新疆和江苏的“苏锡常”区域，而是向国内进一步完成发展。
2021年重大资产重组完成后，发行人是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。公司市场范围涵盖全国25个省、自治区、直辖市，产业的区域化布局和产业链的一体化布局，一定程度上降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的波动。公司坚定推进“水泥+”战略，以全方位的布局、完整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。
公司秉承“材料创造美好世界”的企业使命，“善用资源、服务建设”的核心理念和“创新、绩效、和谐、责任”的核心价值观，聚焦主业、做强做优，全面深化三精管理，围绕“高端化、智能化、绿色化”转型，紧抓“双碳、水泥+、国际化”三大翘尾因素，以高品质的产品和高质量的服务回报社会。
管理模式：公司始终坚持市场营销、物流采购、生产技术、财务管理、人力资源“五集中”管理模式，持续提升管理水平和盈利能力。公司借助信息化技术赋能，统筹做好精益生产、采购降本、财务降本和安全环保等工作，继续推进开展“对标世界一流”管理提升活动，构建经营效益、运营管控、ESG管理等多维对标体系。在推进“组织精健化、管理精细化、经营精益化”的基础上，用数智理念工具推动组织变革、流程变革、数据变革，加速标准化、流程化、数字化迭代升级，向建设产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业迈进。
组织模式：公司综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因素，经管理咨询、信息化升级、数字化转型规划，按照“战略匹配、协调发展、专业管理、精简精干、循序优化”原则，构建“上市公司——区域公司——成员企业”三级管理，设立15个区域公司，其中10个专业化水泥公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司，1个国际化业务平台。 稳步推动以区域公司的管理口径实施内部业务和股权梳理整合，理顺区域公司的股权架构，实现各区域管理公司的法人主体由公司直接持股，使得管理权与股权的统一，注册资本与资产规模、产能规模、产值相匹配。
采购模式：根据资源分布特点结合规模集中采购优势，不断拓展新的优质资源采购渠道，大宗原燃材料采用集采和分采相结合的采购方式。
销售模式：根据产品的销售特点、销售对象、销售范围建立以直销与经销相结合的区域营销体系，并探索实施线上电商销售。重大资产重组完成后，发行人主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。截至2023年末，公司拥有熟料产能3.2亿吨，产量2.05亿吨；商品混凝土产能
3.7亿方，产量0.77亿方；骨料产能2.2亿吨，产量1.88亿吨。
（三）公司面临的主要竞争状况
水泥是我国国民经济发展的重要基础原材料，也是一个高度依赖于宏观经济的周期性行业，随着错峰生产常态化和双碳政策、产能置换政策的严格执行，新增产能将得到遏制，但水泥行业的产能过剩现状仍然严峻，需求不足依然突出，政策约束与行业转型在化解产能过剩中的带头作用和协调作用将更加凸显。水泥行业继续坚持行业供给侧结构性改革主线、按照双碳政策指引，积极研究探索过剩产能退出的产业政策，进一步提高行业集中度，实现行业绿色低碳高质量发展。
随着国家绿色发展及工业智能制造的不断深入，行业的绿色化、智能化发展成为普遍共识，培育创建高新技术企业、大力推进数字化和智能化转型渐成趋势，且随着国家加大对能耗和碳排放及环保管控力度，绿色低碳转型发展是水泥业务转型升级的必由之路。同时，骨料行业现已进入转型升级、大规模生产、绿色环保发展的阶段，具备资金、技术和管理优势的大型砂石骨料投资企业将主导行业的发展方向，未来加大以“商混、骨料”为代表的“水泥+”业务一体化发展已成为水泥行业的发展趋势和水泥企业新的利润增长点。
（四）公司经营方针和战略
1.公司发展机遇
2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，我国坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面深化改革开放，推动高水平科技自立自强，加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，统筹新型城镇化和乡村全面振兴，统筹高质量发展和高水平安全，切实增强经济活力、防范化解风险、改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势。
2024年，我国经济发展坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。积极的财政政策适度加力、提质增效，大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力。深入实施科教
兴国战略，着力扩大国内需求，坚定不移深化改革，扩大高水平对外开放，有效防范化解重点领域风险。扎实推进乡村全面振兴，推动城乡融合和区域协调发展。
2.公司发展战略
“十四五”期间，水泥行业机遇与挑战并存。公司始终坚持践行战略整合、国企改革、区域合作、联动发展，筑牢压舱石业务，并持续对标世界一流，聚焦提质增效和优化升级两大攻坚战，着力抓好行业生态建设，深化三精管理2.0，推进绿色低碳转型、数字化和智能化转型，强化市场化改革、人才队伍建设和国际化布局，努力提升公司盈利能力、综合竞争力和可持续发展能力，致力把天山股份打造成为具有中国特色的世界一流的水泥公司。
3.2024年经营计划
2024年，基础建材行业面临的形势依然复杂严峻，公司将继续认真贯彻落实战略方针、企业文化、经营理念、管理原则等各项工作部署，坚持“稳中求进、进中提质、进中增效”工作原则，聚焦“三条主线”、抓实“六个加快”，推进“三强化”“三提高”，坚定信心、凝心聚力、苦干实干，全力开创高质量发展新局面。
2024年，公司牢牢把握供给侧结构性改革、新型工业化、数智化转型、双碳政策等时代机遇，充分运用好规模优势、产业链优势、集团资源优势，努力发展新质生产力，全面推进高质量发展，重点抓好以下四方面工作：
（1）聚焦“三条主线”，全力提升基础竞争力
深化经营精益，优化市场营销管控，抓实稳价保量，维护行业生态，继续深入践行“价本利”经营理念；优化资源配置和产能布局，深化专业化管理和一体化经营。
深化管理精细，继续降本提质、改进管控效能，深入推进精益生产，持续开展技术降本、原燃材料替代降本，扎实抓好集中采购，抓好财务管控和创效，强化安全环保工作，持续夯实安全环保基础，守住不发生重大风险的底线。
深化组织精健，继续瘦身健体、积蓄发展动能，稳健资本开支，有息负债余额同比下降，加快清退“两资”“两非”资产和股权，摸清以物抵债资产家底，盘活闲置资产、处置抵债资产，改善资产结构。
（2）抓实“六个加快”，全力提升可持续发展能力
加快优化升级，大力推广专业化公司的优秀经验和管控系统；加快绿色低碳突破，完善碳管理体系；加快数字智能转型，推进数字化引领业务创新，实现全面的数字化变革和转型升级；加快国际业务布局，夯实基础建材国际化平台；加快高端化发展，整合内部资源，全力引领和推广特种水泥使用；加快弥补短板步伐，加强资源获取和绿色矿山建设。
（3）推进“三强化”“三提高”，全力提升运营管控效力
落实改革创新，强化管理重塑、强化科技创新和强化干部队伍建设。落实营运能力，提高服务客户的能力、服务基层的能力和协同发展能力。
（4）加强党的全面领导，以高质量党建引领高质量发展
巩固深化政治建设，坚决做到“两个维护”，加强基层组织建设，助力党建经营深度融合；加强全面从严治党，打造风清气正企业环境，为天山股份高质量发展提供坚实保障。
（五）公司主营业务情况
1.公司经营范围及主营业务
根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的营业执照（统一社会信用代码：
91650000710886440T），发行人经营范围如下：
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工和销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司于1999年上市，是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，公司熟料产能、商品混凝土产能居全国第一，骨料产能全国领先，市场范围涵盖25个省、
自治区、直辖市；市场份额、品牌地位均处于行业头部。具有先进的企业文化、经营管理理念和发展模式，具有强大的集团产业协同发展优势。有深厚的管理整合经验，持续推进三精管理，有效提升产品质量、服务质量、经营质量。拥有国家级企业技术中心及博士后工作站，拥有较强的技术优势，多年耕耘形成深厚的品牌知名度和产品质量、保供、服务等方面的市场美誉度。开发生产8大类116种特性水泥产品，是国内生产特性水泥最多的水泥企业。
2.公司报告期内主营业务收入构成
公司各业务板块的分部主营业务收入情况
单位：万元、%
| 分行业 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥及相关制品 | 1,572,140.86 | 96.15 | 10,464,741.61 | 97.46 | 12,900,875.94 | 97.31 | 16,661,129.10 | 98.02 |
| 其中：水泥及熟料 | 1,034,513.14 | 63.27 | 7,107,211.19 | 66.19 | 8,918,354.73 | 67.27 | 11,386,010.02 | 66.98 |
| 商品混凝土 | 455,646.85 | 27.87 | 2,773,668.42 | 25.83 | 3,432,134.84 | 25.89 | 4,856,236.79 | 28.57 |
| 骨料 | 81,980.88 | 5.01 | 583,862.00 | 5.44 | 550,386.37 | 4.15 | 418,882.29 | 2.46 |
| 其他 | 62,984.36 | 3.85 | 273,254.32 | 2.54 | 357,176.12 | 2.69 | 336,724.79 | 1.98 |
| 合计 | 1,635,125.23 | 100.00 | 10,737,995.93 | 100.00 | 13,258,052.07 | 100.00 | 16,997,853.88 | 100.00 |
公司各业务板块的分部主营业务成本情况
单位：万元、%
| 分行业 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥及相关制品 | 1,476,969.19 | 97.96 | 8,823,766.30 | 98.05 | 10,878,559.95 | 97.75 | 12,523,528.44 | 98.16 |
| 其中：水泥及熟料 | 987,144.59 | 65.47 | 6,090,710.66 | 67.68 | 7,636,836.89 | 68.62 | 8,156,576.89 | 63.93 |
| 商品混凝土 | 428,230.10 | 28.40 | 2,406,429.68 | 26.74 | 2,952,452.94 | 26.53 | 4,142,062.89 | 32.46 |
| 骨料 | 61,594.49 | 4.09 | 326,625.95 | 3.63 | 289,270.12 | 2.60 | 224,888.66 | 1.76 |
| 其他 | 30,728.23 | 2.04 | 175,600.84 | 1.95 | 250,272.09 | 2.25 | 235,335.47 | 1.84 |
| 合计 | 1,507,697.42 | 100.00 | 8,999,367.14 | 100.00 | 11,128,832.04 | 100.00 | 12,758,863.92 | 100.00 |
2021-2023年度及2024年1-3月，公司主营业务收入分别为16,997,853.88万元、13,258,052.07万元、10,737,995.93万元和1,635,125.23万元，发行人在2021年度发生重大资产重组，水泥及其相关制品业务仍为发行人主业，占发行人主营业务收入的比例始终不低于96%。
3.公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率
公司各业务板块的分部毛利润情况
单位：万元、%
| 分行业 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥及相关制品 | 95,171.67 | 74.69 | 1,640,975.31 | 94.38 | 2,022,315.99 | 94.98 | 4,137,600.66 | 97.61 |
| 其中：水泥及熟料 | 47,368.54 | 37.17 | 1,016,500.53 | 58.47 | 1,281,517.84 | 60.19 | 3,229,433.13 | 76.18 |
| 商品混凝土 | 27,416.74 | 21.52 | 367,238.74 | 21.12 | 479,681.90 | 22.53 | 714,173.90 | 16.85 |
| 骨料 | 20,386.38 | 16.00 | 257,236.05 | 14.80 | 261,116.25 | 12.26 | 193,993.63 | 4.58 |
| 其他 | 32,256.14 | 25.31 | 97,653.48 | 5.62 | 106,904.03 | 5.02 | 101,389.32 | 2.39 |
| 合计 | 127,427.81 | 100.00 | 1,738,628.79 | 100.00 | 2,129,220.02 | 100.00 | 4,238,989.96 | 100.00 |
公司各业务板块的分部毛利率情况
单位：%
| 分行业 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 水泥及相关制品 | 6.05 | 15.68 | 15.68 | 24.83 |
| 其中：水泥及熟料 | 4.58 | 14.30 | 14.37 | 28.36 |
| 商品混凝土 | 6.02 | 13.24 | 13.98 | 14.71 |
| 骨料 | 24.87 | 44.06 | 47.44 | 46.31 |
| 其他 | 51.21 | 35.74 | 29.93 | 30.11 |
| 主营业务毛利率 | 7.79 | 16.19 | 16.06 | 24.94 |
2021-2023年度及2024年1-3月，公司主营业务毛利润分别为4,238,989.96万元、2,129,220.02万元、1,738,628.79万元和127,427.81万元，2022年，公司毛利润和毛利率水平有所下降，主要系2022年受整体宏观经济影响，整体行业及下游需求端减弱，营业收入同比有所降低，同时受煤炭价格波动影响，发行人单位成本有所提升所致。2023年，发行人积极加强成本控制，结合煤炭等主要原燃材料价格同比下降，水泥熟料和商品混凝土的成本同比下降。但受市场需求偏弱、价格大幅下降的影响，2023年水泥熟料和商品混凝土的毛利润较2022年同比下降。2021年发行人兼并收购中联水泥、西南水泥、中材水泥和南方水泥后已形成全国化布局，区域市场控制力逐步增强，市场协同优势日益突出，提高了核心市场占有率，长期看具有较好的盈利可持续性。同时发行人的控股股东中国建材股份有限公司作为中央国有企业，也为发行人在资金拆借、融资以及人员等方面提供了强有力的支持，发行人仍具备较强的偿债能力。
4.公司主要业务板块运营情况
（1）经营模式、主要产品及关键技术工艺
发行人主要产品为水泥、水泥熟料、商品混凝土与骨料。
1）水泥水泥是指加水拌和成塑性浆体后，能胶结砂、石等适当材料并能在空气中硬化的水硬性胶凝材料。公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及油井、抗硫、中低热等特种水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。公司生产的主要水泥分类如下：
| 水泥种类 | 性能介绍 |
| 普通硅酸盐水泥52.5 | 早期强度高，水化热高，耐冻性好，耐热性差，耐腐蚀性差，干缩性较小。适用于对强度有特殊要求的桥梁、道路、高层建筑等重点工程及配制高强度等级混凝土。 |
| 普通硅酸盐水泥42.5 | 早期强度高，水化热高，耐冻性好，耐热性差，耐腐蚀性差，干缩性较小。适用范围：制造地上、地下及水中的混凝土，钢筋混凝土及预应力混凝土结构，受循环冻融的结构及早期强度要求较高的工程，配制建筑砂浆。 |
| 矿渣硅酸盐水泥 | 早期强度低，后期强度增长快；水化热低，耐热性好；抗硫酸盐类侵蚀抵抗力及抗水性好；抗冻性差，干缩性较大，抗渗性差，抗炭化能力差。凝结时间适中，水化热低，适用于各种工业与民用建筑，适用于蒸汽养护砼工程、制品。 |
| 复合硅酸盐水泥 | 早期强度低，耐热性好，抗酸性差。采用粉煤灰和煤矸石作为混合材，系绿色建材产品，享受国家税收优惠，早期和后期强度稳定,水化热低，适用于一般工业与民用建筑，是一种经济型水泥。 |
公司水泥生产的主要工艺流程图如下：
2）水泥熟料水泥熟料是指以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧化硅和少量的氧化铝和氧化铁。主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。
3）商品混凝土商品混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它广泛运用于各种建筑和构筑物，是由水泥、骨料、水及按需掺入的外加剂、矿物掺合料等按一定比例搅拌而成。公司生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、
高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。公司“天山”商标（水泥、混凝土两类产品）是中国驰名商标，具有较高知名度和客户认可度。
商品混凝土根据是否在施工地点进行搅拌可以分为现拌混凝土、预拌混凝土。其中，预拌混凝土由于：（1）质量控制优异，可生产特殊性能混凝土；（2）极大减少噪音和粉尘污染；（3）有效节约资源，规模效应下带来能耗的降低及原料利用率的提升等特点，具有现拌无可比拟的优势。2001年以来，国家出台一系列政策，支持预拌混凝土行业的发展，同时禁止现拌。预拌混凝土又分为商混和预拌自用混凝土，其中商混带有商品属性，即在搅拌站经计量、拌制后出售，并在规定时间内采用运输车运至使用地点再进行浇制的混凝土拌合物，预拌自用混凝土通常指的是重大基建工程的现场站。预拌混凝土的实质就是将混凝土从传统施工体系中剥离出来，成为独立的建材加工企业。
根据强度等级的不同，混凝土主要分类如下：
| 混凝种类 | 混凝土等级 | 适用工程 |
| 普通混凝土 | C10—C60 | 广泛用于工业与民用建筑。 |
| 防水抗渗混凝土 | C25P6—10 | 主要用于工业、民用与公用建筑的地下防水工程（地下室、地坑、通廊、转运站、沟道、水泵房、设备基础等），储水构筑物（水池、水塔、游泳池）和江心、河心的取水构筑物。 |
| C30P6—10 | ||
| C35P6—16 | ||
| C40P6—16 | ||
| C45P6—16 | ||
| C50P6—16 | ||
| 早强混凝土 | C30—C60 | 应用于要求早期强度的工程、预应力混凝土等。5—7天达到设计强度的80—100%。 |
| 水下不分散混凝土 | C30—C60 | 应用于水环境下直接浇灌的工程。 |
公司商品混凝土生产流程图
4）骨料水泥骨料指做制作砂浆或混凝土时，和水泥、水等混合在一块的砂、石等颗粒状材料，在混凝土中起着骨架或填充作用的粒状松散材料。
（2）业务经营情况
发行人是1998年在原新疆水泥厂的基础上改制设立，1999年在深圳证券交易所上市的股份制企业，隶属于国务院国资委所属的大型企业中国建材集团有限公司。天山股份是全国重要的油井水泥生产基地和特种水泥生产基地；公司积极实施“水泥主业做优做强”的发展战略，通过新建、购并、整合，企业水泥生产规模由上市初期的45万吨不断发展，目前为中国建材集团水泥板块的核心，下辖中联水泥、南方水泥、西南水泥及
中材水泥等多个重要企业。
2021年重大资产重组完成后，发行人是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。公司坚定推进“水泥+”战略，以全方位的布局、完整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。
天山股份重组整合中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥后，综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因素，将原所属5个板块公司（中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、原天山股份）及其附属公司重新划分为10个专业化水泥公司，4个商品混凝土、砂石骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。天山股份拟根据上述14个区域管理公司的管理口径实施内部业务和股权梳理整合，理顺区域公司的股权架构，实现各区域管理公司的法人主体由天山股份直接持股。此外，发行人以中材水泥为主体，管理相关境外子公司，作为公司的海外业务平台，并作为上市公司未来海外业务的拓展平台。截至2023年末，发行人拥有熟料产能3.2亿吨，产量2.05亿吨；商品混凝土产能3.7亿方，产量0.77亿方；骨料产能2.2亿吨，产量1.88亿吨。
截至2023年12月31日，发行人对下属区域管理公司的持股架构图如下：
近年来，公司积极推进水泥板块联合重组，逐步获得了区域经济优势。水泥熟料一
直以来均是公司收入和利润的主要来源，但公司合并重组后，发行人的主营业务进一步扩张，但公司的水泥业务仍保持着公司收入的主导地位。
重组以来发行人的主营业务收入构成情况
单位：万元、%
| 业务板块 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 水泥及熟料 | 1,034,513.14 | 65.80 | 4.58 | 7,107,211.19 | 67.92 | 14.30 | 8,918,354.73 | 69.13 | 14.37 | 11,386,010.02 | 68.34 | 28.36 |
| 商混 | 455,646.85 | 28.98 | 6.02 | 2,773,668.42 | 26.50 | 13.24 | 3,432,134.84 | 26.60 | 13.98 | 4,856,236.79 | 29.15 | 14.71 |
| 骨料 | 81,980.88 | 5.21 | 24.87 | 583,862.00 | 5.58 | 44.06 | 550,386.37 | 4.27 | 47.44 | 418,882.29 | 2.51 | 46.31 |
| 合计 | 1,572,140.86 | 100.00 | 6.05 | 10,464,741.61 | 100.00 | 15.68 | 12,900,875.944 | 100.00 | 15.68 | 16,661,129.10 | 100.00 | 24.83 |
1）水泥业务生产线及产能情况公司的水泥生产能力主要集中在东南经济区、西南地区及西北地区等区域。近年来，公司主要通过联合重组实现了水泥板块生产能力的持续扩大。公司下辖水泥企业数百家，发行人产品产量及产能利用率情况具体如下：
公司产品产量及产能利用率情况
| 产品 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 水泥 | 产能（亿吨） | 5.00 | 5.53 | 4.60 |
| 生产量（亿吨） | 2.49 | 2.54 | 3.01 | |
| 产能利用率 | 49.84% | 45.93% | 65.45% | |
| 熟料 | 产能（亿吨） | 3.20 | 3.20 | 3.28 |
| 生产量（亿吨） | 2.05 | 2.23 | 2.62 | |
| 产能利用率 | 64.06% | 69.58% | 79.73% | |
| 商混 | 产能（亿方） | 3.73 | 4.03 | 4.25 |
| 生产量（亿方） | 0.77 | 0.79 | 1.05 | |
| 产能利用率 | 20.67% | 19.67% | 24.62% | |
| 骨料 | 产能（亿吨） | 2.20 | 2.30 | 1.95 |
| 生产量（亿吨） | 1.88 | 1.52 | 1.26 | |
| 产能利用率 | 85.45% | 66.10% | 64.80% | |
注：2022年起公司改用中国水泥协会团体标准《水泥产能核定标准-2019》（T/CCAS007-2019），采用该标准核定后，对熟料产能基本无影响，而水泥粉磨产能同口径同比大幅增加，并非实际新增水泥粉磨产能所致。公司现有水泥熟料生产线均符合目前国家相关的耗能及排废指标，绝大部分熟料生产线配有余热发电系统。2）生产成本构成及原材料采购
原材料、煤、电是公司生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、砂岩等，约占生产成本的20-30%，其中石灰石是最主要的原材料。煤炭是公司水泥生产的主要燃料，约占生产成本的35-40%。电是公司水泥生产的主要能源，约占生产成本的15-20%。
公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采购。在煤炭采购中，为减少受外部市场环境及煤炭价格影响，公司与多家煤炭经销商建立了长期合作关系，保证燃料稳定供应的同时获取较低的采购价格。受到行业特性的影响，水泥企业原材料供应商集中度相对较低。
公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外，自身所装备的余热发电可实现约30%的自给；煤均由外购获得；截至2023年末，公司石灰石的自给率约为
81.3%。对于原燃料的采购，公司一般会采用货到付款
的方式进行结算，通常有一定的账期；此外公司在大宗燃料采购时会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格优惠。
3）主要产品销售情况公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离”的目标，建立上市公司——区域公司——成员企业三级组织体系，设立15个区域公司，其中10个专业化水泥公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司，1个国际化业务平台，直接统一对外销售。
从销售对象来看，公司水泥产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，集中度不高。结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。
公司水泥及制品的产销情况
单位：亿吨、亿立方米
| 产品 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 水泥 （含熟料） | 销售量 | 2.63 | 2.72 | 3.17 |
| 生产量 | 2.76 | 2.87 | 3.37 | |
| 产销率 | 95.30% | 94.67% | 94.25% | |
| 商混 | 销售量 | 0.77 | 0.79 | 1.05 |
| 生产量 | 0.77 | 0.79 | 1.05 | |
此处的“货到付款”非指狭义的见货付款，供应商通常会给予发行人一定的付款账期。
| 产品 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 骨料 | 销售量 | 1.42 | 1.15 | 0.86 |
| 生产量 | 1.88 | 1.52 | 1.26 | |
| 产销率 | 75.53% | 75.77% | 68.01% | |
注：由于熟料为半成品，无库存，需进行粉磨加工成水泥后进行成品销售，因此发行人大部分熟料生产后大部分直接自用于水泥加工，少部分直接出售，为了避免重复计算，此处产量统计计算方式为：水泥产量+熟料对外销售量；产销率=（水泥及熟料对外销售量）/（水泥产量+熟料对外销售量）
5.安全生产与环保
（1）安全生产情况
发行人始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的指导思想，从长远着眼，注重建立长效机制，确保安全生产工作长效化、规范化，多举措加强安全生产管理。主要通过以下措施加强安全生产管理：1）完善管理机制，狠抓责任落实，严格落实安全生产责任制度，做到层层落实，责任到人；2）开展安全生产教育与培训；3）加强和实施安全生产现场管理，使日常安全管理与检查做到经常化、制度化；4）根据实际，突出重点，全员参与，积极开展安全生产应急演练，完善应急预案体系；5）健全安全环保管理机构，落实各项安全投入费用；6）深入生产现场，扎实开展隐患排查治理，加大对安全生产的检查落实及考核。
（2）环保情况
发行人牢固树立“和谐发展，创建绿色产业”的环保理念和“保护环境、节能减排、污染预防、遵守法规、清洁生产、持续发展”的环保方针，大力开展污染治理，从源头治理，控制污染产生，积极实施环境保护，履行企业环境保护责任。推进资源综合利用，采用工业废渣用于水泥生产，实现工业废弃物综合利用。
1）发行人全面落实污染防治
发行人实行“错峰生产”，压缩企业的生产时间，减少污染物排放。另外，发行人加大环保投入，改进工艺，从根本上解决环保问题。
2）发行人对污染物的处理
发行人所属水泥企业主要污染物为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物，均采用对应的工艺技术、设备设施进行防治。颗粒物治理：有组织排放的颗粒物采用袋式收尘器滤袋过滤进行处置，无组织排放的颗粒物通过密闭堆棚、洒水降尘、雾炮等措施进行处置。二
氧化硫治理：由于水泥窑生产煅烧工艺处于碱性环境生产，二氧化硫在煅烧生产过程中被窑内吸收反应，基本不外排或微量达标排放，部分原燃材料硫含量较高的企业，采用热生料高效脱硫技术。氮氧化物治理：水泥窑尾氮氧化物排放治理，采用低氮燃烧器、SNCR、SCR、LCR等形式进行处置。发行人所属商混企业主要污染物为颗粒物、固废和废水。颗粒物治理：有组织排放的颗粒物采用袋式收尘器滤袋过滤进行处置，无组织排放的颗粒物通过密闭堆棚、洒水降尘、雾炮、环保封装等措施进行处置。固废治理：生产过程中产生的废弃混凝土及时通过砂石分离机回收利用或成型为混凝土制品的方式进行综合利用或回用；通过压滤机处理的废渣和少数废弃混凝土通过有资质的第三方单位进行处理。废水治理：通过排水沟收集雨水进入雨水池，雨水回收用于生产用水；对生产过程中产生的污水（如搅拌车洗车等）收集进入三级沉淀池，砂石分离机，污水池等设施后，再次回收用于生产。
发行人所属骨料企业主要污染物为颗粒物和废水。颗粒物治理：主要在矿山铲装现场、道路运输及成品装料过程中产生，工厂通过采用喷淋系统、洒水车洒水、雾炮降尘和密闭堆棚等措施进行处置。废水治理：主要是雨水和洗车废水，采用雨污分流经排水沟排入沉淀池沉淀后回用于道路洒水降尘和绿植浇灌等。
3）环境自行监测方案
发行人所属各重点排污单位根据《排污许可证申请与核发技术规范水泥工业》HJ
847、《排污单位自行监测技术指南水泥工业》HJ848 要求，编制《企业环境自行监测方案》，开展环境自行监测。水泥熟料企业窑头、窑尾烟囱安装有污染物在线监测设施，定期进行比对监测，设备正常运行和数据的正常传输，同时每季度提交排污许可执行报告并在全国排污许可证管理信息平台发布。
4）突发环境事件应急预案
发行人所属企业建立并不断完善环境应急管理体系。可能发生突发环境事件的污染物排放企业，编制有《突发环境事件应急预案》并按规定执行备案。报告期内，公司下属企业严格依据国家突发事件应对法、突发环境事件应急管理暂行管理办法的要求，根据制定的环境突发事件应急预案的要求，实施应急预案演练，预防环境污染事件的发生，降低环境风险。
（六）发行人主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。2021年完成重大资产重组之后，发行人将南方水泥、西南水泥、中联水泥及中材水泥纳入合并范围，发行人的主营业务收入发生了较大规模的增长。但水泥及其相关制品业务仍为发行人主业，占发行人主营业务收入的比例始终不低于96%，未发生经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在需披露相关情况的媒体质疑事项。
九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
第五节 财务会计信息
本募集说明书引用的财务数据来自于公司2021年经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2022年和2023年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告及2024年1-3月未经审计的财务报表。财务报表以公司持续经营假设为基础，以权责发生制为记账基础，除某些金融工具以公允价值计量外，以历史成本为计量基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定进行编制。公司于2021年完成了购买南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权、中联水泥100.00%股权、中材水泥100.00%股权等资产的事项，上述相关公司纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并原则对2019-2020年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示，公司经追溯调整后的2019-2021年度合并财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]44462号标准无保留意见的审计报告。在编制追溯调整后的2019-2021年度合并财务报表时，为使财务报表更具可比性，假设同一控制下企业合并于2020年1月1日即已完成，并进行了模拟调整。
除特别说明以外，本募集说明书分析的内容以发行人2021年经追溯调整的审计报告（天职业字[2022]44462号）、2022年度审计报告（大华审字[2023]000025号）、2023年度审计报告（大华审字[2024]0011001191号）以及2024年1-3月未经审计的财务报表为基础。
审计机构变更情况：
发行人2022年审计机构发生变更，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙），审计师由谭学和程凯变更为刘学传和刘旭燕，原因为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司经营发展与未来审计工作需要，变更前后会计政策和会计估计不存在重大变化。主承销商和申报会计师已对前述事项进行核查，认为该审计机构变更并不影响公司的审计工作。
最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2021年度重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
（1）发行人自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对发行人财务状况不产生影响。
（2）发行人自2021年12月31日采用《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）中“关于资金集中管理相关列报”的规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对发行人财务状况不产生影响。
2.重要会计估计变更
无。
3.前期会计差错更正
无。
（二）2022年度重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
发行人自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2.重要会计估计变更
无。
3.前期会计差错更正
无。
（三）2023年重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理 | 递延所得税资产、递延所得税负债 | 0.00 |
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。发行人于本年度施行该事项相关的会计处理。
2.重要会计估计变更
无。
3.前期会计差错更正
无。
（四）2024年1-3月重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
无。
2.重要会计估计变更
无。
3.前期会计差错更正
无。
二、合并报表范围的变化
（一）2021年度发行人合并报表范围的变化
截至2021年末，发行人新纳入合并范围子公司32家，发行人不再纳入合并范围的子公司14家。以下为具体情况：
1.2021年度新纳入合并范围的主体
图表：2021年度新纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期新纳入合并范围的原因 |
| 1 | 枞阳南方新材料有限公司 | 新设立 |
| 2 | 宜阳中联同力新材料有限公司 | 新设立 |
| 3 | 河南中联同力材料有限公司 | 新设立 |
| 4 | 涞源中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 5 | 曲阳中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 6 | 涞水中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 7 | 唐县中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 8 | 易县中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 9 | 顺平中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 10 | 郏县中联城投新材料有限公司 | 新设立 |
| 11 | 宜阳中联同力新材料有限公司 | 新设立 |
| 12 | 安阳汤阴中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 13 | 安阳龙安中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 14 | 安阳北关中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 15 | 南方水泥有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 16 | 中国联合水泥集团有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 17 | 西南水泥有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 18 | 中材水泥有限责任公司 | 同一控制下企业合并 |
| 19 | 中建材矿业投资尼日利亚有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 20 | 三门峡腾跃同力水泥有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 21 | 河南省豫鹤同力水泥有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 22 | 濮阳同力建材有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 23 | 河南省豫南水泥有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 24 | 驻马店市同力骨料有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 25 | 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 26 | 新乡平原同力水泥有限责任公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 27 | 河南省同力水泥有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 28 | 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 29 | 中非同力投资有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 30 | 吐鲁番天山金越环境科技有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 31 | 宜兴市阳港矿业有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 32 | 杭州临安南方水泥有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
2.2021年度不再纳入合并范围的主体
图表：2021年度不再纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 1 | 登封中联混凝土有限公司 | 注销 |
| 2 | 邢台鑫磊建材股份有限公司 | 注销 |
| 3 | 浙江冠宇商品混凝土有限公司 | 注销 |
| 4 | 杭州万艺建材有限公司 | 注销 |
| 5 | 常德市德源混凝土有限公司 | 注销 |
| 6 | 韶关市筑城新型节能建材有限公司 | 注销 |
| 7 | 浙江水泥有限公司 | 注销 |
| 8 | 湖南衡阳县南方新材料科技有限公司 | 注销 |
| 序号 | 单位名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 9 | 衡阳玉丰建材实业有限公司 | 注销 |
| 10 | 宜春上高南方混凝土有限公司 | 注销 |
| 11 | 安吉南方矿业有限公司 | 注销 |
| 12 | 湖州李家巷南方水泥有限公司 | 注销 |
| 13 | 上海自贸区南方水泥有限公司 | 处置 |
| 14 | 建德巨峰爆破工程有限公司 | 处置 |
（二）2022年度发行人合并报表范围的变化
截至2022年末，发行人新纳入合并范围子公司12家，发行人不再纳入合并范围的子公司35家。以下为具体情况：
1.2022年度新纳入合并范围的主体
图表：2022年度新纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期新纳入合并范围的原因 |
| 1 | 吉安南方混凝土有限公司 | 投资设立 |
| 2 | 吉水南方混凝土有限公司 | 投资设立 |
| 3 | 池州中建材杭加新材料有限公司 | 投资设立 |
| 4 | 华东材料有限公司 | 投资设立 |
| 5 | 湖南旺邦环保建材有限公司 | 非同一控制下合并 |
| 6 | 中材（巢湖）环保能源有限公司 | 投资设立 |
| 7 | 湖南桃源南方新材料科技有限公司 | 非同一控制下合并 |
| 8 | 新疆天山水泥有限责任公司 | 投资设立 |
| 9 | 洛阳中联国展新材料有限公司 | 投资设立 |
| 10 | 乐昌市乐源矿业投资开发有限公司 | 非同一控制下合并 |
| 11 | 苏州混凝土水泥制品研究院有限公司 | 同一控制下合并 |
| 12 | 新疆中材精细化工有限责任公司 | 同一控制下合并 |
2.2022年度不再纳入合并范围的主体
图表：2022年度不再纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 1 | 新干县博鑫混凝土有限公司 | 股权转让 |
| 2 | 江西新干南方混凝土有限公司 | 出售 |
| 3 | 永丰上达建材实业有限公司 | 注销 |
| 4 | 西峡中联水泥有限公司 | 注销 |
| 5 | 新疆巴州天山水泥有限责任公司 | 破产清算 |
| 6 | 朔州中联水泥有限公司 | 破产清算 |
| 7 | 同力国际投资有限公司 | 注销 |
| 8 | 中莫同力水泥有限公司 | 注销 |
| 9 | 中非同力投资有限公司 | 注销 |
| 10 | 重庆市虎洲物流有限公司 | 注销 |
| 11 | 郏县中联城投新材料有限公司 | 注销 |
| 12 | 萍乡金宜混凝土有限公司 | 破产清算 |
| 13 | 什邡市恒立矿业有限公司 | 注销 |
| 14 | 新疆屯河金波水泥有限责任公司 | 破产清算 |
| 15 | 贵阳西南环保建材有限公司 | 注销 |
| 16 | 湖南祁东南方水泥有限公司 | 注销 |
| 17 | 杭州鼎固混凝土有限公司 | 注销 |
| 18 | 中材（广东）水泥销售有限公司 | 注销 |
| 19 | 宜春金桥混凝土有限公司 | 注销 |
| 20 | 曲靖天恒工业有限公司 | 注销 |
| 21 | 江苏徐舍南方水泥有限公司 | 注销 |
| 22 | 云南远东亚鑫水泥有限责任公司 | 注销 |
| 23 | 韶关市泰基搅拌有限公司 | 注销 |
| 24 | 桃江县泰基混凝土有限公司 | 注销 |
| 25 | 桐乡南方混凝土有限公司 | 注销 |
| 26 | 湖南长沙南南方新材料科技有限公司 | 注销 |
| 27 | 湖南益阳南方水泥有限公司 | 破产清算 |
| 28 | 贵州省松桃高力水泥实业有限公司 | 注销 |
| 29 | 沙湾天山混凝土有限责任公司 | 注销 |
| 30 | 四川西南水泥有限公司 | 注销 |
| 31 | 长沙华建混凝土有限公司 | 注销 |
| 32 | 重庆中建材新材料有限公司 | 注销 |
| 33 | 日照中联水泥有限公司 | 注销 |
| 34 | 奇台新天山混凝土有限责任公司 | 注销 |
| 35 | 江西高安南方建材有限公司 | 注销 |
（三）2023年度发行人合并报表范围的变化
截至2023年末，发行人新纳入合并范围子公司7家，发行人不再纳入合并范围的子公司32家。以下为具体情况：
1.2023年度新纳入合并范围的主体
图表：2023年度纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期新纳入合并范围的原因 |
| 1 | 江苏永益华元物流有限公司 | 非同一控制下合并 |
| 2 | 郑州中联新材料有限公司 | 新设立 |
| 3 | 宜兴南方恒来水泥有限公司 | 新设立 |
| 4 | 湖南临澧南方水泥有限公司 | 新设立 |
| 5 | 杭州临平三狮新材料有限公司 | 新设立 |
| 6 | 苏州开源华东材料有限公司 | 新设立 |
| 7 | 苏州渭塘华东材料有限公司 | 新设立 |
2.2023年度不再纳入合并范围的主体
图表：2023年度不再纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 1 | 丰城俊祥建材有限公司 | 出售 |
| 序号 | 单位名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 2 | 江西金宜混凝土有限公司 | 出售 |
| 3 | 蚌埠中联新材料有限公司 | 清算注销 |
| 4 | 正镶白旗中联水泥有限公司 | 破产重整 |
| 5 | 顺平中联新材料有限公司 | 注销 |
| 6 | 涞源中联新材料有限公司 | 注销 |
| 7 | 河南省豫鹤同力水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 8 | 濮阳同力水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 9 | 濮阳同力建材有限公司 | 吸收合并 |
| 10 | 驻马店市同力混凝土有限公司 | 清算注销 |
| 11 | 湖州兴浦南方水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 12 | 池州中建材杭加新材料有限公司 | 注销 |
| 13 | 东至南方材料有限公司 | 注销 |
| 14 | 东至南方东流港有限公司 | 注销 |
| 15 | 衢州南方水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 16 | 绍兴南方水泥有限公司 | 清算注销 |
| 17 | 杭州富阳南方水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 18 | 宜春南氏混凝土有限公司 | 吸收合并 |
| 19 | 江西广丰南方水泥有限公司 | 清算注销 |
| 20 | 安徽东至南方水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 21 | 韶关市永威混凝土有限公司 | 吸收合并 |
| 22 | 湘潭市潭州水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 23 | 广西南方水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 24 | 绵竹顺易达矿产品有限公司 | 吸收合并 |
| 25 | 贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 26 | 贵州三都西南水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 27 | 贵州中诚水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 28 | 贵州罗甸森垚水泥有限公司 | 吸收合并 |
| 29 | 乐山易达物流有限公司 | 清算注销 |
| 30 | 乌恰天山水泥有限责任公司 | 吸收合并 |
| 31 | 临澧顶春混凝土有限公司 | 吸收合并 |
| 32 | 湖南邵东南方新材料科技有限公司 | 吸收合并 |
（四）2024年1-3月发行人合并报表范围的变化
截至2024年3月末，发行人新纳入合并范围子公司3家，发行人不再纳入合并范围的子公司1家。以下为具体情况：
1.2024年1-3月新纳入合并范围的主体
图表：2024年1-3月纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期新纳入合并范围的原因 |
| 1 | 新疆天峰投资有限公司 | 新设立 |
| 2 | 新疆博海水泥有限公司 | 非同一控制下合并 |
| 3 | 霍尔果斯博海水泥有限公司 | 非同一控制下合并 |
2.2024年1-3月不再纳入合并范围的主体
图表：2024年1-3月不再纳入合并范围的子公司
| 序号 | 单位名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 1 | 广德新杭南方水泥有限公司 | 吸收合并 |
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司最近三年及一期末合并资产负债表
图表：公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 货币资金 | 1,732,175.86 | 1,462,554.92 | 1,074,526.78 | 1,428,790.31 |
| 交易性金融资产 | 109,104.89 | 101,341.17 | 97,401.50 | 109,432.55 |
| 应收票据及应收账款 | 2,958,128.60 | 2,783,417.77 | 3,186,301.47 | 3,325,297.40 |
| 其中：应收账款 | 2,952,333.79 | 2,771,665.35 | 3,167,108.91 | 3,292,953.70 |
| 其中：应收票据 | 5,794.81 | 11,752.42 | 19,192.56 | 32,343.70 |
| 应收款项融资 | 263,771.92 | 319,494.79 | 501,865.51 | 771,691.25 |
| 预付款项 | 151,222.90 | 108,840.16 | 199,264.18 | 180,488.05 |
| 其他应收款 | 641,451.22 | 695,589.52 | 376,501.46 | 352,884.07 |
| 存货 | 1,043,167.03 | 936,202.32 | 1,176,348.76 | 1,006,029.77 |
| 持有待售资产 | - | - | - | 786.26 |
| 其他流动资产 | 222,802.26 | 182,003.28 | 181,069.58 | 140,094.33 |
| 流动资产合计 | 7,121,824.69 | 6,589,443.93 | 6,793,279.24 | 7,315,493.98 |
| 其他非流动金融资产 | 1,229.24 | 1,502.99 | 1,559.99 | 1,229.24 |
| 长期股权投资 | 1,180,746.13 | 1,187,698.18 | 1,177,474.28 | 1,249,086.91 |
| 投资性房地产 | 12,379.56 | 13,058.62 | 11,195.52 | 9,981.17 |
| 固定资产 | 11,592,812.34 | 11,620,807.52 | 11,633,415.04 | 11,251,389.58 |
| 在建工程 | 2,084,223.81 | 2,016,693.86 | 1,469,809.35 | 1,257,851.04 |
| 使用权资产 | 169,434.75 | 162,774.97 | 164,871.27 | 178,049.98 |
| 无形资产 | 4,061,744.86 | 4,005,590.71 | 3,903,406.18 | 3,578,532.08 |
| 开发支出 | 634.53 | 634.53 | 711.07 | 542.55 |
| 商誉 | 2,646,393.74 | 2,646,393.74 | 2,649,607.47 | 2,648,479.10 |
| 长期待摊费用 | 527,969.99 | 560,984.35 | 520,015.45 | 455,447.04 |
| 递延所得税资产 | 436,185.12 | 424,629.90 | 353,408.61 | 262,452.61 |
| 其他非流动资产 | 221,568.52 | 242,021.75 | 204,901.05 | 297,442.10 |
| 非流动资产合计 | 22,935,322.59 | 22,882,791.11 | 22,090,375.27 | 21,190,483.39 |
| 资产总计 | 30,057,147.29 | 29,472,235.04 | 28,883,654.51 | 28,505,977.37 |
| 短期借款 | 2,449,156.22 | 2,384,881.20 | 2,587,495.51 | 2,454,470.95 |
| 应付票据及应付账款 | 3,589,323.53 | 3,836,851.33 | 4,112,202.95 | 3,718,495.14 |
| 其中：应付账款 | 2,713,653.60 | 2,985,309.97 | 3,127,837.03 | 2,479,386.93 |
| 其中：应付票据 | 875,669.93 | 851,541.37 | 984,365.92 | 1,239,108.21 |
| 合同负债 | 253,286.74 | 228,309.85 | 271,600.66 | 373,783.23 |
| 应付职工薪酬 | 44,621.20 | 63,991.29 | 140,767.30 | 174,312.77 |
| 应交税费 | 108,168.86 | 154,665.81 | 286,195.06 | 543,830.78 |
| 其他应付款 | 3,343,985.37 | 3,323,692.50 | 4,005,477.92 | 4,911,512.12 |
| 其他流动负债 | 263,627.62 | 247,177.70 | 267,477.16 | 569,851.12 |
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,110,878.35 | 1,428,178.82 | 1,746,087.73 | 1,265,377.02 |
| 流动负债合计 | 11,163,047.89 | 11,667,748.49 | 13,417,304.29 | 14,011,633.11 |
| 长期借款 | 7,418,815.03 | 6,232,482.02 | 3,911,821.40 | 3,370,626.66 |
| 应付债券 | 544,486.83 | 539,671.83 | 949,484.52 | 1,049,470.47 |
| 租赁负债 | 157,746.92 | 141,451.17 | 145,226.07 | 145,301.24 |
| 长期应付款 | 258,211.61 | 267,244.76 | 226,274.85 | 304,902.55 |
| 长期应付职工薪酬 | 6,471.90 | 6,491.91 | 6,151.27 | 7,310.20 |
| 预计负债 | 244,359.06 | 247,495.35 | 236,255.81 | 218,185.97 |
| 递延收益 | 69,558.20 | 69,957.80 | 65,886.70 | 62,503.41 |
| 递延所得税负债 | 231,615.31 | 245,493.45 | 195,073.50 | 204,056.53 |
| 非流动负债合计 | 8,931,264.87 | 7,750,288.30 | 5,736,174.12 | 5,362,357.02 |
| 负债合计 | 20,094,312.76 | 19,418,036.80 | 19,153,478.40 | 19,373,990.13 |
| 股本 | 866,342.28 | 866,342.28 | 866,342.28 | 834,880.59 |
| 资本公积 | 3,574,225.65 | 3,578,761.81 | 3,394,578.98 | 2,989,458.97 |
| 其他综合收益 | -12,432.72 | -12,574.25 | -11,094.73 | 2,303.18 |
| 专项储备 | 57,562.41 | 45,134.96 | 49,492.54 | 60,038.20 |
| 盈余公积 | 560,091.17 | 560,091.17 | 521,680.18 | 490,005.20 |
| 未分配利润 | 3,184,945.90 | 3,376,961.82 | 3,359,903.64 | 3,218,039.80 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 8,230,734.69 | 8,414,717.80 | 8,180,902.88 | 7,594,725.94 |
| 少数股东权益 | 1,732,099.84 | 1,639,480.45 | 1,549,273.22 | 1,537,261.30 |
| 股东权益合计 | 9,962,834.53 | 10,054,198.25 | 9,730,176.10 | 9,131,987.24 |
| 负债及股东权益总计 | 30,057,147.29 | 29,472,235.04 | 28,883,654.51 | 28,505,977.37 |
（二）公司最近三年及一期合并利润表
图表：公司报告期内合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 1,635,125.23 | 10,737,995.93 | 13,258,052.07 | 16,997,853.88 |
| 二、营业总成本 | 1,882,413.67 | 10,674,270.05 | 12,912,908.11 | 14,756,222.00 |
| 其中：营业成本 | 1,507,697.42 | 8,999,367.14 | 11,128,832.04 | 12,758,863.92 |
| 税金及附加 | 43,455.90 | 244,491.53 | 243,860.96 | 220,693.47 |
| 销售费用 | 37,601.77 | 122,983.70 | 166,992.72 | 274,363.81 |
| 管理费用 | 178,240.83 | 690,927.05 | 734,563.28 | 854,570.85 |
| 研发费用 | 30,558.71 | 238,376.52 | 191,076.66 | 179,329.39 |
| 财务费用 | 84,859.03 | 378,124.10 | 447,582.44 | 468,400.56 |
| 其中：利息费用 | 89,395.09 | 396,041.13 | 474,687.13 | 489,619.94 |
| 其中：利息收入 | 7,148.84 | 24,253.71 | 38,604.43 | 35,812.53 |
| 加：其他收益 | 15,224.81 | 103,845.09 | 112,347.51 | 125,565.02 |
| 投资收益 | -7,919.65 | 17,510.24 | 49,901.33 | 176,554.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -6,952.06 | 21,435.70 | 57,454.87 | 184,320.93 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | - | -11,304.84 | -7,882.95 | -9,620.03 |
| 公允价值变动损益 | 7,432.97 | 9,245.98 | -11,397.92 | -9,750.01 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | -567.71 | -23,608.46 | -386,951.62 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -1,069.36 | 9,806.36 | 47,847.46 | -135,035.11 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产处置损益 | 6,592.69 | 54,045.21 | 140,158.56 | 29,118.27 |
| 汇兑净收益 | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | -227,026.98 | 257,611.06 | 660,392.45 | 2,041,132.86 |
| 加：营业外收入 | 4,802.58 | 72,024.27 | 29,314.14 | 92,857.99 |
| 减：营业外支出 | 5,548.33 | 20,837.54 | 48,554.97 | 56,302.67 |
| 四、利润总额 | -227,772.73 | 308,797.80 | 641,151.61 | 2,077,688.18 |
| 减：所得税费用 | -12,777.40 | 107,783.48 | 133,743.73 | 585,464.49 |
| 五、净利润 | -214,995.32 | 201,014.32 | 507,407.88 | 1,492,223.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -192,324.33 | 196,514.12 | 454,224.05 | 1,253,004.23 |
| 少数股东损益 | -22,671.00 | 4,500.20 | 53,183.83 | 239,219.46 |
（三）公司最近三年及一期合并现金流量表
图表：公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,482,599.42 | 10,975,610.41 | 13,596,441.74 | 17,696,205.55 |
| 收到的税费返还 | 3,351.91 | 86,015.95 | 54,061.99 | 77,406.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,875.35 | 278,733.41 | 182,129.18 | 203,629.17 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,529,826.68 | 11,340,359.77 | 13,832,632.91 | 17,977,241.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,035,151.01 | 7,234,445.80 | 9,418,688.16 | 11,967,195.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 298,598.16 | 999,790.85 | 1,073,274.76 | 1,037,281.96 |
| 支付的各项税费 | 156,994.39 | 948,307.03 | 1,313,377.81 | 1,597,044.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 177,260.86 | 462,705.58 | 502,045.04 | 533,208.68 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,668,004.42 | 9,645,249.26 | 12,307,385.77 | 15,134,730.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -138,177.74 | 1,695,110.52 | 1,525,247.14 | 2,842,510.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 375.00 | 12,199.30 | 63,597.90 | 6,159.48 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,667.56 | 34,818.16 | 81,460.64 | 40,743.46 |
| 处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额 | 8,430.42 | 129,387.39 | 104,021.99 | 106,843.28 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 3,430.77 | 1,358.78 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,994.97 | 3,893.02 | 119,704.66 | |
| 投资活动现金流入小计 | 10,472.98 | 188,830.59 | 254,332.34 | 273,450.88 |
| 购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金 | 319,551.14 | 1,057,270.82 | 1,552,450.69 | 2,002,374.12 |
| 投资支付的现金 | 4,272.22 | 16,041.85 | 81,128.02 | 126,060.12 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 29,809.50 | 19,240.61 | 31,791.87 | 66,584.67 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 9,151.81 | 12,150.41 | 9,686.60 | |
| 投资活动现金流出小计 | 353,632.86 | 1,101,705.10 | 1,677,520.99 | 2,204,705.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -343,159.88 | -912,874.51 | -1,423,188.65 | -1,931,254.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 92,619.39 | 95,813.82 | 602,862.45 | 46,538.78 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 92,619.39 | 95,813.82 | 179,778.65 | 46,538.78 |
| 取得借款所收到的现金 | 2,022,559.76 | 7,842,985.71 | 8,421,697.09 | 6,686,839.56 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 264,081.91 | 1,187,891.66 | 860,000.00 | 1,282,252.04 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,379,261.06 | 9,126,691.19 | 9,884,559.54 | 8,015,630.37 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,035,833.95 | 6,916,086.45 | 7,654,047.18 | 5,670,380.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 82,512.84 | 651,669.36 | 1,703,508.96 | 1,486,812.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 4,859.32 | 93,433.99 | 167,993.77 | 182,526.29 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 447,934.20 | 1,981,577.44 | 1,050,355.89 | 1,821,062.15 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,566,280.99 | 9,549,333.25 | 10,407,912.03 | 8,978,254.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 812,980.08 | -422,642.06 | -523,352.49 | -962,624.16 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -283.46 | -942.46 | 789.81 | 1,165.50 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 331,358.99 | 358,651.48 | -420,504.18 | -50,202.31 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,174,329.60 | 815,678.12 | 1,236,182.30 | 1,286,178.70 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 1,505,688.60 | 1,174,329.60 | 815,678.12 | 1,235,976.39 |
（四）公司最近三年及一期末母公司资产负债表
图表：公司母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 货币资金 | 289,729.83 | 634,019.77 | 328,237.22 | 119,491.27 |
| 交易性金融资产 | 8,642.14 | 8,695.82 | 9,729.12 | 10,775.84 |
| 应收票据 | - | 34.90 | - | - |
| 应收账款 | 13,022.80 | 28,221.57 | 49.75 | 12.39 |
| 应收账款融资 | 22,106.19 | 18,558.02 | 74,659.32 | 32,474.02 |
| 预付账款 | 18,763.89 | 7,950.67 | 91.73 | 466.00 |
| 其他应收款 | 1,776,976.24 | 2,168,409.36 | 1,418,563.72 | 211,257.26 |
| 存货 | 39,928.08 | 9,563.67 | 7,109.48 | 3,207.76 |
| 其他流动资产 | 4,308.63 | 770.75 | 431.44 | 394.26 |
| 流动资产合计 | 2,173,477.80 | 2,876,224.52 | 1,838,871.78 | 378,078.79 |
| 长期股权投资 | 9,723,882.31 | 9,609,660.61 | 8,610,805.15 | 7,342,043.31 |
| 使用权资产 | 53,863.46 | 53,863.46 | - | - |
| 无形资产 | 13,609.44 | 13,472.58 | 13,928.78 | 13,038.62 |
| 固定资产 | 94,542.55 | 96,443.38 | 99,258.06 | 107,065.40 |
| 在建工程 | 11,563.29 | 10,411.94 | 4,661.60 | 2,454.63 |
| 长期待摊费用 | 533.20 | 516.22 | 336.79 | 449.06 |
| 其他非流动资产 | 312.68 | 312.68 | 149.23 | 183.81 |
| 非流动资产合计 | 9,898,306.92 | 9,784,680.86 | 8,729,139.60 | 7,465,234.83 |
| 资产总计 | 12,071,784.72 | 12,660,905.38 | 10,568,011.38 | 7,843,313.62 |
| 短期借款 | - | - | 60,049.50 | - |
| 应付票据及应付账款 | 15,317.26 | 15,534.18 | 39,264.69 | 33,432.51 |
| 其中：应付票据 | - | - | 29,426.16 | 25,047.00 |
| 其中：应付账款 | 15,317.26 | 15,534.18 | 9,838.52 | 8,385.51 |
| 合同负债 | 9,638.47 | 16,307.22 | 20,535.67 | 15,494.38 |
| 应付职工薪酬 | 1,632.81 | 1,554.03 | 3,323.21 | 5,887.61 |
| 应交税费 | 446.02 | 479.50 | 1,996.38 | 543.56 |
| 其他应付款 | 1,418,797.73 | 2,250,544.48 | 1,501,153.95 | 43,643.46 |
| 其他流动负债 | 717.67 | 2,120.55 | 2,670.25 | 2,014.88 |
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一年内到期的非流动负债 | 98,950.00 | 110,873.50 | 5,402.98 | 70,487.92 |
| 流动负债合计 | 1,545,499.97 | 2,397,413.47 | 1,634,396.64 | 171,504.33 |
| 长期借款 | 2,130,291.27 | 1,850,859.82 | 1,001,554.55 | 336,800.00 |
| 应付债券 | 199,671.83 | 199,671.83 | 199,484.52 | - |
| 租赁负债 | 54,688.81 | 54,105.81 | ||
| 长期应付款（合计） | 570.44 | 556.95 | 628.41 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 2,904.70 | 2,904.70 | 3,679.70 | 4,343.90 |
| 预计负债 | 4,503.75 | 4,503.75 | 1,987.65 | 1,973.92 |
| 递延收益 | 9,592.07 | 9,750.05 | 10,381.97 | 11,013.89 |
| 递延所得税负债 | 2,082.43 | 2,095.85 | 2,354.17 | 2,615.85 |
| 非流动负债合计 | 2,404,305.30 | 2,124,448.76 | 1,220,070.96 | 356,747.56 |
| 负债合计 | 3,949,805.27 | 4,521,862.24 | 2,854,467.60 | 528,251.90 |
| 股本 | 866,342.28 | 866,342.28 | 866,342.28 | 834,880.59 |
| 资本公积 | 6,568,927.14 | 6,575,557.82 | 6,393,080.33 | 6,056,937.74 |
| 其他综合收益 | -2,960.72 | -2,960.72 | -2,905.12 | -3,013.82 |
| 专项储备 | 846.38 | 846.38 | 833.92 | 921.70 |
| 盈余公积 | 151,015.75 | 151,015.75 | 112,604.76 | 80,929.77 |
| 未分配利润 | 537,808.63 | 548,241.64 | 343,587.63 | 344,405.74 |
| 所有者权益合计 | 8,121,979.45 | 8,139,043.14 | 7,713,543.78 | 7,315,061.72 |
| 负债及所有者权益总计 | 12,071,784.72 | 12,660,905.38 | 10,568,011.38 | 7,843,313.62 |
（五）公司最近三年及一期母公司利润表
图表：公司报告期内母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 11,549.76 | 69,439.41 | 39,705.04 | 40,460.85 |
| 二、营业总成本 | 21,724.11 | 165,456.68 | 48,785.31 | 55,144.71 |
| 其中：营业成本 | 4,419.56 | 46,177.71 | 32,435.39 | 31,194.14 |
| 税金及附加 | 139.07 | 1,540.62 | 2,889.58 | 1,224.74 |
| 销售费用 | 395.02 | 1,190.81 | 1,616.85 | 2,433.19 |
| 管理费用 | 8,162.74 | 40,228.27 | 13,165.94 | 22,928.32 |
| 研发费用 | - | 3,950.00 | 1,446.80 | 1,511.40 |
| 财务费用 | 8,607.72 | 72,369.28 | -2,769.25 | -4,147.08 |
| 其中：利息费用 | 15,769.43 | 96,274.71 | 22,052.34 | 5,945.65 |
| 其中：利息收入 | 7,945.81 | 24,350.12 | 24,852.42 | 10,292.99 |
| 加：其他收益 | 342.44 | 1,569.17 | 298.22 | 495.26 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | -778.29 | 479,705.72 | 354,448.78 | 127,823.25 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -778.29 | -203.67 | -81.17 | -16.17 |
| 公允价值变动收益 | -53.68 | -1,033.30 | -1,046.72 | -1,006.46 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | -- | -480.00 | -1,800.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -4.64 | -2,370.28 | -28,455.82 | 2,474.25 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | - | 9.22 | -0.08 | -8.37 |
| 三、营业利润 | -10,668.52 | 381,863.26 | 315,684.11 | 113,294.07 |
| 加：营业外收入 | 1.14 | 2,062.24 | 1,329.78 | 337.56 |
| 减：营业外支出 | 87.45 | 73.87 | 485.92 | 1,213.21 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 四、利润总额 | -10,754.83 | 383,851.63 | 316,527.97 | 112,418.42 |
| 减：所得税费用 | -13.42 | -258.32 | -221.85 | -245.11 |
| 五、净利润 | -10,741.41 | 384,109.96 | 316,749.82 | 112,663.53 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”填列） | -10,741.41 | 384,109.96 | 316,749.82 | 112,663.53 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | -55.60 | 108.70 | 401.2 |
| 七、综合收益总额 | -10,741.41 | 384,054.36 | 316,858.52 | 113,064.73 |
（六）公司最近三年及一期母公司现金流量表
图表：公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,834.42 | 119,103.45 | 96,887.20 | 121,046.53 |
| 收到的税费返还 | 44.55 | 1,456.07 | 166.14 | 370.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,152.43 | 29,166.27 | 40,144.74 | 484,038.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 55,031.40 | 149,725.78 | 137,198.08 | 605,455.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 84,126.67 | 101,193.53 | 60,036.80 | 53,209.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,205.98 | 12,833.60 | 54,263.42 | 58,751.52 |
| 支付的各项税费 | 162.70 | 7,052.00 | 3,421.09 | 14,646.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,914.38 | 66,901.03 | 38,601.17 | 340,176.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,409.73 | 187,980.15 | 156,322.48 | 466,784.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,378.33 | -38,254.37 | -19,124.40 | 138,670.28 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 31.41 | - | 171.34 |
| 取得投资收益收到的现金 | 22,183.03 | 202,883.12 | 281,947.88 | 24,983.12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 2.87 | - | 11.3 |
| 处置子公司或其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 22,183.03 | 202,917.41 | 281,947.88 | 25,165.76 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 790.61 | 3,395.15 | 2,634.87 | 1,429.30 |
| 投资支付的现金 | 165,000.00 | 2,231,628.10 | 82,420.81 | 411,044.54 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 165,790.61 | 2,235,023.24 | 85,055.68 | 412,473.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -143,607.58 | -2,032,105.84 | 196,892.21 | -387,308.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 423,083.80 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 274,200.00 | 1,439,500.00 | 930,000.00 | 336,800.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,044,166.21 | 1,787,647.72 | 1,566,926.51 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,318,366.21 | 3,227,147.72 | 2,920,010.31 | 336,800.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 3,000.00 | 551,418.73 | 72,200.00 | - |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 13,446.82 | 276,029.88 | 305,670.12 | 55,908.72 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,461,223.42 | 54,700.81 | 2,502,594.86 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,477,670.23 | 882,149.42 | 2,880,464.97 | 55,908.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -159,304.02 | 2,344,998.30 | 39,545.34 | 280,891.28 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -344,289.93 | 274,638.10 | 217,313.15 | 32,253.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 582,658.59 | 308,020.49 | 90,707.35 | 58,453.86 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 238,368.66 | 582,658.59 | 308,020.49 | 90,707.35 |
（七）重大资产重组备考财务报表
2021年，发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权（以下简称“标的资产”）。截至2021年9月末，本次交易涉及的标的公司股权已完成变更登记至发行人名下，发行人将南方水泥、中联水泥、西南水泥及中材水泥纳入合并报表范围。发行人与中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥合并主体称为“备考主体”。就上述重大资产重组事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考主体，于2021年5月29日出具了“天职业字[2021]27784号”审阅报告。
该备考合并财务报表是以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2020年度合并财务报表及未经审计的发行人2021年1-2月合并财务报表，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中联水泥、南方水泥、西南水泥2020年度及2021年1-2月合并财务报表，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中材水泥2020年度及2021年1-2月合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，并对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵消后编制。
1.备考报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，发行人需对中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表，按照以下假设基础编制：
（1）上述的重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序能够得到批准、核准或
同意。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，备考财务报表是假设本次交易已于2020年1月1日完成，并依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
（3）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此发行人备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
（4）本次交易对价中397,104.54万元须以现金方式支付，假设该现金对价以自有资金进行支付，未考虑其他相关筹资安排以及本次交易发生的相关中介费用。假设该部分尚未支付的股权转让款于2020年1月1日计入其他应付款。
2.备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年2月28日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 1,743,262.64 | 1,490,591.78 |
| 交易性金融资产 | 104,356.73 | 117,363.58 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 62,935.06 | 56,061.89 |
| 应收账款 | 2,864,190.03 | 2,619,706.84 |
| 应收款项融资 | 646,467.84 | 768,469.54 |
| 预付款项 | 323,021.82 | 237,335.27 |
| 其他应收款 | 374,124.28 | 352,380.44 |
| 其中：应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 3,005.04 | 3,005.04 |
| 存货 | 1,165,550.32 | 927,315.35 |
| 合同资产 | - | - |
| 持有待售资产 | 18,158.42 | 19,584.32 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 157,164.09 | 114,104.49 |
| 流动资产合计 | 7,459,231.23 | 6,702,913.49 |
| 长期股权投资 | 1,053,043.46 | 1,045,566.38 |
| 其他非流动金融资产 | 1,095.43 | 1,095.43 |
| 投资性房地产 | 9,089.93 | 8,805.28 |
| 固定资产 | 10,241,638.59 | 10,332,196.97 |
| 在建工程 | 1,458,343.83 | 1,341,117.37 |
| 使用权资产 | 196,084.82 | 195,810.84 |
（2）备考合并利润表
单位：万元
| 无形资产 | 2,839,789.06 | 2,766,120.00 |
| 开发支出 | 293.05 | 293.05 |
| 商誉 | 2,639,615.92 | 2,642,555.42 |
| 长期待摊费用 | 349,673.74 | 326,122.37 |
| 递延所得税资产 | 258,029.46 | 261,598.52 |
| 其他非流动资产 | 314,566.97 | 278,096.85 |
| 非流动资产合计 | 19,361,264.25 | 19,199,378.47 |
| 资产总计 | 26,820,495.49 | 25,902,291.96 |
| 短期借款 | 3,926,394.59 | 3,430,386.46 |
| 应付票据 | 1,111,156.72 | 949,107.27 |
| 应付账款 | 1,988,432.16 | 2,103,421.77 |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | 373,495.40 | 401,225.11 |
| 应付职工薪酬 | 58,545.60 | 134,303.15 |
| 应交税费 | 365,585.22 | 573,683.82 |
| 其他应付款 | 4,731,711.08 | 4,408,592.72 |
| 其中：应付利息 | - | - |
| 应付股利 | 22,312.92 | 26,177.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 812,285.91 | 705,239.44 |
| 其他流动负债 | 51,571.19 | 52,651.29 |
| 流动负债合计 | 13,419,177.88 | 12,758,611.01 |
| 长期借款 | 2,555,886.07 | 2,424,444.07 |
| 应付债券 | 947,661.48 | 946,089.34 |
| 租赁负债 | 168,316.48 | 166,291.80 |
| 长期应付款 | 285,965.13 | 255,713.45 |
| 长期应付职工薪酬 | 9,168.33 | 9,383.20 |
| 预计负债 | 176,989.09 | 154,125.01 |
| 递延收益 | 58,967.60 | 57,282.19 |
| 递延所得税负债 | 134,947.22 | 139,438.24 |
| 其他非流动负债 | 373.00 | 373.00 |
| 非流动负债合计 | 4,338,274.40 | 4,153,140.31 |
| 负债合计 | 17,757,452.28 | 16,911,751.32 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 8,050,611.29 | 8,009,674.46 |
| 少数股东权益 | 1,012,431.92 | 980,866.18 |
| 股东权益合计 | 9,063,043.21 | 8,990,540.64 |
| 负债及股东权益合计 | 26,820,495.49 | 25,902,291.96 |
项目
| 项目 | 2021年1-2月 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,610,493.49 | 16,213,675.15 |
| 其中：营业收入 | 1,610,493.49 | 16,213,675.15 |
| 二、营业总成本 | 1,532,375.19 | 13,508,690.58 |
| 其中：营业成本 | 1,226,123.64 | 11,510,336.02 |
| 税金及附加 | 21,696.67 | 193,694.21 |
| 销售费用 | 46,157.58 | 400,739.49 |
| 管理费用 | 151,912.62 | 821,932.43 |
四、报告期内主要财务指标
图表：发行人最近三年及一期末合并口径主要财务指标
| 项目 | 2024年1-3月/3月末 | 2023年/末 | 2022年/末 | 2021年/末 |
| 总资产（亿元） | 3,005.71 | 2,947.22 | 2,888.37 | 2,850.60 |
| 总负债（亿元） | 2,009.43 | 1,941.80 | 1,915.35 | 1,937.40 |
| 全部债务（亿元） | 1,239.90 | 1,143.68 | 1,017.93 | 937.91 |
| 所有者权益（亿元） | 996.28 | 1,005.42 | 973.02 | 913.20 |
| 营业收入（亿元） | 163.51 | 1,073.80 | 1,325.81 | 1,699.79 |
| 利润总额（亿元） | -22.78 | 30.88 | 64.12 | 207.77 |
| 净利润（亿元） | -21.50 | 20.10 | 50.74 | 149.22 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | - | 5.29 | 31.41 | 58.52 |
研发费用
| 研发费用 | 8,320.62 | 75,732.63 |
| 财务费用 | 78,164.05 | 506,255.81 |
| 其中：利息费用 | 76,627.19 | 513,463.65 |
| 利息收入 | 1,614.94 | 31,044.13 |
| 加：其他收益 | 14,359.11 | 152,417.11 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,782.61 | 253,934.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,076.64 | 203,705.68 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | -1,294.03 | -15,377.59 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -14,506.85 | -19,008.99 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 8,675.18 | -182,903.27 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -7,695.30 | -659,333.80 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 8,754.51 | 102,359.62 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 94,487.56 | 2,352,449.42 |
| 加：营业外收入 | 2,276.22 | 51,180.63 |
| 减：营业外支出 | 4,399.09 | 103,608.38 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 92,364.69 | 2,300,021.67 |
| 减：所得税费用 | 50,045.23 | 653,467.06 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 42,319.46 | 1,646,554.61 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | 20,736.78 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 42,319.46 | 1,646,554.61 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 37,948.47 | 1,450,100.63 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 4,370.99 | 196,453.98 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,257.27 | 19,142.68 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,094.56 | 16,595.83 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 162.71 | 2,546.85 |
| 七、综合收益总额 | 43,576.73 | 1,665,697.29 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 39,043.03 | 1,466,696.45 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,533.69 | 199,000.84 |
| 项目 | 2024年1-3月/3月末 | 2023年/末 | 2022年/末 | 2021年/末 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（亿元） | - | 5.85 | 27.05 | 49.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | -19.23 | 19.65 | 45.42 | 125.30 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | -13.82 | 169.51 | 152.52 | 284.25 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -34.32 | -91.29 | -142.32 | -193.13 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 81.30 | -42.26 | -52.34 | -96.26 |
| 流动比率（倍） | 0.64 | 0.56 | 0.51 | 0.52 |
| 速动比率（倍） | 0.51 | 0.46 | 0.39 | 0.43 |
| 资产负债率（%） | 66.85 | 65.89 | 66.31 | 67.96 |
| 债务资本比率（%） | 55.45 | 53.22 | 51.13 | 50.67 |
| 营业毛利率（%） | 7.79 | 16.19 | 16.06 | 24.94 |
| 平均总资产回报率（%） | -1.86 | 2.42 | 3.89 | 9.44 |
| 平均净资产收益率（%） | -8.59 | 2.03 | 5.38 | 16.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | 2.41 | 5.65 | 16.08 |
| 扣除非经常性损益后平均净资产收益率（%） | - | 0.59 | 3.37 | 17.76 |
| EBITDA（亿元） | - | 180.03 | 220.74 | 357.01 |
| EBITDA全部债务比（%） | - | 15.74 | 21.69 | 38.07 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 4.22 | 4.43 | 7.07 |
| 应收账款周转率（次） | 2.29 | 3.62 | 4.10 | 5.75 |
| 存货周转率（次） | 6.09 | 8.52 | 10.20 | 13.20 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：1.全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
2.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
4.资产负债率（%）=负债总额/资产总额×100%
5.债务资本比率（%）=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初总资产余额+年末总资产余额）÷2×100%
8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
9.平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产余额+期末净资产余额）÷2]
10.扣除非经常性损益后平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[（期初净资产余额+期
末净资产余额）÷2]
11.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
12.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
13.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
14.应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款价值期末应收账款价值）÷2]
15.存货周转率=营业成本/[（期初存货价值+期末存货价值）÷2]
16.2024年1-3月，发行人的平均总资产回报率、平均净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等数据已经年化
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
图表：资产结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,732,175.86 | 5.76 | 1,462,554.92 | 4.96 | 1,074,526.78 | 3.72 | 1,428,790.31 | 5.01 |
| 交易性金融资产 | 109,104.89 | 0.36 | 101,341.17 | 0.34 | 97,401.50 | 0.34 | 109,432.55 | 0.38 |
| 应收票据及应收账款 | 2,958,128.60 | 9.84 | 2,783,417.77 | 9.44 | 3,186,301.47 | 11.03 | 3,325,297.40 | 11.67 |
| 其中：应收账款 | 2,952,333.79 | 9.82 | 2,771,665.35 | 9.40 | 3,167,108.91 | 10.97 | 3,292,953.70 | 11.55 |
| 其中：应收票据 | 5,794.81 | 0.02 | 11,752.42 | 0.04 | 19,192.56 | 0.07 | 32,343.70 | 0.11 |
| 应收款项融资 | 263,771.92 | 0.88 | 319,494.79 | 1.08 | 501,865.51 | 1.74 | 771,691.25 | 2.71 |
| 预付款项 | 151,222.90 | 0.50 | 108,840.16 | 0.37 | 199,264.18 | 0.69 | 180,488.05 | 0.63 |
| 其他应收款 | 641,451.22 | 2.13 | 695,589.52 | 2.36 | 376,501.46 | 1.30 | 352,884.07 | 1.24 |
| 存货 | 1,043,167.03 | 3.47 | 936,202.32 | 3.18 | 1,176,348.76 | 4.07 | 1,006,029.77 | 3.53 |
| 持有待售资产 | 0.00 | - | - | - | - | - | 786.26 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 222,802.26 | 0.74 | 182,003.28 | 0.62 | 181,069.58 | 0.63 | 140,094.33 | 0.49 |
| 流动资产合计 | 7,121,824.69 | 23.69 | 6,589,443.93 | 22.36 | 6,793,279.24 | 23.52 | 7,315,493.98 | 25.66 |
| 其他非流动金融资产 | 1,229.24 | 0.00 | 1,502.99 | 0.01 | 1,559.99 | 0.01 | 1,229.24 | -0.00 |
| 长期股权投资 | 1,180,746.13 | 3.93 | 1,187,698.18 | 4.03 | 1,177,474.28 | 4.08 | 1,249,086.91 | 4.38 |
| 投资性房地产 | 12,379.56 | 0.04 | 13,058.62 | 0.04 | 11,195.52 | 0.04 | 9,981.17 | 0.04 |
| 固定资产 | 11,592,812.34 | 38.57 | 11,620,807.52 | 39.43 | 11,633,415.04 | 40.28 | 11,251,389.58 | 39.47 |
| 在建工程 | 2,084,223.81 | 6.93 | 2,016,693.86 | 6.84 | 1,469,809.35 | 5.09 | 1,257,851.04 | 4.41 |
| 使用权资产 | 169,434.75 | 0.56 | 162,774.97 | 0.55 | 164,871.27 | 0.57 | 178,049.98 | 0.62 |
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司总资产分为28,505,977.37万元、28,883,654.51万元、29,472,235.04万元及30,057,147.29万元，其中流动资产占总资产的比例分别为25.66%、23.52%、22.36%和23.69%。非流动资产在总资产中所占比例较高，符合水泥的重资产行业特点。
截至2022年末，公司总资产为28,883,654.51万元，较2021年末总资产增长377,677.14万元，增幅为1.32%；公司流动资产为6,793,279.24万元，较2021年末流动资产减少522,214.74万元，降幅为7.14%；公司非流动资产为22,090,375.27万元，较2021年末非流动资产增长899,891.88万元，增幅为4.25%。公司2022年末的资产规模较2021年末整体变动不大。
截至2023年末，公司总资产为29,472,235.04万元，较2022年末总资产增长588,580.53万元，增幅为2.04%；公司流动资产为6,589,443.93万元，较2022年末流动资产减少203,835.31万元，降幅为3.00%；公司非流动资产为22,882,791.11万元，较2022年末非流动资产增长792,415.84万元，增幅为3.59%。公司2023年末的资产规模较2022年末整体变动不大。
截至2024年3月末，公司总资产为30,057,147.29万元，较2023年末总资产增长584,912.25万元，增幅为1.98%；公司流动资产为7,121,824.69万元，较2023年末流动资产增长532,380.76万元，增幅8.08%；公司非流动资产为22,935,322.59万元，较2023年末非流动资产增长52,531.48万元，增幅为0.23%。公司2024年3月末的资产规模较2023年末整体变动不大。
1.流动资产
截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人流动资产分别为7,315,493.98万元、6,793,279.24万元、6,589,443.93万元和7,121,824.69万元，占总资产的比重分别为25.66%、
| 无形资产 | 4,061,744.86 | 13.51 | 4,005,590.71 | 13.59 | 3,903,406.18 | 13.51 | 3,578,532.08 | 12.55 |
| 开发支出 | 634.53 | 0.00 | 634.53 | 0.00 | 711.07 | 0.00 | 542.55 | 0.00 |
| 商誉 | 2,646,393.74 | 8.80 | 2,646,393.74 | 8.98 | 2,649,607.47 | 9.17 | 2,648,479.10 | 9.29 |
| 长期待摊费用 | 527,969.99 | 1.76 | 560,984.35 | 1.90 | 520,015.45 | 1.80 | 455,447.04 | 1.60 |
| 递延所得税资产 | 436,185.12 | 1.45 | 424,629.90 | 1.44 | 353,408.61 | 1.22 | 262,452.61 | 0.92 |
| 其他非流动资产 | 221,568.52 | 0.74 | 242,021.75 | 0.82 | 204,901.05 | 0.71 | 297,442.10 | 1.04 |
| 非流动资产合计 | 22,935,322.59 | 76.31 | 22,882,791.11 | 77.64 | 22,090,375.27 | 76.48 | 21,190,483.39 | 74.34 |
| 资产总计 | 30,057,147.29 | 100.00 | 29,472,235.04 | 100.00 | 28,883,654.51 | 100.00 | 28,505,977.37 | 100.00 |
23.52%、22.36%和23.69%。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款和存货构成。
（1）货币资金
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司货币资金余额分别为1,428,790.31万元、1,074,526.78万元、1,462,554.92万元和1,732,175.86万元，占总资产的比例分别为5.01%、
3.72%、4.96%和5.76%。
截至2022年末，公司货币资金较2021年末下降354,263.53万元，降幅为24.79%，主要系公司当期营业收入同比下降，使得销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。截至2023年末，公司货币资金较2022年末增长36.11%，主要系公司业务运营增加货币资金储备所致。截至2024年3月末，公司货币资金较2023年末增长18.43%。
截至2024年3月末，公司受限货币资金为284,083.69万元，占货币资金的比例为
16.40%，受限货币资金主要系票据池保证金、矿山环境恢复治理保证金等。
图表：截至2023年末，发行人货币资金结构表
单位：万元、%
（2）交易性金融资产
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司交易性金融资产余额分别为109,432.55万元、97,401.50万元、101,341.17万元和109,104.89万元，占总资产的比例分别为0.38%、
0.34%、0.34%和0.36%。
截至2022年末，公司交易性金融资产为97,401.50万元，较2021年末减少12,031.05万元，降幅为10.99%。截至2023年末，发行人交易性金融资产科目占总资产的比例较低。截至2023年末，公司交易性金融资产较2022年末增长4.04%。截至2024年3月末，公司交易性金融资产较2023年末增长7.66%。
| 项目 | 2023年末 | |
| 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 72.84 | 0.00 |
| 银行存款 | 531,841.59 | 36.36 |
| 其他货币资金 | 238,729.63 | 16.32 |
| 存放财务公司款项 | 691,910.86 | 47.31 |
| 合计 | 1,462,554.92 | 100.00 |
| 受限货币资金 | 288,225.31 | 19.71 |
（3）应收票据
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应收票据余额分别为32,343.70万元、19,192.56万元、11,752.42万元和5,794.81万元，占总资产的比例分别为0.11%、0.07%和
0.04%和0.02%。
截至2022年末，公司应收票据为19,192.56万元，较2021年末减少13,151.14万元，降幅为40.66%，2022年末下降的原因主要系商业承兑票据较上年末大幅减少所致。截至2023年末，公司应收票据较2022年末下降38.77%，主要系商业承兑票据减少所致。截至2024年3月末，公司应收票据较2023年末下降50.69%，主要系发行人商业承兑票据继续减少使用所致。
（4）应收款项融资
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应收款项融资余额分别为771,691.25万元、501,865.51万元、319,494.79万元和263,771.92万元，占总资产的比例分别为2.71%、1.74%、
1.08%和0.88%。
截至2022年末，公司应收款项融资为501,865.51万元，较2021年末减少269,825.74万元，降幅为34.97%，主要系公司当期营业收入同比下降，使得收到的银行承兑汇票减少所致。截至2023年末，公司应收款项融资较2022年末下降36.34%，主要系发行人当期营业收入下滑，收到的承兑汇票减少所致。截至2024年3月末，公司应收款项融资较2023年末下降17.44%。
（5）应收账款
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应收账款账面价值分别为3,292,953.70万元、3,167,108.91万元、2,771,665.35万元和2,952,333.79万元，占总资产的比例分别为11.55%、10.97%、9.40%和9.82%。
截至2022年末，公司应收账款账面净值为3,167,108.91万元，较2021年末减少125,844.79万元，降幅为3.82%。截至2023年末，公司应收账款较2022年末下降12.49%。截至2024年3月末，公司应收账款较2023年末增加6.52%。
从账龄来看，公司应收账款的账龄较短。截至2023年末，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中，1年以内（含1年）的应收账款余额占比为50.30%，1-2年（含2年）
的应收账款余额占比为22.18%，2年以内（含2年）的应收账款余额合计占比达到72.48%，具有较好的流动性。
图表：截至2023年末，应收账款账龄结构表
单位：万元、%
截至2023年末，公司应收账款余额前五名的情况如下：
图表：截至2023年末，前五位应收账款情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 余额 | 占期末应收账款余额的比例 | 坏账准备期末 余额 | 是否为关联方 |
| 单位1 | 84,743.73 | 2.54 | 1,625.07 | 否 |
| 单位2 | 28,995.40 | 0.87 | 920.22 | 否 |
| 单位3 | 28,555.69 | 0.85 | 479.73 | 否 |
| 单位4 | 24,011.46 | 0.72 | 595.09 | 否 |
| 单位5 | 21,394.05 | 0.64 | 327.33 | 否 |
| 合计 | 187,700.32 | 5.62 | 3,947.45 | - |
截至2023年末，公司应收账款金额前五大客户合计占公司应收账款余额的比例为
5.62%，公司应收账款余额前五名客户与主要客户匹配，且集中度较低，主要为大型国有企业，客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。
（6）预付账款
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司预付款项余额分别为180,488.05万元、199,264.18万元、108,840.16万元和151,222.90万元，占总资产的比例分别为0.63%、
0.69%、0.37%和0.50%。
截至2022年末，公司预付款项余额为199,264.18万元，较2021年末增加18,776.13万元，增幅为10.40%。截至2023年末，公司预付账款较2022年末下降45.38%，主要
| 账龄 | 账面余额 | 占比 |
| 1年以内（含1年） | 1,680,226.60 | 50.30 |
| 1至2年（含2年） | 740,683.13 | 22.18 |
| 2至3年（含3年） | 299,709.79 | 8.97 |
| 3至4年（含4年） | 134,611.13 | 4.03 |
| 4至5年（含5年） | 159,416.25 | 4.77 |
| 5年以上 | 325,486.03 | 9.74 |
| 小计 | 3,340,132.94 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 568,467.58 | |
| 合计 | 2,771,665.35 |
系发行人加强营运资金管理，预付账款减少所致。截至2024年3月末，公司预付账款较2023年末增加38.94%，主要系发行人处于生产准备期，原燃料储备增加所致。截至2023年末，从余额来看，公司前五名预付账款单位总金额占年末预付账款的比例为21.31%。从账龄来看，公司一年以内的预付账款占年末预付账款的比例为75.82%。
图表：截至2023年末，预付账款账龄情况
单位：万元、%
图表：截至2023年末，前五位预付款项欠款情况
单位：万元、%
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项总额的比例 | 款项性质 | 是否关联方 |
| 单位一 | 11,042.50 | 10.15 | 原材料款 | 是 |
| 单位二 | 4,027.81 | 3.70 | 电费 | 否 |
| 单位三 | 3,220.18 | 2.96 | 原材料款 | 否 |
| 单位四 | 2,644.47 | 2.43 | 原材料款 | 是 |
| 单位五 | 2,256.24 | 2.07 | 租赁款 | 否 |
| 合计 | 23,191.19 | 21.31 | - | - |
（7）其他应收款
公司其他应收款主要由保证金、押金及备用金、企业间往来款项、征地补偿、增值税退税款、基础设施配套等款项组成，在总资产中的占比较小，公司其他应收款按预期信用损失模型计提坏账准备。截至2021-2023年末及2024年3月末，公司其他应收款余额分别为352,884.07万元、376,501.46万元、695,589.52万元和641,451.22万元，占总资产的比例分别为1.24%、1.30%、2.36%和2.13%。
截至2022年末，公司其他应收款为376,501.46万元，较2021年末增加23,617.39万元，增幅6.69%。截至2023年末，公司其他应收款较2022年末增加84.75%，主要系增加应收业绩承诺补偿款所致。截至2024年3月末，公司其他应收款较2023年末减少
7.78%。
| 项目 | 2023年末 | |
| 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 825,238,227.73 | 75.82 |
| 1-2年 | 167,153,916.24 | 15.36 |
| 2-3年 | 52,838,987.21 | 4.85 |
| 3年以上 | 43,170,495.87 | 3.97 |
| 小计 | 1,088,401,627.05 | 100.00 |
截至2022年末，发行人1年以内（含1年）的其他应收款余额占比为16.53%，1-2年（含2年）的其他应收款余额占比为15.21%，2年以内（含2年）的其他应收款余额合计占比为31.74%。2-3年（含3年）的其他应收款余额占比为8.22%，3年以上的其他应收款余额占比为60.04%。截至2023年末，发行人1年以内（含1年）的其他应收款余额占比为35.23%，1-2年（含2年）的其他应收款余额占比为6.20%，2年以内（含2年）的其他应收款余额合计占比为41.43%。2-3年（含3年）的其他应收款余额占比为10.55%，3年以上的其他应收款余额占比为48.01%。
发行人计提坏账准备的其他应收款账龄结构明细如下：
图表：2021至2023年末发行人计提坏账准备的其他应收款账龄情况
单位：万元、%
注：以上其他应收款不包括应收股利。
截至2023年末，发行人其他应收款前五名所占比例达33.89%。发行人其他应收款前五名占比结构明细如下：
图表：截至2023年末，余额前五名的其他应收款情况
单位：万元、%
| 账龄 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年内（含1年） | 460,591.46 | 35.23 | 169,995.05 | 16.53 | 238,107.36 | 21.98 |
| 1-2年（含2年） | 81,111.85 | 6.20 | 156,445.00 | 15.21 | 134,183.99 | 12.39 |
| 2-3年（含3年） | 137,924.97 | 10.55 | 84,520.15 | 8.22 | 135,916.95 | 12.55 |
| 3年以上 | 627,584.47 | 48.01 | 617,507.08 | 60.04 | 575,136.43 | 53.09 |
| 小计 | 1,307,212.75 | 100.00 | 1,028,467.28 | 100.00 | 1,083,344.74 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 614,174.97 | - | 657,798.16 | - | 733,417.09 | - |
| 合计 | 693,037.78 | - | 370,669.12 | - | 349,927.65 | - |
单位名称
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占比 | 计提坏账准备 |
| 单位1 | 补偿款 | 278,292.61 | 1年以内 | 21.29 | - |
| 单位2 | 代垫费用、股权转让款 | 60,824.60 | 2至3年 | 4.65 | - |
| 单位3 | 资金拆借本金、利息 | 42,887.74 | 3-4年37,485,236.76元，4-5年120,734,831.32元，5年以上270,657,338.5元 | 3.28 | 42,887.74 |
| 单位4 | 应收固定资产处置收入 | 31,442.15 | 1年以内 | 2.41 | - |
| 单位5 | 土地征用返还 | 29,531.10 | 2-3年 | 2.26 | - |
| 合计 | - | 442,978.21 | - | 33.89 | 42,887.74 |
图表：发行人2023年末其他应收款的情况表
单位：万元、%
注：以上其他应收款不包括应收股利。最近一年末，发行人因非生产经营直接产生的对其他企业或者机构的往来占款（以下简称非经营性往来占款）和资金拆借余额为27.83亿元，占总资产的比例为0.94%。为加强非经营性往来占款或资金拆借的管理，发行人根据国家有关法律和法规，并结合公司实际情况，对下属子公司的每笔对外借款，都严格履行审批流程，需经过内部程序层层审核。同时，发行人持续监控其他应收款的回款情况，保证不影响发行人的正常经营。债券存续期内，后续若发行人涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定，对非经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时披露。公司对关联交易、资金拆借等非经营性其他应收款事项将进行公共信息披露，同时定期在每年的年度报告中进行披露；债券存续期内，发行人将按照中国证监会、深交所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构和投资者的监管要求。
（8）存货
公司的存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。截至2021-2023年末及2024年3月末，公司存货价值分别为1,006,029.77万元、1,176,348.76万元、936,202.32万元和1,043,167.03万元，占总资产的比例分别为3.53%、4.07%、3.18%和3.47%。发行人存货占总资产的比例与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，存货规模合理。
截至2022年末，公司存货较2021年末增长170,318.99万元，增幅为16.93%。截至2023年末，公司存货较2022年末减少20.41%。截至2024年3月末，公司存货较2023年末增加11.43%。
| 类别 | 金额 | 占其他应收款比例 | 款项性质 |
| 经营性其他应收款 | 1,028,920.14 | 78.71 | 应收材料销售、运费收入款、土地征用返还、保证金、押金及备用金、股权转让款、企业间往来款等 |
| 非经营性其他应收款 | 278,292.61 | 21.29 | 补偿款 |
| 合计 | 1,307,212.75 | - | - |
图表：截至2023年末，存货构成情况表
单位：万元、%
在会计政策上，发行人已综合考虑相关产品的市场情况、周转率、订单等因素对存货计提了跌价准备，跌价准备计提充分。公司存货跌价准备计提方法如下：期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。截至2023年末，发行人存货跌价准备计提比例为1.14%，与同行业上市公司相比不存在明显差异。
水泥具有储存时间短、容易受潮变质、易损耗等特点，库存一般比较低。发行人对外销售，主要采用以销定产的方式，存货库存期限一般在一个月以内。对于客户自提的水泥、熟料等产品销售业务，不存在产品上市期限；对于发行人承运的水泥、熟料等产品销售业务，产品上市期限即为产品运输期限。发行人存货库存期限和产品上市期限较短，而且采用以销定产的业务经营模式，报告期内全国水泥价格指数整体在一定范围内波动，且总体呈上升趋势，未出现产品销售价格持续下跌的情况，因此发行人存货减值的风险较小。
| 项目 | 2023年末 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 减值准备 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 503,318.42 | 53.15 | 5,515.34 | 50.99 | 497,803.08 | 53.17 |
| 在产品 | 213,770.47 | 22.57 | 3,506.02 | 32.42 | 210,264.45 | 22.46 |
| 库存商品 | 207,531.56 | 21.91 | 1,729.78 | 15.99 | 205,801.78 | 21.98 |
| 周转材料 | 22,397.76 | 2.37 | 64.75 | 0.60 | 22,333.01 | 2.39 |
| 合计 | 947,018.21 | 100.00 | 10,815.89 | 100.00 | 936,202.32 | 100.00 |
（9）其他流动资产
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额和预缴的企业所得税。截至2021-2023年末及2024年3月末，公司其他流动资产余额分别为140,094.33万元、181,069.58万元、182,003.28万元和222,802.26万元，占总资产的比例分别为0.49%、0.63%、0.62%和0.74%。截至2022年末，公司其他流动资产为181,069.58万元，较2021年末增长40,975.25万元，增幅为29.25%。截至2023年末，公司其他流动资产较2022年末增加0.52%。截至2024年3月末，公司其他流动资产较2023年末增加22.42%。
2.非流动资产
截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人非流动资产分别为21,190,483.39万元、22,090,375.27万元、22,882,791.11万元及22,935,322.59万元，占总资产的比重分别为74.34%、76.48%、77.64%和76.31%。发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、商誉和无形资产构成。
（1）长期股权投资
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司长期股权投资余额分别为1,249,086.91万元、1,177,474.28万元、1,187,698.18万元和1,180,746.13万元，占总资产的比例分别为4.38%、4.08%、4.03%和3.93%。
截至2022年末，公司长期股权投资为1,177,474.28万元，较2021年末减少71,612.63万元，降幅为5.73%。截至2023年末，公司长期股权投资较2022年末增长0.87%。截至2024年3月末，公司长期股权投资较2023年末减少0.59%。
（2）固定资产
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司固定资产余额分别为11,251,389.58万元、11,633,415.04万元、11,620,807.52万元和11,592,812.34万元，占总资产的比例分别为39.47%、40.28%、39.43%和38.57%。发行人固定资产金额较大，是发行人资产的重要组成部分，主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公电子设备及其他等。
截至2022年末，公司固定资产较2021年末增长382,025.46万元，增幅为3.40%。截至2023年末，公司固定资产较2022年末下降0.11%。截至2024年3月末，公司固
定资产较2023年末下降0.24%。2024年3月末，发行人固定资产账面价值及分类明细较2023年末未发生重大变化。
图表：发行人2023年末固定资产构成表
单位：万元
截至2023年末，公司固定资产账面价值为11,620,807.52万元，计提固定资产减值准备702,162.01万元。具体情况如下：
图表：截至2023年末，公司固定资产明细（不含固定资产清理）
单位：万元
截至2023年末，公司使用受限的固定资产账面价值为87,771.93万元，占固定资产账面余额的比例为0.76%。
（3）在建工程
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司在建工程账面价值分别为1,257,851.04万元、1,469,809.35万元、2,016,693.86万元和2,084,223.81万元，占总资产的比例分别为4.41%、
5.09%、6.84%和6.93%。
截至2022年末，公司在建工程较2021年末增加211,958.31万元，增幅为16.85%。截至2023年末，公司在建工程较2022年末增长37.21%，主要系发行人已有生产线进行升级改造所致。截至2024年3月末，公司在建工程较2023年末增加67,529.95万元，增幅为3.35%。
| 项目 | 2023年末 |
| 房屋及建筑物 | 6,640,503.11 |
| 机器设备 | 4,807,718.84 |
| 运输设备 | 91,025.11 |
| 办公设备及其他 | 81,560.46 |
| 账面价值合计 | 11,620,807.52 |
| 固定资产清理 | - |
| 固定资产余额合计 | 11,620,807.52 |
项目
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 9,567,499.78 | 2,576,278.70 | 350,717.96 | 6,640,503.11 |
| 机器设备 | 11,394,865.91 | 6,243,013.01 | 344,134.06 | 4,807,718.84 |
| 运输工具 | 303,417.36 | 207,006.91 | 5,385.34 | 91,025.11 |
| 办公电子设备及其他 | 212,507.24 | 129,022.14 | 1,924.64 | 81,560.46 |
| 合计 | 21,478,290.28 | 9,155,320.76 | 702,162.01 | 11,620,807.52 |
发行人在建项目主要为新建水泥及相关产品的生产线项目或者是对已有生产线进行升级改造的技改项目。以上项目均为等量或减量置换项目，不涉及新增水泥产能的情况。其中，等量置换是指建设项目应淘汰与该项目产能数量相等的落后或过剩产能；减量置换是指建设项目应淘汰大于该项目产能数量的落后或过剩产能。
报告期内，发行人积极响应政府号召，不新增水泥产能。具体措施包括分步关停能耗较高、污染较大的水泥生产线，加快资源整合，建设新的低污染、低能耗、高效率的生产线，或是对已有生产线进行升级改造，提高资源利用效率。
综上，发行人目前虽然在建设水泥生产线项目，未来计划新增在建项目投资，但均为等量或减量置换项目，不会新增水泥产能。在建项目符合国家相关法律法规，通过走绿色低碳的道路，促进发展方式转变，增强企业的竞争力和可持续发展能力。
截至2023年末，发行人主要在建项目情况如下：
单位：万元、%
| 工程项目名称 | 预算数 | 期末余额 | 工程投入占预算比例 | 工程进度 |
| 枞阳南方材料有限公司枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿年产2000万吨砂石骨料项目 | 348,055.49 | 145,713.85 | 41.87 | 68.00 |
| 江山南方水泥有限公司铁锤山-野猫坞一带水泥用石灰岩预查选点项目 | 348,605.04 | 207,405.31 | 59.51 | 30.00 |
| 池州中建材新材料有限公司6000万吨/年砂石骨料廊道输送工程及横山矿山项目 | 1,061,300.00 | 543,360.91 | 51.20 | 55.00 |
| 合计 | 1,757,960.53 | 896,480.06 | - | - |
上述在建项目均符合国家相关法律法规以及国发[2013]41号文等产业政策。根据国发[2013]41号文件的规定，2009年9月30日起，新项目水泥熟料烧成热耗要低于105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥；废气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米。除上述水泥板块在建项目外，其余工程投资金额较小，且均符合国家相关法律法规。
（4）无形资产
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司无形资产账面价值分别为3,578,532.08万元、3,903,406.18万元、4,005,590.71万元和4,061,744.86万元，占总资产的比例分别为12.55%、13.51%、13.59%和13.51%。截至2023年末，公司无形资产主要为土地使用权和采矿权。
截至2022年末，公司无形资产较2021年末增长324,874.10万元，增幅为9.08%。截至2023年末，公司无形资产较2022年末增加2.62%。截至2024年3月末，公司无形资产较2023年末增加1.40%，无形资产账面价值较2023年末相比保持稳定，无形资产中仍以土地使用权及采矿权为主。
图表：截至2023年末，公司无形资产明细表
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 1,813,824.47 | 436,366.23 | 12,203.35 | 1,365,254.89 |
| 专利权 | 13,234.68 | 7,073.04 | - | 6,161.64 |
| 软件使用权 | 59,508.03 | 33,903.40 | 14.31 | 25,590.31 |
| 采矿权 | 3,430,434.94 | 880,820.30 | 13,127.09 | 2,536,487.55 |
| 特许经营使用权 | 16,724.21 | 5,957.29 | - | 10,766.92 |
| 商标权 | 21,036.65 | 8,730.71 | - | 12,305.94 |
| 其他 | 68,264.21 | 19,240.75 | - | 49,023.46 |
| 合计 | 5,423,027.19 | 1,392,091.73 | 25,344.75 | 4,005,590.71 |
（5）商誉
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司商誉余额分别为2,648,479.10万元、2,649,607.47万元、2,646,393.74万元和2,646,393.74万元，占总资产的比例分别为9.29%、
9.17%、8.98%和8.80%。发行人商誉主要由公司及子公司实施联合重组而产生的。
截至2022年末，公司商誉较2021年末增长1,128.37万元，增幅为0.04%。截至2023年末，公司商誉较2022年末下降0.12%。截至2024年3月末，公司商誉较2023年末未发生变更。
图表：截至2024年3月末，发行人商誉构成及减值准备情况
单位：万元
| 内部协同区域/被收购单位 | 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 |
| 水泥川渝水泥资产组 | 733,956.95 | 47,907.59 | 686,049.36 |
| 水泥广西水泥资产组 | 7,090.66 | - | 7,090.66 |
| 水泥贵州水泥资产组 | 378,286.98 | 93,360.28 | 284,926.69 |
| 水泥江西水泥资产组 | 123,925.22 | 66,993.19 | 56,932.03 |
| 水泥内蒙水泥资产组 | 76,010.57 | 76,010.57 | - |
| 水泥上海南方水泥资产组 | 388,823.89 | 207,311.64 | 181,512.26 |
| 水泥韶关水泥资产组 | 32,487.11 | - | 32,487.11 |
| 水泥云南水泥资产组 | 462,527.25 | 112,077.61 | 350,449.64 |
| 水泥浙江水泥资产组 | 274,692.18 | 149,675.70 | 125,016.48 |
| 水泥中联河南水泥资产组 | 243,207.49 | 5,870.09 | 237,337.40 |
| 内部协同区域/被收购单位 | 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 |
| 水泥中联山东水泥资产组 | 122,835.90 | 21,491.34 | 101,344.56 |
| 水泥中南水泥湖南资产组 | 140,432.99 | 61,858.30 | 78,574.69 |
| 商混华东材料商混资产组 | 138,439.11 | - | 138,439.11 |
| 商混江西商混资产组 | 60,422.87 | 31,802.68 | 28,620.19 |
| 商混南方新材料商混资产组 | 204,091.16 | 132,164.05 | 71,927.11 |
| 商混韶关商混资产组 | 50,068.29 | 21,090.59 | 28,977.70 |
| 商混浙江三狮商混资产组 | 127,800.66 | 28,967.08 | 98,833.57 |
| 商混中联河北商混资产组 | 17,031.22 | 17,031.22 | - |
| 商混中联山东商混资产组 | 147,359.88 | 9,484.70 | 137,875.18 |
| 合计 | 3,729,490.37 | 1,083,096.63 | 2,646,393.74 |
发行人至少于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，发行人将相关资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益；资产组和资产组组合的可回收金额的确定方法包括按公允价值减预计处置费用确定和按预计未来现金流量的现值确定。发行人对发生拟拆除、永久关停、异地转型升级等导致资产组组合范围变化的事项时，将该类资产组从资产组组合中转出，并对转出商誉单独进行减值测试。
（6）长期待摊费用
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司长期待摊费用余额分别为455,447.04万元、520,015.45万元、560,984.35万元和527,969.99万元，占总资产的比例分别为
1.60%、1.80%、1.90%和1.76%。
截至2022年末，公司长期待摊费用较2021年末增长64,568.41万元，增幅为14.18%。截至2023年末，公司长期待摊费用较2022年末增加7.88%。截至2024年3月末，公司长期待摊费用较2023年末减少5.89%。
（7）递延所得税资产
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司递延所得税资产余额分别为262,452.61万元、353,408.61万元、424,629.90万元和436,185.12万元，占总资产的比例分别为
0.92%、1.22%、1.44%和1.45%。截至2022年末，公司递延所得税资产较2021年末增长90,956.00万元，增幅为34.66%，主要系可抵扣亏损增加所致。截至2023年末，公司递延所得税资产较2022年末增加20.15%。截至2024年3月末，公司递延所得税资产较2023年末增加2.72%。
（8）其他非流动资产
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司其他非流动资产余额分别为297,442.10万元、204,901.05万元、242,021.75万元和221,568.52万元，占总资产的比例分别为
1.04%、0.71%、0.82%和0.74%，其他非流动资产主要为矿山恢复治理保证金、水资源配套项目款项等。截至2022年末，公司其他非流动资产较2021年末减少92,541.05万元，降幅为31.11%，主要系预付工程、设备、采矿权款减少所致。截至2023年末，公司其他非流动资产较2022年末增加18.12%。截至2024年3月末，公司其他非流动资产较2023年末减少8.45%。
（二）负债及所有者权益结构分析
图表：负债结构分析表
单位：万元、%
1.流动负债
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司总负债分别为19,373,990.13万元、19,153,478.40万元、19,418,036.80万元和20,094,312.76万元。其中流动负债分别为
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,449,156.22 | 12.19 | 2,384,881.20 | 12.28 | 2,587,495.51 | 13.51 | 2,454,470.95 | 12.67 |
| 应付票据及应付账款 | 3,589,323.53 | 17.86 | 3,836,851.33 | 19.76 | 4,112,202.95 | 21.47 | 3,718,495.14 | 19.19 |
| 其中：应付账款 | 2,713,653.60 | 13.50 | 2,985,309.97 | 15.37 | 3,127,837.03 | 16.33 | 2,479,386.93 | 12.80 |
| 其中：应付票据 | 875,669.93 | 4.36 | 851,541.37 | 4.39 | 984,365.92 | 5.14 | 1,239,108.21 | 6.40 |
| 合同负债 | 253,286.74 | 1.26 | 228,309.85 | 1.18 | 271,600.66 | 1.42 | 373,783.23 | 1.93 |
| 应付职工薪酬 | 44,621.20 | 0.22 | 63,991.29 | 0.33 | 140,767.30 | 0.73 | 174,312.77 | 0.90 |
| 应交税费 | 108,168.86 | 0.54 | 154,665.81 | 0.80 | 286,195.06 | 1.49 | 543,830.78 | 2.81 |
| 其他应付款 | 3,343,985.37 | 16.64 | 3,323,692.50 | 17.12 | 4,005,477.92 | 20.91 | 4,911,512.12 | 25.35 |
| 其他流动负债 | 263,627.62 | 1.31 | 247,177.70 | 1.27 | 267,477.16 | 1.40 | 569,851.12 | 2.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,110,878.35 | 5.53 | 1,428,178.82 | 7.35 | 1,746,087.73 | 9.12 | 1,265,377.02 | 6.53 |
| 流动负债合计 | 11,163,047.89 | 55.55 | 11,667,748.49 | 60.09 | 13,417,304.29 | 70.05 | 14,011,633.11 | 72.32 |
| 长期借款 | 7,418,815.03 | 36.92 | 6,232,482.02 | 32.10 | 3,911,821.40 | 20.42 | 3,370,626.66 | 17.40 |
| 应付债券 | 544,486.83 | 2.71 | 539,671.83 | 2.78 | 949,484.52 | 4.96 | 1,049,470.47 | 5.42 |
| 租赁负债 | 157,746.92 | 0.79 | 141,451.17 | 0.73 | 145,226.07 | 0.76 | 145,301.24 | 0.75 |
| 长期应付款 | 258,211.61 | 1.28 | 267,244.76 | 1.38 | 226,274.85 | 1.18 | 304,902.55 | 1.57 |
| 长期应付职工薪酬 | 6,471.90 | 0.03 | 6,491.91 | 0.03 | 6,151.27 | 0.03 | 7,310.20 | 0.04 |
| 预计负债 | 244,359.06 | 1.22 | 247,495.35 | 1.27 | 236,255.81 | 1.23 | 218,185.97 | 1.13 |
| 递延收益 | 69,558.20 | 0.35 | 69,957.80 | 0.36 | 65,886.70 | 0.34 | 62,503.41 | 0.32 |
| 递延所得税负债 | 231,615.31 | 1.15 | 245,493.45 | 1.26 | 195,073.50 | 1.02 | 204,056.53 | 1.05 |
| 非流动负债合计 | 8,931,264.87 | 44.45 | 7,750,288.30 | 39.91 | 5,736,174.12 | 29.95 | 5,362,357.02 | 27.68 |
| 负债总计 | 20,094,312.76 | 100.00 | 19,418,036.80 | 100.00 | 19,153,478.40 | 100.00 | 19,373,990.13 | 100.00 |
14,011,633.11万元、13,417,304.29万元、11,667,748.49万元和11,163,047.89万元，占负债总额的比重分别为72.32%、70.05%、60.09%和55.55%。发行人流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
（1）短期借款
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司短期借款余额分别为2,454,470.95万元、2,587,495.51万元、2,384,881.20万元和2,449,156.22万元，占总负债的比例分别为
12.67%、13.51%、12.28%和12.19%。
截至2022年末，公司短期借款为2,587,495.51万元，较2021年末增长133,024.56万元，增幅为5.42%。截至2023年末，公司短期借款较2022年末下降7.83%。截至2024年3月末，公司短期借款较2023年末增加2.70%。
图表：截至2024年3月末及2023年末，发行人短期借款担保结构情况表
单位：万元、%
（2）应付票据
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应付票据余额分别为1,239,108.21万元、984,365.92万元、851,541.37万元和875,669.93万元，占总负债的比例分别为6.40%、
5.14%、4.39%和4.36%。
截至2022年末，公司应付票据为984,365.92万元，较2021年末减少254,742.29万元，降幅为20.56%。截至2023年末，公司应付票据较2022年末减少13.49%。截至2024年3月末，公司应付票据较2023年末增加2.83%。
（3）应付账款
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应付账款余额分别为2,479,386.93万元、3,127,837.03万元、2,985,309.97万元和2,713,653.60万元，占总负债的比例分别为
12.80%、16.33%、15.37%和13.50%。
| 借款类别 | 2024年3月末 | 2023年末 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 信用借款 | 2,389,205.16 | 97.55 | 2,324,572.98 | 97.47 |
| 保证借款 | 59,951.07 | 2.45 | 60,308.22 | 2.53 |
| 合计 | 2,449,156.22 | 100.00 | 2,384,881.20 | 100.00 |
截至2022年末，公司应付账款较2021年末增长648,450.10万元，增幅为26.15%。截至2023年末，公司应付账款较2022年末下降4.56%。截至2024年3月末，公司应付账款较2023年末下降9.10%，2024年3月末发行人应付账款余额及账龄结构较2023年末未发生重大变化。
图表：截至2023年末，发行人应付账款账龄结构情况表
单位：万元、%
图表：截至2023年末，发行人账龄超过1年的重要应付账款情况
单位：万元、%
（4）合同负债
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司合同负债余额分别为373,783.23万元、271,600.66万元、228,309.85万元和253,286.74万元，占总负债的比例分别为1.93%、
1.42%、1.18%和1.26%，主要为未结算销售商品款。
截至2022年末，公司合同负债为271,600.66万元，较2021年末减少102,182.57万元，降幅为27.34%。截至2023年末，公司合同负债较2022年末下降15.94%。截至2024年3月末，公司合同负债较2023年末增加10.94%。
（5）其他应付款
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司其他应付款余额分别为4,911,512.12万元、4,005,477.92万元、3,323,692.50万元和3,343,985.37万元，占总负债的比例分别为
25.35%、20.91%、17.12%和16.64%。公司其他应付款主要由资金拆借款、应付长期资
| 项目 | 期末余额 | 占比 |
| 1年以内（含1年） | 2,530,887.45 | 84.78 |
| 1-2年（含2年） | 331,822.95 | 11.12 |
| 2-3年（含3年） | 61,111.73 | 2.05 |
| 3年以上 | 61,487.84 | 2.06 |
| 合计 | 2,985,309.97 | 100.00 |
单位名称
| 单位名称 | 金额 | 占比 | 未偿还或结转的原因 | 是否为关联方 |
| 单位1 | 38,122.61 | 41.88 | 尚未结算 | 是 |
| 单位2 | 21,076.63 | 23.16 | 尚未结算 | 是 |
| 单位3 | 14,987.96 | 16.47 | 尚未结算 | 是 |
| 单位4 | 8,549.10 | 9.39 | 尚未结算 | 是 |
| 单位5 | 8,282.32 | 9.10 | 尚未结算 | 是 |
| 合计 | 91,018.61 | 100.00 | - | - |
产款、应付保证金和应付代垫款项组成。截至2022年末，公司其他应付款较2021年末减少906,034.20万元，降幅为18.45%。截至2023年末，公司其他应付款较2022年末减少17.02%。截至2024年3月末，公司其他应付款较2023年末增加0.61%，主要以应付资金拆借款为主。
图表：截至2023年末，发行人其他应付款账龄构成
单位：万元、%
注：上表为不含应付股利的其他应付款金额。
（6）一年内到期的非流动负债
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1,265,377.02万元、1,746,087.73万元、1,428,178.82万元和1,110,878.35万元，占总负债的比例分别为6.53%、9.12%、7.35%和5.53%。发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的应付债券和一年内到期的长期借款。
截至2022年末，公司一年内到期的非流动负债较2021年末增长480,710.71万元，增幅为37.99%，主要系公司存在部分长期借款临近到期所致。截至2023年末，公司一年内到期的非流动负债较2022年末减少18.21%。截至2024年3月末，公司一年内到期的非流动负债较2023年末减少22.22%。
图表：截至2023年末，发行人一年内到期的非流动负债分类明细表
单位：万元、%
| 项目 | 期末余额 | 占比 |
| 资金拆借款 | 2,624,489.86 | 79.97 |
| 应付长期资产款 | 171,727.02 | 5.23 |
| 应付保证金 | 286,273.50 | 8.72 |
| 应付代垫款项 | 106,514.22 | 3.25 |
| 应付费用款 | 24,925.00 | 0.76 |
| 应付押金 | 17,161.72 | 0.52 |
| 其他 | 50,616.22 | 1.54 |
| 合计 | 3,281,707.54 | 100.00 |
项目
| 项目 | 余额 | 占比 |
| 一年内到期的长期借款 | 819,337.96 | 57.37 |
| 一年内到期的应付债券 | 477,258.86 | 33.42 |
| 一年内到期的长期应付款 | 111,383.62 | 7.80 |
| 一年内到期的租赁负债 | 20,198.37 | 1.41 |
| 合计 | 1,428,178.82 | 100.00 |
2.非流动负债
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司非流动负债分别为5,362,357.02万元、5,736,174.12万元、7,750,288.30万元和8,931,264.87万元，占负债总额比重分别为27.68%、
29.95%、39.91%和44.45%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和预计负债组成。
（1）长期借款
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司长期借款余额分别为3,370,626.66万元、3,911,821.40万元、6,232,482.02万元和7,418,815.03万元，占总负债的比例分别为
17.40%、20.42%、32.10%和36.92%。
截至2022年末，发行人长期借款较2021年末增加541,194.74万元，增幅为16.06%。截至2023年末，发行人长期借款较2022年末增加59.32%，公司长期借款持续稳定增加，主要系公司调整负债结构，通过增加信用借款置换到期贷款和补充流动资金所致。截至2024年3月末，发行人长期借款较2023年末增加1,186,333.01万元，增幅为19.03%。
图表：截至2024年3月末及2023年末，长期借款结构情况
单位：万元、%
（2）应付债券
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应付债券余额分别为1,049,470.47万元、949,484.52万元、539,671.83万元和544,486.83万元，占总负债的比例分别为5.42%、
4.96%、2.78%和2.71%，截至2022年末，公司应付债券较2021年末减少99,985.95万元，降幅为9.53%。截至2023年末，公司应付债券较2022年末下降43.16%，主要系应付债券到期兑付及转入一年内到期的非流动负债科目所致。截至2024年3月末，公司应付债券较2023年末增加4,815.00万元，增幅为0.89%。
图表：截至2023年末，应付债券结构情况
| 借款类别 | 2024年3月末 | 2023年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用借款 | 6,983,291.61 | 94.13 | 5,983,641.05 | 96.01 |
| 抵押借款 | 428,587.97 | 5.78 | 487,099.03 | 7.82 |
| 保证借款 | 630,763.67 | 8.50 | 581,079.90 | 9.32 |
| 减：一年内到期的长期借款 | -623,828.22 | -8.41 | -819,337.96 | -13.15 |
| 合计 | 7,418,815.03 | 100.00 | 6,232,482.02 | 100.00 |
单位：万元
（3）长期应付款
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司长期应付款余额分别为304,902.55万元、226,274.85万元、267,244.76万元和258,211.61万元，占总负债的比例分别为1.57%、
1.18%、1.38%和1.28%，长期应付款主要为租赁抵押借款、采矿权价款等。截至2022年末，公司长期应付款较2021年末减少78,627.70万元，降幅为25.79%。截至2023年末，公司长期应付款较2022年末增加18.11%。截至2024年3月末，公司长期应付款较2023年末减少3.38%。
（4）预计负债
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司预计负债余额分别为218,185.97万元、236,255.81万元、247,495.35万元和244,359.06万元，占总负债的比例分别为1.13%、
1.23%、1.27%和1.22%。截至2022年末，公司预计负债较2021年末增长18,069.84万元，增幅为8.28%。截至2023年末，公司预计负债较2022年末增加4.76%。截至2024年3月末，公司预计负债较2023年末减少1.27%。
（5）递延收益
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司递延收益余额分别为62,503.41万元、65,886.70万元、69,957.80万元和69,558.20万元，占总负债的比例分别为0.32%、0.34%、
0.36%和0.35%，发行人递延收益主要为与资产相关的政府补助。
截至2022年末，公司递延收益较2021年末增长3,383.29万元，增幅为5.41%。截至2023年末，公司递延收益较2022年末增加6.18%。截至2024年3月末，公司递延收益较2023年末减少0.57%。
3.所有者权益
发行人所有者权益主要由实收资本、资本公积和未分配利润组成。截至2021-2023年末及2024年3月末，公司所有者权益分别为9,131,987.24万元、9,730,176.10万元、10,054,198.25万元和9,962,834.53万元，占总资产的比例分别为32.04%、33.69%、34.11%
| 借款类别 | 金额 |
| 其他应付债券 | 1,016,930.69 |
| 减：重分类至一年内到期非流动负债金额 | 477,258.86 |
| 合计 | 539,671.83 |
和33.15%。
图表：报告期内所有者权益构成情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 实收资本 | 866,342.28 | 8.70 | 866,342.28 | 8.62 | 866,342.28 | 8.90 | 834,880.59 | 9.14 |
| 资本公积金 | 3,574,225.65 | 35.88 | 3,578,761.81 | 35.59 | 3,394,578.98 | 34.89 | 2,989,458.97 | 32.74 |
| 其它综合收益 | -12,432.72 | -0.12 | -12,574.25 | -0.13 | -11,094.73 | -0.11 | 2,303.18 | 0.03 |
| 专项储备 | 57,562.41 | 0.58 | 45,134.96 | 0.45 | 49,492.54 | 0.51 | 60,038.20 | 0.66 |
| 盈余公积金 | 560,091.17 | 5.62 | 560,091.17 | 5.57 | 521,680.18 | 5.36 | 490,005.20 | 5.37 |
| 未分配利润 | 3,184,945.90 | 31.97 | 3,376,961.82 | 33.59 | 3,359,903.64 | 34.53 | 3,218,039.80 | 35.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,230,734.69 | 82.61 | 8,414,717.80 | 83.69 | 8,180,902.88 | 84.08 | 7,594,725.94 | 83.17 |
| 少数股东权益 | 1,732,099.84 | 17.39 | 1,639,480.45 | 16.31 | 1,549,273.22 | 15.92 | 1,537,261.30 | 16.83 |
| 所有者权益合计 | 9,962,834.53 | 100.00 | 10,054,198.25 | 100.00 | 9,730,176.10 | 100.00 | 9,131,987.24 | 100.00 |
（1）实收资本
截至2021年，发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权。截至2021年末，发行人的实收资本已变更为834,880.59万元，占所有者权益的比重为9.14%。2022年1月，发行人募集配套资金合计发行股份314,616,887股。截至2022年1月14日，发行人实际募集资金净额为人民币4,230,322,377.66元，其中增加注册资本人民币314,616,887.00元，增加资本公积人民币3,915,705,490.66元。
截至2023年末，发行人的实收资本更新为866,342.28万元，占所有者权益的比重为8.62%。截至2024年3月末，发行人的实收资本为866,342.28万元，较2023年末未发生变更。
（2）资本公积金
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司资本公积分别为2,989,458.97万元、3,394,578.98万元、3,578,761.81万元和3,574,225.65万元，占所有者权益的比重分别为
32.74%、34.89%、35.59%和35.88%。资本公积是发行人所有者权益的重要组成部分，在所有者权益中占比相对较大。
截至2022年末，公司资本公积为3,394,578.98万元，较2021年末增长405,120.01万元，增幅为13.55%。截至2023年末，公司资本公积为3,578,761.81万元，较2022年末增加184,182.83万元，增幅为5.43%。截至2024年3月末，公司资本公积为3,574,225.65万元，较2023年末减少4,536.16万元，降幅为0.13%。
（3）未分配利润
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司未分配利润为3,218,039.80万元、3,359,903.64万元、3,376,961.82万元和3,184,945.90万元，占所有者权益的比重分别为
35.24%、34.53%、33.59%和31.97%，发行人未分配利润在所有者权益中占比相对较大。
截至2022年末，发行人未分配利润为3,359,903.64万元，较2021年末增加141,863.8424万元，增幅4.41%。截至2023年末，发行人未分配利润为3,376,961.82万元，较2022年末增加17,058.18万元，增幅为0.51%。截至2024年3月末，发行人未分配利润为3,184,945.90万元，较2023年末减少192,015.92万元，降幅为5.69%。
（三）盈利能力分析
图表：发行人盈利能力分析表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 1,635,125.23 | 10,737,995.93 | 13,258,052.07 | 16,997,853.88 |
| 二、营业总成本 | 1,882,413.67 | 10,674,270.05 | 12,912,908.11 | 14,756,222.00 |
| 其中：营业成本 | 1,507,697.42 | 8,999,367.14 | 11,128,832.04 | 12,758,863.92 |
| 税金及附加 | 43,455.90 | 244,491.53 | 243,860.96 | 220,693.47 |
| 销售费用 | 37,601.77 | 122,983.70 | 166,992.72 | 274,363.81 |
| 管理费用 | 178,240.83 | 690,927.05 | 734,563.28 | 854,570.85 |
| 研发费用 | 30,558.71 | 238,376.52 | 191,076.66 | 179,329.39 |
| 财务费用 | 84,859.03 | 378,124.10 | 447,582.44 | 468,400.56 |
| 其中：利息费用 | 89,395.09 | 396,041.13 | 474,687.13 | 489,619.94 |
| 其中：利息收入 | 7,148.84 | 24,253.71 | 38,604.43 | 35,812.53 |
| 加：其他收益 | 15,224.81 | 103,845.09 | 112,347.51 | 125,565.02 |
| 投资收益 | -7,919.65 | 17,510.24 | 49,901.33 | 176,554.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -6,952.06 | 21,435.70 | 57,454.87 | 184,320.93 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | - | -11,304.84 | -7,882.95 | -9,620.03 |
| 公允价值变动损益 | 7,432.97 | 9,245.98 | -11,397.92 | -9,750.01 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | -567.71 | -23,608.46 | -386,951.62 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -1,069.36 | 9,806.36 | 47,847.46 | -135,035.11 |
| 资产处置损益 | 6,592.69 | 54,045.21 | 140,158.56 | 29,118.27 |
| 汇兑净收益 | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | -227,026.98 | 257,611.06 | 660,392.45 | 2,041,132.86 |
| 加：营业外收入 | 4,802.58 | 72,024.27 | 29,314.14 | 92,857.99 |
| 减：营业外支出 | 5,548.33 | 20,837.54 | 48,554.97 | 56,302.67 |
| 四、利润总额 | -227,772.73 | 308,797.80 | 641,151.61 | 2,077,688.18 |
| 减：所得税费用 | -12,777.40 | 107,783.48 | 133,743.73 | 585,464.49 |
| 五、净利润 | -214,995.32 | 201,014.32 | 507,407.88 | 1,492,223.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -192,324.33 | 196,514.12 | 454,224.05 | 1,253,004.23 |
| 少数股东损益 | -22,671.00 | 4,500.20 | 53,183.83 | 239,219.46 |
1.营业收入及构成
2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业总收入分别为16,997,853.88万元、13,258,052.07万元、10,737,995.93万元和1,635,125.23万元。2021-2023年度，发行人营业收入逐年下降主要是受到下游市场需求偏弱、价格下降的影响，销量及收入下降所致。2024年1-3月，发行人营业收入继续下降，主要是由于季节性淡季叠加周期性行业下行区间影响。2024年一季度在房地产指标走弱、经济恢复态势延续等宏观因素影响下，2024年一季度水泥需求淡季呈现“淡季更淡”的特点，影响了公司收入规模。此外，叠加水泥下游需求走弱态势延续，导致主要产品销售价格及销量下降，营业收入同比大幅下降。
报告期内，发行人主营业务板块具体构成情况如下：
图表：发行人主营业务收入情况
单位：万元、%
| 分行业 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥及相关制品 | 1,572,140.86 | 96.15 | 10,464,741.61 | 97.46 | 12,900,875.94 | 97.31 | 16,661,129.10 | 98.02 |
| 其中：水泥及熟料 | 1,034,513.14 | 63.27 | 7,107,211.19 | 66.19 | 8,918,354.73 | 67.27 | 11,386,010.02 | 66.98 |
| 商品混凝土 | 455,646.85 | 27.87 | 2,773,668.42 | 25.83 | 3,432,134.84 | 25.89 | 4,856,236.79 | 28.57 |
| 骨料 | 81,980.88 | 5.01 | 583,862.00 | 5.44 | 550,386.37 | 4.15 | 418,882.29 | 2.46 |
| 其他 | 62,984.36 | 3.85 | 273,254.32 | 2.54 | 357,176.12 | 2.69 | 336,724.79 | 1.98 |
| 合计 | 1,635,125.23 | 100.00 | 10,737,995.93 | 100.00 | 13,258,052.06 | 100.00 | 16,997,853.88 | 100.00 |
2.营业成本及构成
2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业成本分别为12,758,863.92万元、
11,128,832.04万元、8,999,367.14万元和1,507,697.42万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收入的基本一致。
图表：发行人主营业务成本情况
单位：万元、%
| 分行业 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥及相关制品 | 1,476,969.19 | 97.96 | 8,823,766.30 | 98.05 | 10,878,559.95 | 97.75 | 12,523,528.44 | 98.16 |
| 其中：水泥及熟料 | 987,144.59 | 65.47 | 6,090,710.66 | 67.68 | 7,636,836.89 | 68.62 | 8,156,576.89 | 63.93 |
| 商品混凝土 | 428,230.10 | 28.40 | 2,406,429.68 | 26.74 | 2,952,452.94 | 26.53 | 4,142,062.89 | 32.46 |
| 骨料 | 61,594.49 | 4.09 | 326,625.95 | 3.63 | 289,270.12 | 2.60 | 224,888.66 | 1.76 |
| 其他 | 30,728.23 | 2.04 | 175,600.84 | 1.95 | 250,272.09 | 2.25 | 235,335.47 | 1.84 |
| 合计 | 1,507,697.42 | 100.00 | 8,999,367.14 | 100.00 | 11,128,832.04 | 100.00 | 12,758,863.92 | 100.00 |
3.期间费用
图表：发行人近三年期间费用情况
单位：万元、%
2021-2023年度及2024年1-3月，公司期间费用分别为1,776,664.61万元、1,540,215.11万元、1,430,411.37万元和331,260.34万元，占营业收入的比例分别为
10.45%、11.62%、13.32%和20.26%，公司期间费用金额和期间费用占比呈现波动趋势。
销售费用方面，2021-2023年度及2024年1-3月，公司销售费用分别为274,363.81万元、166,992.72万元、122,983.70万元和37,601.77万元，占营业收入的比例分别为
1.61%、1.26%、1.15%和2.30%。公司销售费用主要由装卸费、包装费、工资薪酬、日常消耗、折旧及摊销等构成。
管理费用方面，2021-2023年度及2024年1-3月，公司管理费用较为稳定，分别为854,570.85万元、734,563.28万元、690,927.05万元和178,240.83万元，占营业收入的比例分别为5.03%、5.54%、6.43%和10.90%，占比呈现波动趋势。报告期内，公司的管理费用主要包括工资薪酬、日常办公、维修及停工损失、折旧与摊销等。
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 37,601.77 | 2.30 | 122,983.70 | 1.15 | 166,992.72 | 1.26 | 274,363.81 | 1.61 |
| 管理费用 | 178,240.83 | 10.90 | 690,927.05 | 6.43 | 734,563.28 | 5.54 | 854,570.85 | 5.03 |
| 财务费用 | 84,859.03 | 5.19 | 378,124.10 | 3.52 | 447,582.44 | 3.38 | 468,400.56 | 2.76 |
| 研发费用 | 30,558.71 | 1.87 | 238,376.52 | 2.22 | 191,076.66 | 1.44 | 179,329.39 | 1.06 |
| 合计 | 331,260.34 | 20.26 | 1,430,411.37 | 13.32 | 1,540,215.11 | 11.62 | 1,776,664.61 | 10.45 |
财务费用方面，2021-2023年度及2024年1-3月，公司财务费用分别为468,400.56万元、447,582.44万元、378,124.10万元和84,859.03万元，占营业收入的比例分别为
2.76%、3.38%、3.52%和5.19%。报告期内，发行人财务费用主要由利息收入和利息支出构成，发行人利息收入主要随货币资金规模变化而波动。
研发费用方面，2021-2023年度及2024年1-3月，公司研发费用分别为179,329.39万元、191,076.66万元、238,376.52万元和30,558.71万元，占营业收入的比例分别为
1.06%、1.44%、2.22%和1.87%。2021-2023年度，公司研发费用占营业收入的比例逐渐提升。
4.投资收益
2021-2023年度及2024年1-3月，公司投资收益分别为176,554.42万元、49,901.33万元、17,510.24万元和-7,919.65万元。2022年，发行人投资收益较2021年减少126,653.09万元，降幅为71.74%，主要系权益法核算的长期股权投资收益减少所致，系本期投资的联营、合营企业利润减少影响所致。2023年，发行人投资收益较2022年减少32,391.09万元，降幅为64.91%，主要系相关联营、合营企业利润减少所致。2024年一季度，公司投资收益为-7,919.65万元，产生亏损，较2023年一季度的投资收益下降407.95%，主要系公司投资的联营、合营企业中主营业务为水泥生产及销售的企业受一季度为传统淡季，叠加下游需求尚未复苏等因素影响，利润大幅减少所致。
2021-2023年度，发行人投资收益明细如下表所示：
单位：万元
5.公允价值变动收益
2021-2023年度及2024年1-3月，发行人公允价值变动收益规模分别为-9,750.01万元、-11,397.92万元、9,245.98万元和7,432.97万元，波动较大，但报告期内发行人的公允价值变动收益均来源于对交易性金融资产的处置。2024年一季度，公司公允价值
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 21,435.70 | 57,454.87 | 184,320.93 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 4,527.35 | -2,041.31 | -175.86 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 2,272.59 | 2,328.78 | 1,237.48 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 579.44 | 41.94 | 811.98 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -11,304.84 | -7,882.95 | -9,620.03 |
| 其他 | - | - | -20.08 |
| 合计 | 17,510.24 | 49,901.33 | 176,554.42 |
变动收益较去年同期同比减少3,251.09万元，下降幅度为30.43%。主要系公司所持有的股票价格变动所致。
6.资产减值损失及信用减值损失
2021-2023年度及2024年1-3月，发行人资产减值损失分别为-386,951.62万元、-23,608.46万元、-567.71万元和0.00万元。2021-2023年度，发行人资产减值损失主要来源于固定资产减值损失、预付账款坏账损失、存货跌价损失等，主要系公司淘汰落后产能、整合生产线所致。2021-2023年度及2024年1-3月，发行人信用减值损失分别为-135,035.11万元、47,847.46万元、9,806.36万元和-1,069.36万元。近三年发行人信用减值损失绝对规模持续减小，发行人信用减值损失主要来源于应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。
7.营业外收入
发行人营业外收入主要包括违约赔偿收入、政府补助、非流动资产毁损报废利得及其他。2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业外收入分别为92,857.99万元、29,314.14万元、72,024.27万元和4,802.58万元。2022年，营业外收入同比减少63,543.85万元，降幅为68.43%，主要系诉讼、保险赔偿收入较上年减少所致。2023年，营业外收入同比增加42,710.13万元，增幅为145.70%，主要系经批准无需支付的应付款项增加所致。
8.盈利能力指标分析
图表：发行人近三年盈利能力指标
单位：%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业毛利率 | 7.79 | 16.19 | 16.06 | 24.94 |
| 净利润率 | -13.15 | 1.87 | 3.83 | 8.78 |
| 平均总资产回报率 | -1.86 | 2.42 | 3.89 | 9.44 |
| 平均净资产收益率 | -8.59 | 2.03 | 5.38 | 16.14 |
| 扣除非经常性损益后平均净资产收益率 | - | 0.59 | 3.37 | 17.76 |
注：2024年1-3月，发行人的平均总资产回报率、平均净资产收益率已经年化
2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业毛利率分别为24.94%、16.06%、16.19%和7.79%，净利润率分别为8.78%、3.83%、1.87%和-13.15%，公司所处的建材行业与宏观经济的发展联系密切，2021年-2023年度，公司毛利率和净利率水平有所下降，主要
系受整体宏观经济影响，整体行业及下游需求端减弱，营业收入同比有所降低，同时受煤炭原材料价格波动影响，发行人单位成本有所提升所致。2023年，发行人净利润率继续下降主要系受到下游市场需求偏弱、产品价格大幅下降的影响，水泥熟料和商品混凝土的毛利润同比下降。2024年一季度，发行人营业毛利率继续下降主要系水泥下游需求走弱态势延续，主要产品销售价格下降。发行人已积极压减营业成本，但营业成本降幅低于营业收入降幅，导致毛利率大幅下降。
2021-2023年度及2024年1-3月，公司平均总资产回报率分别为9.44%、3.89%、
2.42%和-1.86%，平均净资产收益率分别为16.14%、5.38%、2.03%和-8.59%；2021-2023年度，扣除非经常性损益后平均净资产收益率分别为17.76%、3.37%和0.59%。2022-2023年度及2024年1-3月，公司净资产收益率及总资产收益率有所下降，主要系公司净利润水平下降所致。
（四）现金流量分析
图表：发行人现金流量分析
单位：万元
1.经营活动产生的现金流量分析
2021-2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,842,510.97万元、1,525,247.14万元和1,695,110.52万元。2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-138,177.74万元。
2021年度，公司经营活动现金流入为17,977,241.23万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为17,696,205.55万元；经营活动现金流出为15,134,730.26万元，其中购
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流入 | 1,529,826.68 | 11,340,359.77 | 13,832,632.91 | 17,977,241.23 |
| 经营活动产生的现金流出 | 1,668,004.42 | 9,645,249.26 | 12,307,385.77 | 15,134,730.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -138,177.74 | 1,695,110.52 | 1,525,247.14 | 2,842,510.97 |
| 投资活动产生的现金流入 | 10,472.98 | 188,830.59 | 254,332.34 | 273,450.88 |
| 投资活动产生的现金流出 | 353,632.86 | 1,101,705.10 | 1,677,520.99 | 2,204,705.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -343,159.88 | -912,874.51 | -1,423,188.65 | -1,931,254.63 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 2,379,261.06 | 9,126,691.19 | 9,884,559.54 | 8,015,630.37 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 1,566,280.99 | 9,549,333.25 | 10,407,912.03 | 8,978,254.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 812,980.08 | -422,642.06 | -523,352.49 | -962,624.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 331,358.99 | 358,651.48 | -420,504.18 | -50,202.31 |
买商品、接受劳务支付的现金为11,967,195.12万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,842,510.97万元，较2020年降幅27.38%。2022年度，公司经营活动现金流入为13,832,632.91万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为13,596,441.74万元；经营活动现金流出为12,307,385.77万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为9,418,688.16万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,525,247.14万元，较2021年降幅46.34%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比下降幅度较大所致。2023年度，公司经营活动现金流入为11,340,359.77万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为10,975,610.41万元；经营活动现金流出为9,645,249.26万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为7,234,445.80万元。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,695,110.52万元，较2022年增幅11.14%。
2024年1-3月，公司经营活动现金流入为1,529,826.68万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为1,482,599.42万元；经营活动现金流出为1,668,004.42万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为1,035,151.01万元。2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-138,177.74万元，经营活动现金净额为负，主要系一季度水泥及水泥制品销售处于传统淡季，而原材料、人员支出等投入周期较为固定所致。
2.投资活动产生的现金流量分析
2021-2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,931,254.63万元、-1,423,188.65万元和-912,874.51万元。2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-343,159.88万元。
2021年度，公司投资活动产生的现金流入为273,450.88万元，其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为106,843.28万元；投资活动产生的现金流出为2,204,705.51万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,002,374.12万元，投资支付的现金为126,060.12万元。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,931,254.63万元，净流出量增幅为43.48%，主要系报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加所致。
2022年度，公司投资活动产生的现金流入为254,332.34万元，其中处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产收回的现金净额为104,021.99万元；投资活动
产生的现金流出为1,677,520.99万元，其中购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产支付的现金为1,552,450.69万元，投资支付的现金为81,128.02万元。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,423,188.65万元，净流出量降幅为26.31%。2023年度，公司投资活动产生的现金流入为188,830.59万元，其中处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产收回的现金净额为129,387.39万元；投资活动产生的现金流出为1,101,705.10万元，其中购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产支付的现金为1,057,270.82万元。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-912,874.51万元，净流出量降幅为35.86%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比下降所致。
2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流入为10,472.98万元，其中处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产收回的现金净额为8,430.42万元；投资活动产生的现金流出为353,632.86万元，其中购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产支付的现金为319,551.14万元。2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-343,159.88万元，投资活动保持净流出。
3.筹资活动产生的现金流量分析
2021-2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-962,624.16万元、-523,352.49万元和-422,642.06万元。2024年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为812,980.08万元。
2021年度，公司筹资活动产生的现金流入为8,015,630.37万元，公司筹资活动产生的现金流出为8,978,254.53万元。2022年度，公司筹资活动产生的现金流入为9,884,559.54万元，公司筹资活动产生的现金流出为10,407,912.03万元。2023年度，公司筹资活动产生的现金流入为9,126,691.19万元，公司筹资活动产生的现金流出为9,549,333.25万元。2024年1-3月，公司筹资活动产生的现金流入为2,379,261.06万元，公司筹资活动产生的现金流出为1,566,280.99万元。2021-2023年度，发行人筹资活动产生的现金净流出规模持续减小，主要系随着公司水泥板块的联合重组规模下降，重组资金需求减少，公司取得借款收到的现金随之减少所致。
（五）偿债能力分析
图表：发行人近三年偿债能力指标
| 项目 | 2024年1-3月/3月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
| 流动比率（倍） | 0.64 | 0.56 | 0.51 | 0.52 |
| 速动比率（倍） | 0.51 | 0.46 | 0.39 | 0.43 |
| 资产负债率（%） | 66.85 | 65.89 | 66.31 | 67.96 |
| EBITDA（亿元） | - | 180.03 | 220.74 | 357.01 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 4.22 | 4.43 | 7.07 |
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至2021-2023年末及2024年3月末，公司流动比率分别为0.52倍、0.51倍、0.56倍和
0.64倍，速动比率分别为0.43倍、0.39倍、0.46倍和0.51倍，资产负债率分别为67.96%、
66.31%、65.89%和66.85%。2021-2023年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为7.07倍、
4.43倍和4.22倍。整体来看，公司债务比例合理，EBITDA对利息支出的覆盖程度较好，偿债能力较有保障。
（六）运营能力分析
最近三年及一期，发行人资产周转能力指标如下表所示：
发行人最近三年主要资产周转能力指标
单位：次/年
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额；
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 | 2.29 | 3.62 | 4.10 | 5.75 |
| 存货周转率 | 6.09 | 8.52 | 10.20 | 13.20 |
| 总资产周转率 | 0.22 | 0.37 | 0.46 | 0.63 |
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产；
（4）发行人2024年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已经年化。
2021-2023年度及2024年1-3月，公司存货周转率分别为13.20、10.20、8.52和
6.09，应收账款周转率分别为5.75、4.10、3.62和2.29，总资产周转率分别为0.63、0.46、
0.37和0.22。发行人存货周转率变化与发行人存货规模变化相匹配。2023年度，公司各项周转率指标有所下滑，主要系受到收入规模下降所致，公司周转率有所减缓。2024年一季度，发行人各项周转率指标继续下滑，主要是受到2024年一季度收入及成本规模减小所致。
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
截至2023年末及2024年3月末，发行人有息负债规模为1,332.76亿元及1,429.23亿元，占总负债的比例为68.64%和71.13%。其中，截至2024年3月末，发行人银行借款余额为1,048.33亿元，占有息负债的比例为73.35%；银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为1,073.33亿元，占有息负债比重为75.10%。截至2023年末及2024年3月末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
图表：发行人有息负债情况表
单位：亿元、％
（二）有息债务期限结构
截至2023年末，发行人一年内到期的有息负债为6,513,620.55万元，占总有息负债的48.87%。有息债务期限结构如下：
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行借款 | 1,048.33 | 73.35 | 943.67 | 70.81 |
| 公司债券 | 89.00 | 6.23 | 96.64 | 7.25 |
| 债务融资工具 | 25.00 | 1.75 | 25.12 | 1.88 |
| 企业债券 | - | - | - | - |
| 信托借款 | - | - | - | - |
| 境外债券 | - | - | - | - |
| 债权融资计划、除信托外的资管融资等 | - | - | - | - |
| 其他有息负债（融资租赁、股东借款等） | 266.90 | 18.67 | 267.34 | 20.06 |
| 合计 | 1,429.23 | 100.00 | 1,332.76 | 100.00 |
图表：2023年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：亿元
（三）信用融资与担保融资情况
截至2023年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
2023年末公司有息负债信用融资与担保融资的结构表
单位：亿元、％
七、关联方及关联交易
（一）主要关联方
截至2023年末，发行人主要关联方如下：
1.发行人的母公司
单位：万元、%
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 对发行人的持股比例 | 对发行人的表决权比例 |
| 中国建材股份有限公司 | 北京 | 综合 | 843,477.0662 | 84.52 | 84.52 |
2.发行人的子公司情况详见“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”
3.2023年发行人的合营和联营企业情况
| 关联方名称 | 关联方与发行人关系 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 合营企业 |
项目
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 238.49 | - | - | - | 238.49 |
| 一年内到期的非流动负债 （有息部分） | 133.61 | - | - | - | 133.61 |
| 其他流动负债（有息部分） | 20.06 | - | - | - | 20.06 |
| 其他应付款（有息债务部分） | 259.20 | - | - | - | 259.20 |
| 长期借款 | - | 208.04 | 220.12 | 195.08 | 623.25 |
| 应付债券 | - | - | 53.97 | - | 53.97 |
| 长期应付款（有息债务部分） | - | 3.18 | 1.01 | - | 4.18 |
| 合计 | 651.36 | 211.22 | 275.09 | 195.08 | 1,332.76 |
借款类别
| 借款类别 | 金额 | 占比 |
| 信用借款 | 1,199.55 | 90.01 |
| 保证借款 | 84.50 | 6.34 |
| 抵押借款 | 48.71 | 3.65 |
| 质押借款 | - | - |
| 合计 | 1,332.76 | 100.00 |
| 关联方名称 | 关联方与发行人关系 |
| 江西南方万年青水泥有限公司 | 合营企业 |
| 马鞍山南方材料有限公司 | 合营企业 |
| 辽宁金中新材料产业集团有限公司 | 合营企业 |
| 山东东华科技有限公司 | 合营企业 |
| 潍坊德正环境服务有限公司 | 合营企业 |
| 安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司 | 联营企业 |
| 玉屏海创环境科技有限责任公司 | 联营企业 |
| 安徽数智建材研究院有限公司 | 联营企业 |
| 都匀上峰西南水泥有限公司 | 联营企业 |
| 甘肃上峰水泥股份有限公司 | 联营企业 |
| 贵州西南鱼峰水泥有限公司 | 联营企业 |
| 湖南中联南方物联科技有限公司 | 联营企业 |
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 联营企业 |
| 山东泉兴晶石水泥有限公司 | 联营企业 |
| 山东凯莱新型建材有限公司 | 联营企业 |
| 四川省星船城水泥股份有限公司 | 联营企业 |
| 汉中市汉江混凝土有限责任公司 | 联营企业 |
| 太原狮头水泥有限公司 | 联营企业 |
| 烟台中鸿水泥有限公司 | 联营企业 |
| 黔西西南开能环境工程有限公司 | 联营企业 |
4.2023年发行人其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 |
| 北方水泥有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 北新建材集团有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中建材联合投资有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中建材西南管理有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 中建材石墨新材料有限公司及其附属公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 甘肃祁连山水泥集团有限公司 | 其他关联方 |
（二）主要关联交易
报告期内，发行人主要关联交易如下：
1.销售商品/提供劳务
表：2023年度销售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 中国建材集团有限公司及其所属公司 | 销售水泥、商混、服务等 | 93,908.83 | 0.87 |
| 黔西西南开能环境工程有限公司 | 销售水、电 | 32.11 | 0.00 |
| 玉屏海创环境科技有限责任公司 | 销售水、电 | 2.24 | 0.00 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 销售水、电 | 362.42 | 0.00 |
| 马鞍山南方材料有限公司 | 提供培训服务 | 0.25 | 0.00 |
| 辽宁金中新材料产业集团有限公司 | 提供培训服务 | 0.47 | 0.00 |
| 山东东华科技有限公司 | 提供技术服务 | 27.17 | 0.00 |
| 安徽数智建材研究院有限公司 | 提供培训服务 | 0.64 | 0.00 |
| 都匀上峰西南水泥有限公司 | 提供培训服务 | 1.34 | 0.00 |
| 甘肃上峰水泥股份有限公司 | 提供培训服务 | 1.46 | 0.00 |
| 贵州西南鱼峰水泥有限公司 | 提供培训服务 | 0.03 | 0.00 |
| 合计 | 94,336.96 | 0.87 |
表：2022年度销售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 中国建材集团有限公司及其所属公司 | 销售商品及提供劳务 | 98,576.37 | 0.74 |
| 黔西西南开能环境工程有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 75.53 | 0.00 |
| 玉屏海创环境科技有限责任公司 | 销售商品及提供劳务 | 8.16 | 0.00 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 135.88 | 0.00 |
| 中建西部建设股份有限公司及其附属公司 | 销售商品及提供劳务 | 1,529.92 | 0.01 |
| 合计 | 100,325.86 | 0.75 |
表：2021年度销售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 中国建材集团有限公司及其附属公司 | 销售商品及提供劳务 | 98,681.27 | 0.58 |
| 苏州国建慧投矿物新材料有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 615.69 | 0.00 |
| 烟台中鸿水泥有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 363.96 | 0.00 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 294.02 | 0.00 |
| 新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 186.70 | 0.00 |
| 黔西西南开能环境工程有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 47.46 | 0.00 |
| 合计 | 100,189.10 | 0.58 |
2.采购商品/接受劳务
表：2023年度采购商品/接受劳务的关联交易情况
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 金额 | 占营业成本比例 |
| 中国建材集团有限公司及其所属公司 | 采购原材料、设备、工程、服务等 | 2,506,334.53 | 27.85 |
| 安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司 | 采购骨料 | 1,503.00 | 0.02 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 采购熟料 | 20,245.02 | 0.22 |
| 黔西西南开能环境工程有限公司 | 采购技术服务 | 92.42 | 0.00 |
| 合计 | 2,528,174.97 | 28.09 |
表：2022年度采购商品/接受劳务的关联交易情况
单位：万元、%
| 关联方 | 交易内容 | 金额 | 占营业成本比例 |
| 中国建材集团有限公司及其所属公司 | 采购商品及接受劳务 | 2,687,511.07 | 24.15 |
| 安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 2,479.52 | 0.02 |
| 江西南方万年青水泥有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 461.68 | 0.00 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 27,342.95 | 0.25 |
| 合计 | 2,717,795.22 | 24.42 |
表：2021年度采购商品/接受劳务的关联交易情况
单位：万元、%
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额 | 占营业成本比例 |
| 中国建材集团有限公司及其附属公司 | 采购商品及接受劳务 | 2,081,949.11 | 16.32 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 56,211.81 | 0.44 |
| 中材邦业（杭州）智能技术有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 1,526.51 | 0.01 |
| 乌海蒙宁水泥有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 503.17 | 0.00 |
| 怀宁上峰水泥有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 243.4 | 0.00 |
| 贵州西南鱼峰水泥有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 98.26 | 0.00 |
| 玉屏海创环境科技有限责任公司 | 采购商品及接受劳务 | 33.37 | 0.00 |
| 包头市同达乌拉山水泥有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 16.34 | 0.00 |
| 新疆新能源（集团）环境检测有限公司 | 采购商品及接受劳务 | 12.74 | 0.00 |
| 合计 | 2,140,594.71 | 16.77 |
3.应收/应付关联方款项
表：2023年度应收/应付关联方款项的关联交易情况
单位：万元、%
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 预付款项 | 中建材投资有限公司及其附属公司 | 13,686.96 | 12.58 |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 282.34 | 0.26 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 10.46 | 0.01 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 9.24 | 0.01 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 0.69 | 0.00 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 0.59 | 0.00 | |
| 安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司 | 188.04 | 0.17 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 32.13 | 0.03 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 10.48 | 0.01 | |
| 山东东华科技有限公司 | 0.93 | 0.00 | |
| 山东泉兴晶石水泥有限公司 | 0.53 | 0.00 | |
| 合计 | 14,222.39 | 13.07 | |
| 应收账款 | 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 6,340.44 | 0.23 |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 735.73 | 0.03 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 134.74 | 0.00 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 191.68 | 0.01 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 3.44 | 0.00 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 12.94 | 0.00 | |
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 4,777.55 | 0.17 | |
| 中国建材股份有限公司 | 50.00 | 0.00 | |
| 玉屏海创环境科技有限责任公司 | 0.16 | 0.00 | |
| 甘肃祁连山水泥集团有限公司 | 1,060.00 | 0.04 | |
| 中建材石墨新材料有限公司及其附属公司 | 9.90 | 0.00 | |
| 山东凯莱新型建材有限公司 | 1,812.29 | 0.07 | |
| 合计 | 15,128.87 | 0.55 | |
| 应收股利 | 芜湖南方水泥有限公司 | 2,155.84 | 84.48 |
| 合计 | 2,155.84 | 84.48 | |
| 其他应收款 | 连云港板桥中联水泥有限公司 | 7,885.18 | 1.13 |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 184.52 | 0.03 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 22.91 | 0.00 | |
| 山东凯莱新型建材有限公司 | 1,126.35 | 0.16 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 45.32 | 0.01 | |
| 中建材石墨新材料有限公司及其附属公司 | 1.29 | 0.00 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 49.32 | 0.01 | |
| 马鞍山南方材料有限公司 | 3.13 | 0.00 | |
| 潍坊德正环境服务有限公司 | 1,054.98 | 0.15 | |
| 中国建材股份有限公司 | 278,292.61 | 40.01 | |
| 合计 | 288,665.61 | 41.50 | |
| 其他非流动资产 | 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 45,401.31 | 18.76 |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 143.41 | 0.06 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 206.68 | 0.09 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 43.65 | 0.02 | |
| 合计 | 45,795.05 | 18.92 | |
| 应付账款 | 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 620.78 | 0.02 |
| 北新建材集团有限公司及其附属公司 | 57,648.53 | 1.93 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 3,664.50 | 0.12 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 128,766.75 | 4.31 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 4,242.74 | 0.14 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 4,669.07 | 0.16 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 15,881.54 | 0.53 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 452,187.07 | 15.15 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 14,159.52 | 0.47 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 15,539.47 | 0.52 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 60,345.38 | 2.02 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 1,588.99 | 0.05 | |
| 合计 | 759,314.32 | 25.44 | |
| 应付股利 | 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 14,665.52 | 34.93 |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 7,474.92 | 17.80 | |
| 合计 | 22,140.44 | 52.73 | |
| 其他应付款 | 北方水泥有限公司及其附属公司 | 0.08 | 0.00 |
| 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 20.70 | 0.00 | |
| 北新建材集团有限公司及其附属公司 | 685.30 | 0.02 | |
| 汉中市汉江混凝土有限责任公司 | 0.61 | 0.00 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 577.97 | 0.02 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 3,539.32 | 0.11 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 223.85 | 0.01 | |
| 中国建材股份有限公司 | 2,582,604.37 | 77.70 | |
| 中国建材集团有限公司 | 12,324.20 | 0.37 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 1,081.09 | 0.03 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 42,025.00 | 1.26 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 2,641.19 | 0.08 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 250.68 | 0.01 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 481.99 | 0.01 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 2.90 | 0.00 | |
| 合计 | 2,646,459.25 | 79.62 | |
| 合同负债 | 北方水泥有限公司及其附属公司 | 84.65 | 0.04 |
| 北新建材集团有限公司及其附属公司 | 2,651.34 | 1.16 | |
| 烟台中鸿水泥有限公司 | 0.77 | 0.00 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 62.75 | 0.03 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 66.73 | 0.03 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 1,232.37 | 0.54 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 21.00 | 0.01 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 3.98 | 0.00 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 0.18 | 0.00 | |
| 合计 | 4,123.78 | 1.81 |
表：2022年度应收/应付关联方款项的关联交易情况
单位：万元、%
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 预付款项 | 中建材投资有限公司及其附属公司 | 8,233.62 | 4.13 |
| 中建材西南管理有限公司 | 4,623.07 | 2.32 |
| 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 533.40 | 0.27 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 476.67 | 0.24 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 466.19 | 0.23 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 177.45 | 0.09 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 93.81 | 0.05 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 56.58 | 0.03 | |
| 中国建材集团有限公司 | 50.00 | 0.03 | |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司及其附属公司 | 35.23 | 0.02 | |
| 安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司 | 14.48 | 0.01 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 4.37 | 0.00 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 4.35 | 0.00 | |
| 山东东华科技有限公司 | 0.93 | 0.00 | |
| 山东泉兴晶石水泥有限公司及其附属公司 | 0.53 | 0.00 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 0.34 | 0.00 | |
| 合计 | 14,771.01 | 7.41 | |
| 应收账款 | 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 3,371.19 | 0.11 |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 595.34 | 0.02 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 220.92 | 0.01 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 167.60 | 0.01 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 49.97 | 0.00 | |
| 黔西西南开能环境工程有限公司 | 39.14 | 0.00 | |
| 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 33.17 | 0.00 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 6.00 | 0.00 | |
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 4,777.55 | 0.15 | |
| 中国建材股份有限公司 | 50.00 | 0.00 | |
| 合计 | 9,310.88 | 0.29 | |
| 应收股利 | 四川省星船城水泥股份有限公司 | 2,796.50 | 47.95 |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 2,155.84 | 36.96 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 880.00 | 15.09 | |
| 合计 | 5,832.34 | 100.00 | |
| 其他应收款 | 连云港板桥中联水泥有限公司 | 7,581.24 | 2.05 |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 4,365.55 | 1.18 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 1,371.83 | 0.37 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 1,249.29 | 0.34 | |
| 山东凯莱新型建材有限公司 | 440.00 | 0.12 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 79.79 | 0.02 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 42.86 | 0.01 | |
| 汉中市汉江混凝土有限责任公司 | 22.99 | 0.01 | |
| 太原狮头水泥有限公司 | 3.27 | 0.00 | |
| 中国建材集团有限公司 | 1.15 | 0.00 | |
| 合计 | 15,157.98 | 4.09 | |
| 其他非流动资产 | 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 5,836.29 | 2.85 |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 6.00 | 0.00 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 0.95 | 0.00 | |
| 合计 | 5,843.23 | 2.85 |
| 应付账款 | 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 5,542.30 | 0.18 |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 5,396.10 | 0.17 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 53,889.67 | 1.72 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 3,409.18 | 0.11 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 54,340.10 | 1.74 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 243,306.55 | 7.78 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 11,385.73 | 0.36 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 5,555.38 | 0.18 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 51,183.70 | 1.64 | |
| 中建材西南管理有限公司 | 7,790.34 | 0.25 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 983.39 | 0.03 | |
| 合计 | 442,782.42 | 14.16 | |
| 应付股利 | 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 591.41 | 0.57 |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 8,769.71 | 8.39 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 11,945.33 | 11.42 | |
| 合计 | 21,306.44 | 20.38 | |
| 其他应付款 | 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 307.30 | 0.01 |
| 江西南方万年青水泥有限公司 | 27.07 | 0.00 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 472.32 | 0.01 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 610.08 | 0.02 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 199.33 | 0.01 | |
| 中国建材股份有限公司 | 3,134,443.10 | 80.35 | |
| 中国建材集团有限公司 | 13,015.13 | 0.33 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 3,867.64 | 0.10 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 21,519.07 | 0.55 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 2,992.26 | 0.08 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 150.94 | 0.00 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 24,383.50 | 0.63 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 5.00 | 0.00 | |
| 合计 | 3,201,992.75 | 82.08 | |
| 合同负债 | 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 1,358.27 | 0.50 |
| 烟台中联水泥有限公司 | 0.88 | 0.00 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 33.40 | 0.01 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 13.06 | 0.00 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 92.71 | 0.03 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 117.08 | 0.04 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 1.67 | 0.00 | |
| 合计 | 1,617.07 | 0.60 |
表：2021年度应收/应付关联方款项的关联交易情况
单位：万元、%
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 预付账款 | 中建材投资有限公司及其附属公司 | 5,341.01 | 2.96 |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 767.21 | 0.43 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 526.82 | 0.29 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 登封电厂集团有限公司及其附属公司 | 236.06 | 0.13 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 215.64 | 0.12 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 144.84 | 0.08 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 100.90 | 0.06 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 66.50 | 0.04 | |
| 乌海蒙宁水泥有限公司 | 59.94 | 0.03 | |
| 山东泉兴晶石水泥有限公司及其附属公司 | 38.07 | 0.02 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 22.80 | 0.01 | |
| 安徽珍珠水泥集团股份有限公司及其附属公司 | 0.01 | 0.00 | |
| 合计 | 7,519.80 | 4.17 | |
| 应收账款 | 内蒙古华立水泥有限公司 | - | - |
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 3,826.81 | 0.12 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 3,637.90 | 0.11 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 2,700.19 | 0.08 | |
| 安阳中海水泥有限责任公司 | - | - | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 546.76 | 0.02 | |
| 锡林浩特市金河混凝土制品有限公司 | - | - | |
| 中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司 | 158.43 | 0.00 | |
| SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMPANYLTD | 92.81 | 0.00 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 76.97 | 0.00 | |
| 龙元建设集团股份有限公司 | 68.49 | 0.00 | |
| 中材矿山建设有限公司及其附属公司 | 30.85 | 0.00 | |
| 黔西西南开能环境工程有限公司 | 26.44 | 0.00 | |
| 中国建材股份 | 12.39 | 0.00 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 10.21 | 0.00 | |
| 江苏铸本建设股份有限公司 | 6.65 | 0.00 | |
| 四川省冕宁县富强水泥厂 | 2.66 | 0.00 | |
| 合计 | 11,197.55 | 0.34 | |
| 应收股利 | 芜湖南方水泥有限公司 | 2,155.84 | 72.92 |
| 山东泉兴晶石水泥有限公司及其附属公司 | 800.59 | 27.08 | |
| 合计 | 2,956.42 | 100.00 | |
| 其他应收款 | 四川省资中县东方红水泥有限责任公司 | 7,723.92 | 2.19 |
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 3,978.15 | 1.13 | |
| 江苏铸本建设股份有限公司 | 3,787.01 | 1.07 | |
| 河北恒硕商品混凝土有限公司 | - | - | |
| 安徽珍珠水泥集团股份有限公司及其附属公司 | 1,030.02 | 0.29 | |
| 邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 | - | - | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 942.62 | 0.27 | |
| 邢台良信混凝土有限公司 | - | - | |
| 中材矿山建设有限公司及其附属公司 | 550.38 | 0.16 | |
| 新疆呼图壁种牛场有限公司 | - | - | |
| 北京金盛鼎矿产品有限公司 | - | - | |
| 贵州万盛建设有限责任公司 | 153.90 | 0.04 | |
| 邢台锦锐商砼水泥制品有限公司 | - | - | |
| 江西金宜科技实业有限公司 | 17.63 | 0.00 | |
| 南氏实业投资集团有限公司 | - | - | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 44.72 | 0.01 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 中建西部建设股份有限公司及其附属公司 | 0.89 | 0.00 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 0.73 | 0.00 | |
| 合计 | 18,229.97 | 5.17 | |
| 其他非流动资产 | 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 7,199.55 | 2.42 |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 6,159.69 | 2.07 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 0.16 | 0.00 | |
| 合计 | 13,359.40 | 4.49 | |
| 应付账款 | 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 117,168.41 | 4.73 |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 49,573.07 | 2.00 | |
| 中材矿山建设有限公司及其附属公司 | 37,667.38 | 1.52 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 24,391.25 | 0.98 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 23,962.29 | 0.97 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 20,103.72 | 0.81 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 3,286.57 | 0.13 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 2,788.94 | 0.11 | |
| SINOMATECHNICALSERVICECO.LTD | 1,106.74 | 0.04 | |
| 中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司 | 777.86 | 0.03 | |
| 内蒙古大业投资集团有限责任公司及其附属公司 | 750.98 | 0.03 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 487.71 | 0.02 | |
| 四川德胜集团钒钛有限公司 | 356.02 | 0.01 | |
| SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMPANYLTD | 244.81 | 0.01 | |
| 中建材钢构工程有限公司 | 213.70 | 0.01 | |
| 中建材信息技术股份有限公司 | 135.23 | 0.01 | |
| 内蒙古蒙原水泥有限公司 | 118.56 | 0.00 | |
| 北新建材集团有限公司及其附属公司 | 81.19 | 0.00 | |
| 中材邦业（杭州）智能技术有限公司 | 71.19 | 0.00 | |
| 杭州和源矿业有限公司 | 63.53 | 0.00 | |
| 河南投资集团有限公司 | 49.97 | 0.00 | |
| 乌海蒙宁水泥有限公司 | 48.31 | 0.00 | |
| 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 41.22 | 0.00 | |
| 遵义市水泥厂 | 37.01 | 0.00 | |
| 邳州三狮石膏有限公司 | 26.08 | 0.00 | |
| 河南省淅川水泥有限公司及其附属公司 | 16.80 | 0.00 | |
| 北京金隅通达耐火技术有限公司 | 16.51 | 0.00 | |
| 包头市同达乌拉山水泥有限公司 | 9.21 | 0.00 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 8.84 | 0.00 | |
| 北京百安居装饰建材有限公司 | 6.91 | 0.00 | |
| 四川省银河化学股份有限公司 | 5.98 | 0.00 | |
| 内丘县康晖水泥制品有限责任公司 | 3.07 | 0.00 | |
| 四川省冕宁县富强水泥厂 | 2.30 | 0.00 | |
| 芜湖南方水泥有限公司 | 1.96 | 0.00 | |
| 新疆华泰重化工有限责任公司 | 375.26 | 0.02 | |
| 合计 | 283,998.56 | 11.45 | |
| 应付股利 | 中国建材股份有限公司 | 796,010.31 | 84.65 |
| 农银金融资产投资有限公司 | 30,616.28 | 3.26 | |
| 交银金融资产投资有限公司 | 30,616.28 | 3.26 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 10,795.33 | 1.15 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 江西万年青水泥股份有限公司 | 8,443.52 | 0.90 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 7,812.13 | 0.83 | |
| 浙江尖峰集团有限公司 | 6,332.64 | 0.67 | |
| 北京华辰世纪投资有限公司 | 5,277.20 | 0.56 | |
| 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） | 3,618.65 | 0.38 | |
| 澳门水泥厂有限公司 | 3,500.00 | 0.37 | |
| 天瑞水泥集团有限公司 | 3,203.44 | 0.34 | |
| 立马控股集团股份有限公司 | 3,015.54 | 0.32 | |
| 登封电厂集团有限公司及其附属公司 | 2,206.37 | 0.23 | |
| 王佑任 | 2,110.88 | 0.22 | |
| 陆海洪 | 1,673.63 | 0.18 | |
| 杭州钱神实业有限公司 | 1,650.21 | 0.18 | |
| 安徽珍珠水泥集团股份有限公司及其附属公司 | 1,606.54 | 0.17 | |
| 洛阳市建设投资有限公司 | 1,580.62 | 0.17 | |
| 浙江邦达投资有限公司 | 1,206.22 | 0.13 | |
| 杭州工信控股有限公司 | 1,149.97 | 0.12 | |
| 黄玮 | 1,129.52 | 0.12 | |
| 陈韶华 | 904.66 | 0.10 | |
| 李秀娟 | 904.66 | 0.10 | |
| 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） | 897.75 | 0.10 | |
| 徐州海鸥集团有限公司 | 814.18 | 0.09 | |
| 杭州富阳兴和投资有限公司 | 778.84 | 0.08 | |
| 杭州星亚新型墙体材料有限公司 | 767.19 | 0.08 | |
| 倪彪 | 723.73 | 0.08 | |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 650.00 | 0.07 | |
| 徐州市国有资产投资经营集团有限公司 | 620.73 | 0.07 | |
| 上海檀溪集团有限公司 | 603.11 | 0.06 | |
| 大方县云龙建材有限公司 | 588.26 | 0.06 | |
| 鄢永红 | 530.59 | 0.06 | |
| 众圣集团有限公司 | 500.00 | 0.05 | |
| 段寿军 | 482.49 | 0.05 | |
| 曾永强 | 482.49 | 0.05 | |
| 陈旺 | 422.18 | 0.04 | |
| 南阳市同益混凝土销售代理有限公司 | 417.94 | 0.04 | |
| 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） | 362.48 | 0.04 | |
| 江西金宜科技实业有限公司 | 321.70 | 0.03 | |
| 即墨市双春水泥有限公司 | 312.54 | 0.03 | |
| 丁泽林 | 301.55 | 0.03 | |
| 肖萧 | 301.55 | 0.03 | |
| 宁少可 | 301.55 | 0.03 | |
| 马志新 | 241.24 | 0.03 | |
| 云浮市云安区新源建材贸易有限公司 | 238.32 | 0.03 | |
| 米东区国有资产经营管理中心 | 190.74 | 0.02 | |
| 宜阳虹光工贸中心 | 186.75 | 0.02 | |
| 内丘县康晖水泥制品有限责任公司 | 184.00 | 0.02 | |
| 山东诚尔商贸有限公司 | 167.89 | 0.02 | |
| 乐山华益投资有限公司 | 157.73 | 0.02 | |
| 江西日江水泥制造有限公司 | 140.00 | 0.01 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 杨桂花 | 120.90 | 0.01 | |
| 杭州市余杭区节能技术服务中心 | 118.18 | 0.01 | |
| 陈兵 | 94.39 | 0.01 | |
| 何东霞 | 94.39 | 0.01 | |
| 熊禄生 | 76.00 | 0.01 | |
| 李令平 | 76.00 | 0.01 | |
| 邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 | 61.00 | 0.01 | |
| 重庆乌江实业（集团）股份有限公司及其附属公司 | 58.50 | 0.01 | |
| 杭州余杭金融控股集团有限公司 | 55.27 | 0.01 | |
| 邳州大运河水泥有限责任公司 | 45.31 | 0.00 | |
| 浙江芽芽控股集团有限公司 | 45.00 | 0.00 | |
| 龚建国 | 40.00 | 0.00 | |
| 曹县盛玛特商贸有限公司 | 37.50 | 0.00 | |
| 单县江华新型建材有限公司 | 35.54 | 0.00 | |
| 漆友林 | 32.46 | 0.00 | |
| 张传厚 | 32.46 | 0.00 | |
| 新疆昌吉建设（集团）有限责任公司 | 31.74 | 0.00 | |
| 中国建筑材料西北公司 | 31.44 | 0.00 | |
| 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙） | 29.73 | 0.00 | |
| 长城国兴金融租赁有限公司 | 27.00 | 0.00 | |
| 刘毅军 | 20.00 | 0.00 | |
| 齐美龙 | 18.84 | 0.00 | |
| 曹县磐石泓盛混凝土制品有限公司 | 18.50 | 0.00 | |
| 陕西省汉中市汉台区龙江街道沙沿村村民委员会 | 16.80 | 0.00 | |
| 南阳市光达置业股份有限公司 | 14.44 | 0.00 | |
| 大方县建筑材料厂 | 13.04 | 0.00 | |
| 库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司 | 11.19 | 0.00 | |
| 南阳市明东化工有限公司 | 8.41 | 0.00 | |
| 济宁华东新型材料有限公司 | 6.97 | 0.00 | |
| 新疆呼图壁种牛场有限公司 | 6.52 | 0.00 | |
| 王勇 | 5.95 | 0.00 | |
| 张渭波 | 2.38 | 0.00 | |
| 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 | 2.74 | 0.00 | |
| 浙江俊祥建材有限公司 | 1.76 | 0.00 | |
| 陈观龙 | 1.74 | 0.00 | |
| 朱琴玲 | 1.19 | 0.00 | |
| 颜茂叶 | 0.59 | 0.00 | |
| 巨野佳景苑置业有限公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 939,346.00 | 99.90 | |
| 其他应付款 | 中国建材股份 | 3,137,749.03 | 63.89 |
| 天瑞水泥集团有限公司 | 18,943.11 | 0.39 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 16,401.81 | 0.33 | |
| 中国建材集团有限公司 | 13,153.72 | 0.27 | |
| 内蒙古大业投资集团有限责任公司及其附属公司 | 5,890.24 | 0.12 | |
| 登封电厂集团有限公司及其附属公司 | 4,702.53 | 0.10 | |
| 中材矿山建设有限公司及其附属公司 | 4,498.07 | 0.09 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 3,119.72 | 0.06 | |
| 陈超 | 2,560.01 | 0.05 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 2,470.57 | 0.05 | |
| 侯志达 | 1,580.10 | 0.03 | |
| 陈超、陈小川 | 1,579.32 | 0.03 | |
| 南阳市同益混凝土销售代理有限公司 | 1,182.15 | 0.02 | |
| 聂海平 | 985.30 | 0.02 | |
| 中材科技股份有限公司及其附属公司 | 897.71 | 0.02 | |
| 邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 | 701.59 | 0.01 | |
| 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 638.30 | 0.01 | |
| 江西金宜科技实业有限公司 | 614.40 | 0.01 | |
| 江西日江水泥制造有限公司 | 497.07 | 0.01 | |
| 中国建材国际工程集团有限公司及其附属公司 | 428.22 | 0.01 | |
| 揭庆伙 | 408.25 | 0.01 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 387.67 | 0.01 | |
| 张传厚 | 349.18 | 0.01 | |
| 内丘县康晖水泥制品有限责任公司 | 312.10 | 0.01 | |
| 亨达（香港）国际投资公司 | 195.86 | 0.00 | |
| 安阳中海骨料有限公司 | 156.50 | 0.00 | |
| 龚建国 | 152.56 | 0.00 | |
| 山东国材工程有限公司 | 118.38 | 0.00 | |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其附属公司 | 86.00 | 0.00 | |
| 云浮市云安区新源建材贸易有限公司 | 74.93 | 0.00 | |
| 中建材信息技术股份有限公司 | 57.16 | 0.00 | |
| 杭州钱神实业有限公司 | 37.04 | 0.00 | |
| 山东泰丰控股集团有限公司 | 30.00 | 0.00 | |
| 浙江科华集团有限公司 | 18.49 | 0.00 | |
| 河北恒硕商品混凝土有限公司 | 11.37 | 0.00 | |
| 杭州和源矿业有限公司 | 10.33 | 0.00 | |
| 包头市同达乌拉山水泥有限公司 | 10.00 | 0.00 | |
| 中建材钢构工程有限公司 | 10.00 | 0.00 | |
| 凯盛科技集团有限公司及其附属公司 | 6.00 | 0.00 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 5.27 | 0.00 | |
| 新疆新能源（集团）环境发展有限公司 | 4.41 | 0.00 | |
| 温州市虎山散装水泥有限公司 | 4.00 | 0.00 | |
| 邢台良信混凝土有限公司 | 3.92 | 0.00 | |
| 祝显树 | 3.27 | 0.00 | |
| 北新建材集团有限公司及其附属公司 | 3.00 | 0.00 | |
| 常熟市电力耐磨合金铸造有限公司 | 2.00 | 0.00 | |
| 中材邦业（杭州）智能技术有限公司 | 2.00 | 0.00 | |
| 四川省银河化学股份有限公司 | 1.00 | 0.00 | |
| 胡杰 | 0.50 | 0.00 | |
| 新疆华泰重化工有限责任公司 | 35.35 | 0.00 | |
| 合计 | 3,221,089.51 | 65.58 | |
| 合同负债 | 中建材集团进出口有限公司及其附属公司 | 1,124.85 | 0.30 |
| USD-SINOMAINTERNATIONALENGINEERINGCOMPANYLTD | 161.88 | 0.04 | |
| 中建材投资有限公司及其附属公司 | 128.91 | 0.03 | |
| 江苏灌河建材有限公司 | 82.14 | 0.02 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 | 占比 |
| 登封电厂集团有限公司及其附属公司 | 62.95 | 0.02 | |
| 北新建材集团有限公司及其附属公司 | 18.48 | 0.00 | |
| 河南省淅川水泥有限公司及其附属公司 | 13.77 | 0.00 | |
| 苏州国建慧投矿物新材料有限公司 | 8.59 | 0.00 | |
| 四川德胜集团钒钛有限公司 | 6.82 | 0.00 | |
| 中建材资产管理有限公司及其附属公司 | 5.74 | 0.00 | |
| 江西南方万年青水泥有限公司 | 4.81 | 0.00 | |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其附属公司 | 4.42 | 0.00 | |
| 四川金德投资有限责任公司 | 3.51 | 0.00 | |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其附属公司 | 1.98 | 0.00 | |
| 山东凯莱新型建材有限公司 | 1.67 | 0.00 | |
| 安阳中海骨料有限公司 | 0.84 | 0.00 | |
| 烟台中鸿水泥有限公司 | 0.77 | 0.00 | |
| 北新集团建材股份有限公司及其附属公司 | 0.42 | 0.00 | |
| 内蒙古蒙原水泥有限公司 | 0.45 | 0.00 | |
| 砀山县全生建材销售有限公司 | 0.01 | 0.00 | |
| 中材矿山建设有限公司及其附属公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 中国中材集团有限公司及其附属公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 中建西部建设股份有限公司及其附属公司 | 1.03 | 0.00 | |
| 合计 | 1,634.06 | 0.44 |
4.其他（资产租赁、融资、担保等）
（1）2023年度其他关联交易情况
1）关联受托管理情况发行人不存在委托管理情况。发行人受托管理情况表如下：
单位：万元
中国建材股份为切实履行其向发行人作出的避免与解决同业竞争的相关承诺，2021
| 委托方名称 | 受托方名称 | 受托资产 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益定价依据 | 本期确认的托管收益 |
| 中国建材股份 | 发行人 | 中国建材股份持有的北方水泥有限公司全部股权 | 股权托管 | 2021-9-20 | 受托股权注入发行人或将受托股权转让给发行人非关联方 | 参考市场案例并结合托管公司实际管理现况双方协商确定 | 47.17 |
| 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司 | 发行人 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权 | 股权托管 | 2023-11-29 | 股权交割至委托方之日起12个月 | 1.2亿元/年（不含税） | 1,000.00 |
年3月2日中国建材股份与天山股份签署了《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”）。中国建材股份将其所持有的北方水泥有限公司的全部股权委托发行人按照《股权托管协议》约定进行管理，并由发行人代表中国建材股份行使委托范围内的股东权利。2022年5月11日，发行人第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》，并于2022年5月12日披露了《关于公司签署〈托管意向协议〉暨关联交易的公告》（2022-037）。2022年12月28日，发行人第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》，并于2022年12月29日披露了《关于签署〈托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-091），中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司及甘肃祁连山水泥集团有限公司同意在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重组后委托发行人对甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权提供托管服务，固定托管费为12,000万元/12个月（不含增值税）。2023年11月，祁连山持有的祁连山水泥85%的股权过户至中国交建、祁连山水泥15%的股权过户至中国城乡名下的工商变更登记手续已办理完毕，发行人与中国交建、中国城乡签署的关于祁连山水泥的《托管协议》已生效。2）关联租赁截至2023年末，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
表：截至2023年末发行人关联租赁出租情况
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 |
| 天津矿山工程有限公司 | 机器设备 | 144.76 |
| 玉屏海创环境科技有限责任公司 | 房屋建筑物 | 1.52 |
| 湖南中联南方物联科技有限公司 | 运输工具 | 21.24 |
| 中建材信云智联科技有限公司 | 房屋建筑物 | 22.49 |
| 新疆天山建筑材料检测有限公司 | 房屋建筑物 | - |
| 中国建材国际工程集团有限公司 | 房屋建筑物 | - |
| 合计 | - | 190.01 |
表：截至2023年末发行人关联租赁承租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 |
| 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 | 机器设备 | 23.08 |
| 中国建材集团上海管理有限公司 | 房屋建筑物 | 2,712.16 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 |
| 中国建材股份有限公司 | 房屋建筑物 | - |
| 合计 | - | 2,735.24 |
3）关联担保情况发行人2023年度不存在作为担保方的担保事项。截至2023年末，发行人不存在其他方为发行人提供担保的情况。
4）关联方资金拆借
单位：万元
5）关键管理人员薪酬
6）关联方提供的金融服务情况
①存贷款情况
单位：万元
②资金占用费情况
单位：万元
7）关联方承诺情况
①中国建材股份减值补偿承诺
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 资金拆入 | ||||
| 中国建材股份 | 2,579,780.56 | 连续年度滚动借款 | ||
| 中国建材集团有限公司 | 12,205.00 | 2021-12-24 | 无固定到期日 | |
| 资金拆出 | ||||
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 1,500.00 | 2019-7-23 | 2020-7-22 | 逾期，截至2023年12月31日逾期本金及利息合计金额78,851,828.42元，计提坏账准备金额56,120,319.00元 |
| 1,000.00 | 2016-10-14 | 2017-10-13 | ||
| 1,000.00 | 2015-10-15 | 2016-10-14 | ||
| 1,000.00 | 2014-10-14 | 2015-10-13 | ||
| 1,000.00 | 2015-5-15 | 2016-5-14 | ||
| 800.00 | 2014-12-24 | 2015-12-23 | ||
项目
| 项目 | 本期发生额（万元） |
| 关键管理人员报酬 | 2,122.97 |
关联方
| 关联方 | 项目 | 关联方关系 | 2023年末 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 存款余额 | 同一最终控制人 | 691,910.86 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 贷款余额 | 同一最终控制人 | 460,234.75 |
关联方
| 关联方 | 项目 | 关联方关系 | 2023年度 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 同一最终控制人 | 7,669.35 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 贷款利息支出 | 同一最终控制人 | 12,177.30 |
发行人2021年采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等26名交易对方购买中联水泥100.00%股权、南方水泥85.10%股权、西南水泥79.93%股权及中材水泥
100.00%股权（以下简称“标的资产”）。为保证发行人及全体股东利益，发行人与中国建材股份于2021年3月签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。中国建材股份根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》及中国证监会的监管意见就上述股权转让完成后减值补偿期间的标的资产价值作出承诺，并在标的资产出现减值时对发行人进行补偿。
减值补偿协议约定上述股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为8,825,252.06万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由发行人聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由发行人对标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由发行人以1元总价回购并予以注销。
截至本募集报告出具日，标的资产2023年度的减值测试已完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对减值测试情况出具了大华核字[2024]0011000113号《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》。减值测试标的资产以2023年12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额为2,003,281.14万元。
②中国建材股份业绩补偿承诺
基于标的资产收购交易，为进一步保证发行人及全体股东利益，中国建材股份同发行人于2021年8月签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。
业绩承诺补偿协议约定：（1）如标的资产于2021年完成交割，中国建材股份确认
业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元。标的股权是指中国建材股份持有的中联水泥100.00%的股权（对应中联水泥注册资本中的出资额为800,000.00万元）、南方水泥85.10134%的股权（对应南方水泥注册资本中的出资额为937,275.00万元）、西南水泥79.92845%的股权（对应西南水泥注册资本中的出资额为933,000.00万元）、中材水泥100%的股权（对应中材水泥注册资本中的出资额为185,328.00万元）。（2）业绩承诺资产实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用。上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内按照上述方式计算的少数股东损益。（3）应在业绩承诺期间结束时，由发行人聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。（4）业绩承诺补偿系中国建材股份对减值补偿协议项下的减值补偿义务的补充，仅在《减值补偿协议》项下其就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。根据《业绩承诺补偿协议》，发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并出具《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000106号）。发行人业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，鉴于此，中国建材股份需以股权和现金对发行人进行补偿，补偿总额217.91亿元。
发行人已聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产2023年12月31日股权价值进行减值测试，2023年末根据估算减值区间范围为202.59-196.74亿元。发行人预计可收回股份赔付199.665亿元以及对应股份承诺期间已实施的分红9.2867亿元，可收回现金补偿18.2477亿元，相关应收款项已计入财务报表，不影响发行人2023年度损益。
截至本募集说明书签署日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对减值测试情况出具了大华核字[2024]0011000113号《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》。减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补偿协议》相关约定，补偿股份的数量如下：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14万元）/发行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0股）=1,552,931,120股。
天山股份将以1元总价回购中国建材应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材应向天山股份现金补偿金额如下：中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额（2,179,127.96万元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值（2,003,281.14万元）=175,846.81万元。
（2）2022年度其他关联交易情况
1）关联受托管理情况
发行人不存在委托管理情况。发行人受托管理情况表如下：
单位：万元
中国建材股份为切实履行其向发行人作出的避免与解决同业竞争的相关承诺，2021年3月2日中国建材股份与天山股份签署了《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”）。中国建材股份将其所持有的北方水泥有限公司的全部股权委托发行人按照《股权托管协议》约定进行管理，并由发行人代表中国建材股份行使委托范围内的股东权利。
2）关联租赁
| 委托方名称 | 受托方名称 | 受托资产 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益定价依据 | 本期确认的托管收益 |
| 中国建材股份 | 发行人 | 中国建材股份持有的北方水泥有限公司全部股权 | 股权托管 | 2021-9-30 | 受托股权注入发行人或将受托股权转让给发行人非关联方 | 参考市场案例并结合托管公司实际管理现况双方协商确定 | 47.17 |
截至2022年末，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
表：截至2022年末发行人关联租赁出租情况
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 |
| 天津矿山工程有限公司 | 机器设备 | 144.76 |
| 玉屏海创环境科技有限责任公司 | 房屋建筑物 | 1.52 |
| 湖南中联南方物联科技有限公司 | 运输工具 | 21.24 |
| 中建材信云智联科技有限公司 | 房屋建筑物 | 22.49 |
| 新疆天山建筑材料检测有限公司 | 房屋建筑物 | - |
| 中国建材国际工程集团有限公司 | 房屋建筑物 | - |
| 合计 | - | 190.01 |
表：截至2022年末发行人关联租赁承租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 |
| 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 | 机器设备 | 23.08 |
| 中国建材集团上海管理有限公司 | 房屋建筑物 | 2,712.16 |
| 中国建材股份有限公司 | 房屋建筑物 | - |
| 合计 | - | 2,735.24 |
3）关联担保情况发行人2022年度不存在作为担保方的担保事项。截至2022年末，发行人接受中国建材股份提供的担保余额为737,707.51万元，除此之外无其他方为发行人提供担保的情况。
4）关联方资金拆借
单位：万元
5）关键管理人员薪酬
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 资金拆入 | ||||
| 中国建材股份 | 3,610,000.00 | 连续年度滚动借款 | ||
| 中国建材集团有限公司 | 12,205.00 | 2021-12-24 | 2022-12-23 | 未到期 |
| 资金拆出 | ||||
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 1,500.00 | 2019-7-23 | 2020-7-22 | 逾期，截至2022年12月31日逾期本金及利息合计金额75,812,443.01元，计提坏账准备金额42,106,094.24元 |
| 1,000.00 | 2016-10-14 | 2017-10-13 | ||
| 1,000.00 | 2015-10-15 | 2016-10-14 | ||
| 1,000.00 | 2014-10-14 | 2015-10-13 | ||
| 1,000.00 | 2015-5-15 | 2016-5-14 | ||
| 800.00 | 2014-12-24 | 2015-12-23 | ||
6）关联方提供的金融服务情况
①存贷款情况
单位：万元
②资金占用费情况
单位：万元
7）关联方承诺情况
①中国建材股份减值补偿承诺
发行人2021年采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等26名交易对方购买中联水泥100.00%股权、南方水泥85.10%股权、西南水泥79.93%股权及中材水泥
100.00%股权（以下简称“标的资产”）。为保证发行人及全体股东利益，发行人与中国建材股份于2021年3月签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。中国建材股份根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》及中国证监会的监管意见就上述股权转让完成后减值补偿期间的标的资产价值作出承诺，并在标的资产出现减值时对发行人进行补偿。
减值补偿协议约定上述股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为8,825,252.06万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由发行人聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由发行人对标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由发行人以1
| 项目 | 本期发生额（万元） |
| 关键管理人员报酬 | 2,736.71 |
关联方
| 关联方 | 项目 | 关联方关系 | 2022年末 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 存款余额 | 同一最终控制人 | 370,408.55 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 贷款余额 | 同一最终控制人 | 391,500.00 |
关联方
| 关联方 | 项目 | 关联方关系 | 2022年度 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 同一最终控制人 | 8,222.91 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 贷款利息支出 | 同一最终控制人 | 6,854.86 |
元总价回购并予以注销。
②中国建材股份业绩补偿承诺
基于标的资产收购交易，为进一步保证发行人及全体股东利益，中国建材股份同发行人于2021年8月签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。
业绩承诺补偿协议约定：（1）如标的资产于2021年完成交割，中国建材股份确认业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元。标的股权是指中国建材股份持有的中联水泥100.00%的股权（对应中联水泥注册资本中的出资额为800,000.00万元）、南方水泥85.10134%的股权（对应南方水泥注册资本中的出资额为937,275.00万元）、西南水泥79.92845%的股权（对应西南水泥注册资本中的出资额为933,000.00万元）、中材水泥100%的股权（对应中材水泥注册资本中的出资额为185,328.00万元）。（2）业绩承诺资产实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用。上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内按照上述方式计算的少数股东损益。（3）应在业绩承诺期间结束时，由发行人聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。（4）业绩承诺补偿系中国建材股份对减值补偿协议项下的减值补偿义务的补充，仅在《减值补偿协议》项下其就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。
（3）2021年度其他关联交易情况
1）关联受托管理情况
发行人不存在委托管理情况。发行人受托管理情况表如下：
单位：万元
| 委托方名称 | 受托方名称 | 受托资产 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益定价依据 | 本期确认的托管收益 |
| 中国建材股份 | 发行人 | 中国建材股份持有的北方水泥有限公司全部股权 | 股权托管 | 2021-9-30 | 受托股权注入发行人或将受托股权转让给发行人非关联方 | 参考市场案例并结合托管公司实际管理现况双方协商确定 | 12.50 |
中国建材股份为切实履行其向发行人作出的避免与解决同业竞争的相关承诺，2021年3月2日中国建材股份与天山股份签署了《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”）。中国建材股份将其所持有的北方水泥有限公司的全部股权委托发行人按照《股权托管协议》约定进行管理，并由发行人代表中国建材股份行使委托范围内的股东权利。
2）关联租赁
截至2021年末，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
截至2021年末发行人关联租赁出租情况
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 定价依据 | 本期确认的租赁收入 |
| 中国建材国际工程集团有限公司 | 房屋建筑物 | 2021-1-1 | 2022-1-1 | 市场定价 | 29.17 |
| 临沂市中建材浚鑫光伏发电有限公司 | 机器设备 | 2021-1-1 | 2021-12-31 | 市场定价 | 14.76 |
| 新疆天山建筑材料检测有限公司 | 房屋建筑物 | 2021-1-1 | 2021-4-20 | 市场定价 | 14.32 |
| 合计 | 58.26 |
截至2021年末发行人关联租赁承租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费 定价依据 | 本期确认的租赁费 |
| 中国建材集团上海管理有限公司 | 房屋建筑物 | 2021-1-1 | 2023-12-31 | 市场定价 | 3,431.06 |
| 中国建材股份 | 房屋建筑物 | 2018-1-1 | 2021-12-31 | 市场定价 | 2,134.47 |
| 苏州混凝土水泥制品研究院有限公司 | 运输工具 | 2021-1-1 | 2021-12-31 | 市场定价 | 35.00 |
| 合计 | 5,600.53 |
3）关联担保情况发行人2021年度不存在作为担保方的担保事项。截至2021年末，发行人接受中国建材股份提供的担保余额为1,398,499.53万元，除此之外无其他方为发行人提供担保的情况。
4）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 中国建材股份 | 3,108,000.00 | - | - | 连续年度滚动借款 |
| 中国建材集团有限公司 | 12,205.00 | 2021-12-24 | 2022-12-23 | 未到期 |
| 中国建材股份 | 82,063.38 | 2020-1-1 | 2020-6-30 | 已到期归还 |
| 中国建材股份 | 53,513.00 | 2019-9-16 | 2020-11-2 | 已到期归还 |
| 中国建材股份 | 50,001.40 | 2019-1-1 | 2019-12-31 | 已到期归还 |
| 拆出 | ||||
| 连云港板桥中联水泥有限公司 | 1,500.00 | 2019-7-23 | 2020-7-22 | 逾期，截至2021年12月31日逾期本金及利息合计金额72,773,057.60元，计提坏账准备金额32,991,563.29元 |
| 1,000.00 | 2016-10-14 | 2017-10-13 | ||
| 1,000.00 | 2015-10-15 | 2016-10-14 | ||
| 1,000.00 | 2014-10-14 | 2015-10-13 | ||
| 1,000.00 | 2015-5-15 | 2016-5-14 | ||
| 800.00 | 2014-12-24 | 2015-12-23 | ||
5）关键管理人员薪酬
| 项目 | 2021年发生额（万元） |
| 关键管理人员报酬 | 2,096.27 |
6）关联方提供的金融服务情况
①存贷款情况
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 关联方关系 | 2021年末 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 存款余额 | 同一最终控制人 | 535,371.82 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 贷款余额 | 同一最终控制人 | 115,300.00 |
②资金占用费情况
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 关联方关系 | 2021年度 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 同一最终控制人 | 6,626.48 |
| 中国建材集团财务有限公司 | 贷款利息支出 | 同一最终控制人 | 4,785.92 |
7）关联方承诺事项
①中国建材股份减值补偿承诺
发行人2021年采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等26名交易对方购买中联水泥100.00%股权、南方水泥85.10%股权、西南水泥79.93%股权及中材水泥
100.00%股权（以下简称“标的资产”）。为保证发行人及全体股东利益，发行人与中国建材股份于2021年3月签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。中国建材股份根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》及中国证监会的监管意见就上述股权转让完成后减值补偿期间的标的资产价值作出承诺，并在标的资产出现减值时对发行人进行补偿。
减值补偿协议约定上述股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为8,825,252.06万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由发行人聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由发行人对标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由发行人以1元总价回购并予以注销。
②中国建材股份业绩补偿承诺
基于标的资产收购交易，为进一步保证发行人及全体股东利益，中国建材股份同发行人于2021年8月签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。
业绩承诺补偿协议约定：（1）如标的资产于2021年完成交割，中国建材股份确认业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元。标的股权是指中国建材股份持有的中联水泥100.00%的股权（对应中联水泥注册资本中的出资额为800,000.00万元）、南方水泥85.10134%的股权（对应南方水泥注册资本中的出资额为
937,275.00万元）、西南水泥79.92845%的股权（对应西南水泥注册资本中的出资额为933,000.00万元）、中材水泥100%的股权（对应中材水泥注册资本中的出资额为185,328.00万元）。（2）业绩承诺资产实现净利润=营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—研发费用—财务费用—所得税费用。上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内按照上述方式计算的少数股东损益。（3）应在业绩承诺期间结束时，由发行人聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。（4）业绩承诺补偿系中国建材股份对减值补偿协议项下的减值补偿义务的补充，仅在《减值补偿协议》项下其就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2024年3月末，发行人不存在对外担保事项。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至2024年3月末，发行人的重大诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 案件 | 案由 | 进展情况 | 涉案金额（万元） | 资产查封/冻结情况（如有） | 判决或裁决结果及执行情况（如有） | 是否形成预计负债 | 备注 |
| 1 | 云南永保特种水泥有限责任公司仲裁事项 | 发行人子公司西南水泥在2013年3月23日与自然人谭国仁签署《股权转让协议》，就西南水泥收购云南永保特种水泥股份有限公司（后更名为“云南永保特种水泥有限责任公司”，以下简称“云南永保”）100%股权事宜进行了约定。在《股权转让协议》履行过程中，出现转让方谭国仁违反《股权转让协议》的情形，西南水泥根据《股权转让协议》的约定对转让价款进行了扣减，但谭国仁对此不予认可，并向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲”）申请仲裁，要求支付股权转让价款余款。上海贸仲于2018年6月26日作出裁决，裁决要求西南水泥在扣除矿权、在建工程后续支出及未收回债权后向谭国仁支付股权转让价款余款43,081.10万元及逾期付款利息38,393.93万元。该裁决作出后，谭国仁向云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）申请执行，并申请冻结了西南水泥持有云南西南水泥有限公司（现已更名为“云南天山水泥有限公司”）的股权。在昆明中院执行过程中，西南水泥提出中止执行申请， | 针对谭国仁违反《股权转让协议》的事由，西南水泥向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）申请仲裁，中国贸仲于2019年9月29日作出部分裁决，于2021年12月25日作出了终局裁决，裁决谭国仁赔偿西南水泥因隐匿债务、或有负债、应收债权未实现、股权交易、工程质量缺陷造成的损失及西南水泥代付个人所得税及利息、仲裁费用等共计103,116.31万元。 西南水泥根据仲裁结果进行了账务处理，在应付谭国仁债务金额范围内将相关赔偿计入营业外收入，同时对云南永保账面相关资产计提了减值准备。此外，针对谭国仁在控制及经营云南永保期间损害云南永保利益事由，云南永保向四川省高级人民法院提起诉讼，要求被告谭国仁等赔偿云南永保遭受的损失合计69,461.85万元，包括民间借贷资金4,621.40万元、应付债务32,840.46万元、工程损失10,000.00万元、税款22,000.00万元。 | 74,016.05 | 无 | 截至募集说明书报出日，该案件仍在审理过程中。 | 未计入预计负债 | - |
| 序号 | 案件 | 案由 | 进展情况 | 涉案金额（万元） | 资产查封/冻结情况（如有） | 判决或裁决结果及执行情况（如有） | 是否形成预计负债 | 备注 |
| 昆明中院于2019年11月11日裁定中止执行。2021年4月，昆明中院裁定恢复执行。西南水泥在收到中国贸仲终局裁决后，于2022年2月已向昆明中院提交债权债务抵消执行异议书。 | ||||||||
| 合计 | 74,016.05 | |||||||
2、行政处罚
截至2024年3月末，发行人及其下属境内子公司近三年及一期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到足以影响本期发行的重大处罚，发行人的融资行为未受到相关限制。
（三）重大承诺
截至2024年3月末，发行人无需披露的重大承诺事项。
（四）或有事项
截至2024年3月末，发行人重大未决诉讼、仲裁参见“（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
（五）其他事项
1.关于公司内部业务整合及架构调整
为优化公司运行架构，明晰各区域公司权责，整合内部资源，进一步提升公司的经营管理效率，2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司内部业务整合及架构调整的议案》，对下属区域公司进行业务整合及架构调整。
基于发行人由中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、新疆天山5个水泥板块公司重组整合。根据目前15个区域管理公司的管理口径拟实施内部业务和股权梳理整合，理顺区域公司的股权架构，实现各区域管理公司的法人主体由新天山水泥直接持股，使得管理权与股权的统一，注册资本与资产规模、产能规模、产值相匹配，提升公司整体运营质量。
本次内部业务整合及架构调整的具体方案将有序分步开展，具体实施进度存在不确定性。在业务整合过程中可能存在一定的审核审批、资质划转和经营管理等方面的程序和相关风险。公司将严格按照相关法律法规和规定履行审批程序，科学统筹细致安排，采取积极的策略，完善各项内控制度和监督机制，防范和应对各类风险。
本次内部业务整合及架构调整，有利于优化公司运行架构和资源配置，进一步提升公司管理效率并强化各业务板块权责，使管理权与股权统一，注册资本与资产规模、产能规模、产值相匹配，助力提升公司整体运营质量效率和质量，且在公司合并报表范围
内进行，不涉及合并报表范围变化，不改变公司主营业务，不会对公司的正常经营和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2023年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计989,369.68万元。具体情况如下：
发行人所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
| 受限资产 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 288,225.31 | 票据池保证金、矿山环境恢复治理保证金等 |
| 应收款项融资 | 40,127.29 | 质押 |
| 固定资产 | 87,771.93 | 抵押 |
| 无形资产 | 573,245.14 | 抵押 |
| 合计 | 989,369.68 | - |
十、投资控股型架构相关情况
发行人作为投资控股型企业，主要经营成果主要来自于子公司。截至2023年末，发行人母公司总资产1,266.09亿元，净资产813.90亿元，资产负债率为35.72%。2023年度，发行人母公司营业收入6.94亿元，营业利润38.19亿元，净利润38.41亿元。截至2024年3月末，发行人母公司总资产1,207.18亿元，净资产812.20亿元，资产负债率为32.72%。2024年1-3月，发行人母公司营业收入1.15亿元，营业利润-1.07亿元，净利润-1.07亿元。
截至2023年末，发行人母公司在产水泥熟料生产线2条，年产能248万吨，2023年实现水泥销量169.2万吨。
1.母公司资产受限情况
截至2023年末，母公司所有权或使用权受到限制的资产余额合计51,361.18万元，占发行人母公司资产的比例为0.41%，占比较低。具体情况如下：
母公司所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
2.母公司资金拆借情况
截至2023年末，发行人母公司内部拆入资金包括建材股份借款、南方水泥、西南水泥拆借/归集款等，拆出资金主要系发行人为下属子公司提供的用于日常经营的借款。
3.母公司有息负债情况
截至2021-2023年末，母公司有息负债明细如下：
单位：亿元、％
截至2023年末，发行人母公司债务规模水平较小，债务负担较轻，短期内偿债压力可控。
4.对核心子公司控制力
2021年，发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权。发行人经营成果主要来自于下属子公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥等子公司及其他发行人直接控制的区域属地子公司。上述重组子公司的具体信息如下：
公司依据《公司法》、子公司章程以及《子公司及参股公司“三会”管理办法》的规
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 其他货币资金 | 51,361.18 | 定期存款、矿山环境恢复治理保证金等 |
| 合计 | 51,361.18 |
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 6.00 | 4.74 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 11.03 | 4.88 | 0.54 | 0.43 | 7.05 | 17.31 |
| 长期借款 | 185.09 | 81.87 | 100.16 | 79.08 | 33.68 | 82.69 |
| 应付债券 | 19.97 | 8.83 | 19.95 | 15.75 | - | - |
| 其他应付款 | 10.00 | 4.42 | - | - | - | - |
| 合计 | 226.09 | 100.00 | 126.65 | 100.00 | 40.73 | 100.00 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国联合水泥集团有限公司 | 800,000.00 | 100% |
| 2 | 南方水泥有限公司 | 1,101,363.34 | 99.9274% |
| 3 | 西南水泥有限公司 | 1,167,294.02 | 95.7166% |
| 4 | 中材水泥有限责任公司 | 185,328.00 | 100% |
定，规范对子公司的经营管理活动。发行人作为控股股东对子公司具有很强的控制力，可实际参与子公司日常经营、重大决策、董监高人员任命等事项。从人员任免和考核来看，发行人通过委派控股子公司的董事、监事、高级管理人员和职能部门的业务管理人员，加强对子公司的管控。同时公司加强对子公司财务审计、管理审计、效能监察和管理人员的品绩考核，建立起较为完善的薪酬管理制度和激励约束机制，根据考核结果实施奖惩。
从业务经营来看，发行人作为控股股东，通过派驻董事和高管可以决定子公司的经营方针和投资计划，对子公司具体经营决策进行控制。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等第一时间上报公司管理总部，并定期取得子公司的财务报告。
从财务情况来看，发行人作为控股股东，对子公司的年度财务预算方案、决算方案进行审批，子公司各项支出都要列入预算管理。发行人有权检查各子公司的资金状况，实时了解和分析。子公司投融资行为须取得发行人批准同意。
因此，发行人能够对下属子公司在人事、财务和业务等方面进行重要决策，并对子公司实施实质性控制。
5.股权质押情况
截至报告期末，发行人母公司不存在将下属子公司股权质押的情况。
6.子公司分红政策、报告期内实际分红
在分红政策上，根据子公司章程规定，公司税后利润在弥补以前年度亏损及提取百分之十的法定公积金后，用于提取任意公积金和支付股东红利。提取任意公积金比例及支付股东红利金额由股东（即发行人）或股东会决定。由于发行人对核心子公司持股为绝对控股（超过50%），因此可以决定核心子公司每年的分红金额。
2021-2023年度，发行人母公司实际收到的分红金额分别为34,724.92万元、281,820.36万元和202,755.64万元。发行人综合考虑下属子公司的经营发展、资金需求等因素决定当年分红情况。
7.融资渠道畅通
发行人母公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的
间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。此外，发行人为A股上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可通过股票、债券等获得相应融资，具备较强的直接融资能力。
综上，发行人作为投资控股型企业，对核心子公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥等子公司及其他发行人直接控制的区域属地子公司控制力强，子公司目前生产经营情况良好，且分红政策、分红规模稳定。同时，发行人母公司财务状况良好，债务结构较为合理，且自身具有较强的融资能力。未来随着发行人下属子公司盈利能力不断提升，发行人本部有望持续、稳定地从其子公司获得分红，从而为本期债券本息偿付提供一定的盈利支撑。因此，投资控股型架构预计不会对本期债券偿债能力造成重大不利影响。
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
| 评级时间 | 主体信用等级 | 评级展望 | 评级公司 | 较前次变动的主要原因 |
| 2022年4月6日 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 | 发行人主体评级提升，主要是因为：1、公司于2021年进行了重大资产重组，兼并收购中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥有限责任公司后，公司成为中国建材股份水泥板块的最主要经营主体，成为全国水泥行业的龙头上市公司。2、重组后有望形成协同效应。公司兼并重组不仅增加了经营规模，同时有利于公司在品牌影响力、采购话语权、优秀骨干流动、先进技艺共享等方面进一步提升。3、重组后财务指标表现依然较好。公司全部债务资本化比率处于适中水平，长期偿债能力指标很强。 |
| 2022年9月13日 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 | - |
| 2022年12月22日 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 | - |
| 2023年5月18日 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 | - |
| 2024年4月15日 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 | - |
| 2024年5月24日 | AAA | 稳定 | 联合资信评估股份有限公司 | - |
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
基于对公司经营风险、财务风险、外部支持等方面的综合分析评估，联合资信确定公司主体长期信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。主体及债券信用等级为AAA，代表公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1.行业产能过剩，行业竞争激烈，压缩公司利润空间。水泥及商品混凝土行业均为
产能过剩行业，2021-2023年，公司水泥和商品混凝土产能利用率波动下降并处于较低水平；水泥行业竞争激烈，原材料价格高企，水泥企业利润空间被压缩，公司营业总收入和利润总额同比分别年均复合下降20.52%和61.45%。2024年一季度，行业环境持续低迷，公司发生阶段性亏损。
2.下游行业景气度较弱，公司面临一定的资产减值风险。房建工程在公司水泥业务下游需求中占比一般，但在商混业务供货中占有较大比例。近年来房地产市场景气度低迷，下游建筑材料需求的减少对公司产品销售产生了一定的负面影响，公司应收账款、存货和商誉可能仍面临坏账或减值压力。此外，2021-2023年末，公司在建工程规模增长较快，在当前行业景气度背景下，存在一定的投资风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。
发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司与多家银行保持良好的合作关系。截至2023年末，公司共获得各家银行授信额度合计人民币2,050.55亿元，已使用授信额度1,035.82亿元，未使用授信额度1,014.73
亿元，剩余授信额度充足。
截至2023年末发行人合并口径主要合作银行授信情况表
单位：亿元
| 获授信主体 | 授信行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 天山股份及下属子公司 | 农业银行 | 320.39 | 241.01 | 79.38 |
| 天山股份及下属子公司 | 建设银行 | 220.17 | 127.69 | 92.48 |
| 天山股份及下属子公司 | 进出口银行 | 170.50 | 127.91 | 42.59 |
| 天山股份及下属子公司 | 交通银行 | 153.91 | 80.83 | 73.09 |
| 天山股份及下属子公司 | 中国银行 | 151.93 | 62.11 | 89.82 |
| 天山股份及下属子公司 | 招商银行 | 142.79 | 58.09 | 84.70 |
| 天山股份及下属子公司 | 浦发银行 | 122.60 | 60.15 | 62.44 |
| 天山股份及下属子公司 | 民生银行 | 81.37 | 15.28 | 66.08 |
| 天山股份及下属子公司 | 浙商银行 | 78.20 | 2.04 | 76.16 |
| 天山股份及下属子公司 | 兴业银行 | 62.10 | 5.63 | 56.47 |
| 天山股份及下属子公司 | 工商银行 | 59.42 | 32.53 | 26.89 |
| 天山股份及下属子公司 | 邮储银行 | 59.41 | 18.12 | 41.29 |
| 天山股份及下属子公司 | 宁波银行 | 42.00 | 3.80 | 38.20 |
| 天山股份及下属子公司 | 广发银行 | 41.70 | 27.81 | 13.90 |
| 天山股份及下属子公司 | 光大银行 | 34.80 | 25.24 | 9.56 |
| 天山股份及下属子公司 | 中信银行 | 34.70 | 7.70 | 27.00 |
| 天山股份及下属子公司 | 北京银行 | 25.00 | 18.15 | 6.85 |
| 天山股份及下属子公司 | 平安银行 | 24.00 | 10.25 | 13.75 |
| 天山股份及下属子公司 | 华夏银行 | 23.00 | 11.24 | 11.76 |
| 天山股份及下属子公司 | 杭州银行 | 14.00 | 8.40 | 5.60 |
| 天山股份及下属子公司 | 财务公司 | 98.90 | 46.43 | 52.47 |
| 天山股份及下属子公司 | 其他金融机构 | 89.68 | 45.40 | 44.27 |
| 合计 | 2,050.55 | 1,035.82 | 1,014.73 | |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：
单位：年、亿元、%
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 24天山K1 | 公募 | 2024-04-22 | - | 2027-04-24 | 3 | 20.00 | 2.38 | 20.00 | 偿还有息债务 | 存续中 |
| 2 | 22天山01 | 公募 | 2022-09-20 | - | 2025-09-22 | 3 | 20.00 | 2.68 | 20.00 | 偿还有息债务 | 存续中 |
| 3 | 21西南02 | 公募 | 2021-04-20 | - | 2026-04-22 | 5 | 6.00 | 3.94 | 6.00 | 偿还有息债务 | 存续中 |
| 4 | 21西南01 | 公募 | 2021-04-20 | - | 2024-04-22 | 3 | 14.00 | 3.59 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 5 | 23南方01 | 公募 | 2023-11-21 | - | 2026-11-23 | 3 | 5.00 | 2.95 | 5.00 | 偿还有息债务 | 存续中 |
| 6 | 21南方06 | 公募 | 2021-08-05 | - | 2026-08-09 | 5 | 15.00 | 3.43 | 15.00 | 偿还有息债务、补充流动资金 | 存续中 |
| 7 | 21南方05 | 公募 | 2021-08-05 | - | 2024-08-09 | 3 | 8.00 | 3.07 | 8.00 | 偿还有息债务、补充流动资金 | 存续中 |
| 8 | 21南方03 | 公募 | 2021-06-10 | - | 2024-06-15 | 3 | 7.00 | 3.47 | 7.00 | 偿还有息债务、补充流动资金 | 存续中 |
| 9 | 21南方02 | 公募 | 2021-04-07 | - | 2026-04-09 | 5 | 8.00 | 3.92 | 8.00 | 偿还有息债务 | 存续中 |
| 10 | 21南方01 | 公募 | 2021-04-07 | - | 2024-04-09 | 3 | 12.00 | 3.59 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 公募公司债券小计 | - | - | - | - | - | 115.00 | - | 89.00 | - | - | |
| 11 | 23天山水泥SCP001 | 公募 | 2023-06-05 | - | 2023-09-14 | 100D | 8.00 | 2.18 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 12 | 23南方水泥SCP001 | 公募 | 2023-11-13 | - | 2023-12-28 | 44D | 3.00 | 2.20 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 13 | 22南方水泥SCP003 | 公募 | 2022-08-16 | - | 2022-11-11 | 86D | 10.00 | 1.55 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 14 | 22南方水泥SCP002 | 公募 | 2022-07-12 | - | 2022-10-28 | 107D | 10.00 | 1.70 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 15 | 22南方水泥SCP001 | 公募 | 2022-06-06 | - | 2022-09-23 | 108D | 10.00 | 2.00 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 16 | 21南方水泥SCP002 | 公募 | 2021-07-14 | - | 2021-08-20 | 36D | 5.00 | 2.20 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 17 | 21南方水泥SCP001 | 公募 | 2021-06-07 | - | 2021-08-06 | 58D | 8.00 | 2.70 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 18 | 23西南水泥SCP004 | 公募 | 2023-11-24 | - | 2024-06-07 | 193D | 15.00 | 2.59 | 15.00 | 借新还旧 | 存续中 |
| 19 | 23西南水泥SCP003 | 公募 | 2023-10-20 | - | 2024-07-19 | 270D | 5.00 | 2.52 | 5.00 | 借新还旧 | 存续中 |
| 20 | 23西南水泥SCP002 | 公募 | 2023-06-16 | - | 2023-10-25 | 128D | 10.00 | 2.05 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 21 | 23西南水泥SCP001 | 公募 | 2023-03-06 | - | 2023-12-01 | 269D | 12.00 | 2.59 | - | 偿还有息债务、补充流动资金 | 已兑付 |
| 22 | 22西南水泥SCP005 | 公募 | 2022-12-05 | - | 2023-04-28 | 143D | 10.00 | 2.40 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 23 | 22西南水泥SCP004 | 公募 | 2022-10-31 | - | 2023-06-22 | 234D | 10.00 | 1.89 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 24 | 22西南水泥SCP003 | 公募 | 2022-08-15 | - | 2022-12-23 | 129D | 6.00 | 1.55 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 25 | 22西南水泥SCP002 | 公募 | 2022-07-14 | - | 2022-11-04 | 109D | 10.00 | 1.80 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 26 | 22西南水泥SCP001 | 公募 | 2022-06-09 | - | 2022-12-09 | 179D | 10.00 | 2.05 | - | 借新还旧 | 已兑付 |
| 27 | 21西南水泥MTN001 | 公募 | 2021-08-19 | - | 2024-08-23 | 3 | 5.00 | 3.14 | 5.00 | 偿还有息债务、借新还旧 | 存续中 |
| 28 | 21西南水泥SCP001 | 公募 | 2021-04-22 | - | 2021-07-23 | 88D | 10.00 | 2.50 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 29 | 21联合水泥SCP005 | 公募 | 2021-11-01 | - | 2022-06-30 | 240D | 10.00 | 2.63 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 30 | 21联合水泥SCP004 | 公募 | 2021-10-29 | - | 2022-07-29 | 270D | 10.00 | 2.65 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 31 | 21联合水泥SCP003 | 公募 | 2021-10-13 | - | 2022-04-20 | 188D | 10.00 | 2.54 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 32 | 21联合水泥SCP002 | 公募 | 2021-10-11 | - | 2022-03-24 | 163D | 10.00 | 2.55 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 33 | 21联合水泥SCP001 | 公募 | 2021-07-02 | - | 2022-04-01 | 269D | 10.00 | 2.97 | - | 偿还有息债务 | 已兑付 |
| 债务融资工具小计 | - | - | - | - | - | 207.00 | - | 25.00 | - | - | |
| 34 | 21中联A1 | 私募 | 2021-12-22 | - | 2022-07-21 | 211D | 7.02 | 2.95 | - | - | 已兑付 |
| 35 | PR中联A2 | 私募 | 2021-12-22 | - | 2023-10-27 | 1.8466 | 2.77 | 3.43 | - | - | 已兑付 |
| 36 | 21中联B | 私募 | 2021-12-22 | - | 2023-10-27 | 1.8466 | 0.67 | - | - | - | 已兑付 |
| 37 | 23华东优 | 私募 | 2023-12-21 | - | 2024-09-27 | 0.7699 | 0.46 | 3.10 | 1.66 | - | 存续中 |
| 38 | 23华东次 | 私募 | 2023-12-21 | - | 2024-12-27 | 1.0192 | 9.64 | - | 0.46 | - | 存续中 |
| 资产支持证券小计 | - | - | - | - | - | 20.55 | - | 2.12 | - | - | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 342.55 | - | 116.12 | - | - | |
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（除本次公司债外）截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发行的债
券情况如下：
单位：亿元
| 主体名称 | 获取批文场所 | 债券产品类型 | 批文额度 | 剩余未发行额度 | 募集资金用途 | 批文到期日 |
| 天山材料股份有限公司 | 交易所 | 公司债 | 100 | 60 | 偿还有息债务 | 2024/6/27 |
| 天山材料股份有限公司 | 银行间 | SCP | 150 | 150 | 偿还有息债务及补充流动资金 | 2025/3/27 |
| 中国联合水泥集团有限公司 | 银行间 | SCP | 80 | 80 | 偿还有息债务 | 2024/9/14 |
| 南方水泥有限公司 | 银行间 | SCP | 70 | 70 | 偿还有息债务 | 2025/10/18 |
| 西南水泥有限公司 | 银行间 | 中期票据 | 30 | 30 | 偿还有息债务 | 2026/4/18 |
| 西南水泥有限公司 | 银行间 | SCP | 70 | 70 | 偿还有息债务 | 2026/4/18 |
| 华东材料有限公司 | 交易所 | ABS | 30 | 19.9 | - | 2025/11/27 |
| 合计 | - | - | 530 | 479.90 | - | - |
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：
单位：年、亿元、%
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 |
| 1 | 24天山K1 | 公募 | 2024/4/22 | - | 2027/4/24 | 3 | 20.00 | 2.38 | 20.00 | 偿还有息债务 |
| 2 | 22天山01 | 公募 | 2022/9/20 | - | 2025/9/22 | 3 | 20.00 | 2.68 | 20.00 | 偿还有息债务 |
| 3 | 21西南02 | 公募 | 2021/4/20 | - | 2026/4/22 | 5 | 6.00 | 3.94 | 6.00 | 偿还有息债务 |
| 4 | 23南方01 | 公募 | 2023/11/21 | - | 2026/11/23 | 3 | 5.00 | 2.95 | 5.00 | 偿还有息债务 |
| 5 | 21南方06 | 公募 | 2021/8/5 | - | 2026/8/9 | 5 | 15.00 | 3.43 | 15.00 | 偿还有息债务、补充流动资金 |
| 6 | 21南方05 | 公募 | 2021/8/5 | - | 2024/8/9 | 3 | 8.00 | 3.07 | 8.00 | 偿还有息债务、补充流动资金 |
| 7 | 21南方03 | 公募 | 2021/6/10 | - | 2024/6/15 | 3 | 7.00 | 3.47 | 7.00 | 偿还有息债务、补充流动资金 |
| 8 | 21南方02 | 公募 | 2021/4/7 | - | 2026/4/9 | 5 | 8.00 | 3.92 | 8.00 | 偿还有息债务 |
| 公募公司债券小计 | - | - | - | - | - | 89.00 | - | 89.00 | - | |
| 9 | 23西南水泥SCP004 | 公募 | 2023/11/24 | - | 2024/6/7 | 193D | 15.00 | 2.59 | 15.00 | 借新还旧 |
| 10 | 23西南水泥SCP003 | 公募 | 2023/10/20 | - | 2024/7/19 | 270D | 5.00 | 2.52 | 5.00 | 借新还旧 |
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 |
| 11 | 21西南水泥MTN001 | 公募 | 2021-08-19 | - | 2024/8/23 | 3 | 5.00 | 3.14 | 5.00 | 偿还有息债务、借新还旧 |
| 债务融资工具小计 | - | - | - | - | - | 25.00 | - | 25.00 | - | |
| 12 | 23华东优 | 私募 | 2023-12-21 | - | 2024/9/27 | 0.7699 | 0.46 | 3.10 | 1.66 | - |
| 13 | 23华东次 | 私募 | 2023-12-21 | - | 2024/12/27 | 1.0192 | 9.64 | - | 0.46 | - |
| 资产支持证券小计 | 10.10 | 2.12 | ||||||||
| 合计 | - | - | - | - | - | 124.10 | - | 116.12 | - | |
（六）发行人及重要子公司失信情况
截至本募集说明书出具日，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约现象。发行人和重要子公司未存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位等情况。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书出具日，发行人公开发行公司债券余额为89亿元，本期10亿元公司债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为99亿元，占发行人最近一期期末净资产的比例为9.94%。
第七节 增信机制
本期债券无担保、增信安排。
第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称“营改增”）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》、2008年1月1日起执行并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过的《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税，该法自2022年7月1日起施行，1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同
时废止。截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让字据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
为加强公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）。主要内容如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将内幕信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情者等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司应谨慎对待与股东、机构投资者、证券分析师、媒体的沟通。公司应当建立投资者关系管理机制，指定专门人员担任投资者关系管理人。公司与特定对象进行沟通的，应当要求其签署承诺书。公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）在接待来访人员前应确定回答其问题的原则和界限，不得向其透露未公开披露的重大信息。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；董事会全体成员及公司高级管理人员负有连带责任；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露报告的第一责任人；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照规定立即履行报告义务，并由董事会秘书组织临时报告的披露工作。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司董事、监事、董事会秘书、证券事务代表以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已以履行勤勉尽责义务除外。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
1.定期报告的披露应严格执行下列程序：
财务部门负责及时向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；董事会办公室负责搜集编制报告所需的其他相关资料，并负责编制完整的定期报告及摘要，提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会进行审核并提出书面审核意见；由董事长签发后，董事会办公室在董事会会议结束后两个工作日内报深圳证券交易所审核后公告。
2.临时报告应严格履行下列程序：
子公司及职能部门负责上报重大事项的披露初稿，董事会办公室进行合规性审查，形成临时报告后交董事长审阅，由董事长签发后，董事会办公室负责将临时报告予以公告。
3.对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（1）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交易所自动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
（2）审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
（3）发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司子公司、分公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理办法，确保本部门或公司发生的应予以披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。
子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。控股子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向公司董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
公司子公司发生信息披露管理办法规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会办公室报告。
二、投资者关系管理的相关制度安排
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节 投资者保护机制本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，严格按照本募集说明书的约定履行付息兑付义务，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划和保障措施
本期债券设置投资者保护条款。发行人将严格履行本期债券偿债计划，落实偿债资金来源，切实保护投资者合法权益。
（一）资信维持承诺
发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
（1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
（2）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
（3）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。
发行人在债券存续期内，出现违反以上约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。
当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
救济措施：发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照以下约定采取负面事项救济措施：
如发行人违反以上相关资信承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解：
（1）在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
（2）在15个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的
方案，并于30个自然日内落实相关方案。
（3）在30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
（二）偿债计划
本期债券的付息日期为2025年至2027年间每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。兑付日：本期债券的兑付日为2027年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
最近三年，发行人实现营业总收入分别为16,997,853.88万元、13,258,052.07万元和10,737,995.93万元。稳定的营业收入是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。最近三年，发行人经营活动现金流入分别为17,977,241.23万元、13,832,632.91万元和11,340,359.77万元。公司近年来经营活动产生的现金流量能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
因此，发行人稳定的营业收入和经营活动产生的现金流入，为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。
（四）偿债应急保障方案
1.流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。根据公司合并财务报表，截至2023年12月31日，公司合并口径的流动资产为6,589,443.93万元，其中货币资金为1,462,554.92万元。随着公司业务的不断发展，公司的流动资产和货币资金也会不断增多，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2.发行人资信优良、银企合作密切
发行人资信优良，未发生过逾期支付本息的情况。发行人作为A股上市公司，股权融资渠道通畅。此外，发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验。发行人拥有较强的间接债务融资能力。截至2023年末，公司（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币2,050.55亿元，其中尚余授信额度人民币1,014.73亿元。必要时可以运用剩余的授信额度，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。
发行人雄厚的自身实力、资本市场中优良的资信情况以及与银行等金融机构的密切合作关系，均为本期债券的偿付提供了保障。
（五）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1.制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2.充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
3.设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4.严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
5.设立募集资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的管理和本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存取、划转与付息兑付。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障募集资金的按照约定的用途使用。募集资金专项账户的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
6.制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
二、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约情形及认定
1.以下情形构成本期债券项下的违约:
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的；
（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及免除
1.本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成第（一）条第（6）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
2.发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
3.发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
向北京仲裁委员会提起仲裁。
4.如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
三、持有人会议规则
（一）总则
1.1为规范新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（“本次债券”，即发行人2021年12月27日召开2021年第七次临时股东大会会议审议通过的总额不超过150亿元（含150亿元）人民币（本次债券中国证监会实际同意注册规模为不超过100亿元（含100亿元））的公司债券中，除已发行的“新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（发行规模20亿元）外的剩余80亿元额度）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护
自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7本规则中使用的词语与《新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；d.变更募集说明书约定的募集资金用途；e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资（发行人一个自然年度内拟减少注册资本低于其发行时注册资本866,342.2814万元5%的情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规
则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决
议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方
进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第
3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两
人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能
对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、
参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在
法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划、重组事项减值补偿承诺等回购、注销股份导致减资（发行人一个自然年度内拟减少注册资本低于其发行时注册资本866,342.2814万元5%的情形除外），且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，
受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第
4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
（七）附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
四、受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托
管理协议》。投资者认购本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：姜琪、马凯、闫嘉璇、朱雅各、姜家荣、彭雨竹电话：010-60837679传真：010-60833504
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
详见本募集说明书“第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系/二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系”。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
第一条 定义及解释
1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
1.2 定义与解释
“本次债券”或“债券”：发行人2021年12月27日召开2021年第七次临时股东大会会议审议通过的总额不超过150亿元（含150亿元）人民币（本次债券中国证监会实际同意注册规模为不超过100亿元（含100亿元））的公司债券中，除已发行的“新疆天山水泥股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（发行规模20亿元）外的剩余80亿元额度。
“本期债券”：按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
“初始登记日”：有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册的初始登记之日（如本次债券涉及分期发行，则为有关登记托管机构办理完毕首期债券持有人名册初始登记之日）。
“工作日”：兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。
“日/天”：日历日。
“募集说明书”：发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募集说明书。
“未偿还的本期债券”：除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照有关本期债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付，并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息；和（3）发行人根据本期债券条款约定回购（若有，包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形）并注销的债券。
“债券持有人”或“登记持有人”：在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券的投资者）。
“债券受托管理人”或“受托管理人”：中信证券股份有限公司（除非根据本协议约定予以更换）。
“本期债券条款”：募集说明书中约定的本期债券条款。
“本协议”：本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
“兑付代理人”：根据适用法律或有关协议的规定或约定，受发行人的委托为本期债券办理本息兑付业务的机构。
“元”：人民币元。
“中国证监会”：中国证券监督管理委员会。
“有关登记托管机构”：受托办理本期债券登记托管事务的机构。
“中国”：中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适用本协议。
2.2 在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.3 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集
资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
甲方应当根据乙方的核查要求，每季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。
若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当每季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当每季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。
3.4 本期债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.5 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；
（3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；
（5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；
（6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（8）甲方1个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产10%的，或者甲方分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；
（10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及甲方在1个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内，甲方变更信息披露事务负责人的；
（16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（24）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；
（25）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会
议召开事由的事项；
（26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，从其规定。
甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
3.6 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.7 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.8 预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关
采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.9 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。
甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.10 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人（高雯文，021-68989192，财务部高级经理）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员
发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.11 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.12 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.13 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
3.14 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.15 甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
3.16 甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
3.17 一旦发生本协议3.5约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲
方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.18甲方应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.19 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.20 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
3.21 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本期债券受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、
（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.22 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每季度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。
4.3 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议；
（2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每季度调取甲方、增信主体银行征信记录；
（4）每季度对甲方和增信主体进行现场检查；
（5）每季度约见甲方或者增信主体进行谈话；
（6）每季度对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每季度查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每季度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。
在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资
项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。
募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。
4.5 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
4.6 乙方应当每年对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
4.7 出现本协议第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.8 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
4.9 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关承诺
的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.10 乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前20个交易日（不少于二十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。
4.11 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方等履行本协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
4.12 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.13 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
4.14 本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。
乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露公告说明下列事项：
（一）债权人委员会的职能、成员范围；
（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；
（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；
（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产生的影响；
（五）债权人协议的主要内容；
（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；
（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；
（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。
甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。
4.15 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.16 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.17 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
（1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
（2）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
（3）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。发行人在债券存续期内，出现违反以上约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照以下约定采取负面事项救济措施：
如发行人违反以上相关资信承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解：
（1）在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
（2）在15个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的方案，并于30个自然日内落实相关方案。
（3）在30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
4.18 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.19 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，受托管理报酬包含在甲方向乙方支付的承销费中一并收取。
4.20 如果甲方发生本协议第3.5条项下的事件，乙方有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
4.21 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应
当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现本协议第3.5条相关情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
5.4 如果本期债券停牌，甲方未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条 受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件亦构成发行人违约事件：
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利
息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的；
（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
10.3 违约责任及免除
10.3.1本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成第10.2条第（6）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
10.3.2发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
10.3.3发行人违反本协议第3.21条约定的保证承诺的，持有人有权要求发行人承担本协议第10.3.1约定的继续履行的违约责任。
10.4 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3 本协议在以下情形下终止：
（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
第十三条 通知
13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的地址。
13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十四条 廉洁从业双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：天山材料股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村法定代表人：赵新军联系电话：021-68989008传真：021-68989042信息披露经办人员：余杨
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60837679传真：010-60833504有关经办人员：姜琪、马凯、闫嘉璇、朱雅各、姜家荣、彭雨竹
（三）联席主承销商
1.中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层法定代表人：陈亮联系电话：010-65051166传真：010-65051156有关经办人员：陆枫、王煜忱、张磊、王树、郭月华、陈雅楠、孔灵璐、傅雨萌
2.首创证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层
法定代表人：毕劲松联系电话：010-81152555传真：010-81152499有关经办人员：方辰、徐高飞、王霄鹏、安璐璐
3.中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系电话：010-56052057传真：010-56160130有关经办人员：许可、朱丰弢、胡沛然、王鹭
4.招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达联系电话：010-60840890传真：010-57782988有关经办人员：李昂、赵鑫、皇甫佳昕
（四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室事务所负责人：颜羽联系电话：86-10-66413377传真：86-10-66412855有关经办人员：晏国哲、张美娜
（五）会计师事务所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域执行事务合伙人：邱靖之联系电话：010-88827733传真：010-88018737有关经办人员：程凯签字注册会计师：谭学、程凯
大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101执行事务合伙人：杨雄、梁春联系电话：010-58350011传真：010-58350006有关经办人员：杨雁杰签字注册会计师：刘学传、刘旭燕、杨雁杰
（六）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦17层法定代表人：王少波联系电话：010-85679696传真：010-85679228有关经办人员：宋莹莹
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：张国平电话：0755-25938000传真：0755-25988122邮政编码：518000
（八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60837679传真：010-60833504有关经办人员：姜琪、马凯、闫嘉璇、朱雅各、姜家荣、彭雨竹
（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号理事长：沙雁联系电话：0755-82083333传真：0755-82083947邮政编码：518000
（十）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部住所：上海市黄浦区延安东路518号联系人：孙伟联系地址：上海市黄浦区延安东路518号
联系电话：021-20735243传真：021-63518366邮政编码：200001
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2024年3月31日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系如下：
截至2024年3月31日，本期发行的牵头主承销商、簿记管理人中信证券自营业务账户持有天山股份（000877.SZ）4,501,858股，信用融券专户持有天山股份（000877.SZ）565,000股，资产管理业务账户持有天山股份（000877.SZ）36,100股。
截至2024年3月31日，本期发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司及子公司持有天山股份（000877.SZ）1,811,033股。
截至2024年3月31日，本期发行的联席主承销商中信建投证券股份有限公司资产管理业务账户持有天山股份（000877.SZ）172,500股；衍生品交易业务账户持有天山股份（000877.SZ）1,960,000股。
截至2024年3月31日，本期发行的联席主承销商招商证券衍生投资部持有天山股份（000877.SZ）共计177,253股。
除上述情形外，天山股份与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
本期发行的主承销商和受托管理人作为证券公司，按照法律、法规和规则参与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。本期债券发行时，主承销商和受托管理人与发行人拟开展或可能开展的业务活动包括：为发行人提供证券承销与保荐、投资顾问等服务；以自营资金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业务。主承销商和受托管理人将结合业务实际开展情况，判断是否与履行主承销商和受托管理职责存在利益冲突，并采取相应措施防范利益冲突，确保其他业务开展不影响主承销商和受托管理人公正履行相应的职责。
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
1.发行人2021-2023年度经审计的财务报告及2024年未经审计的一季度财务报表；
2.主承销商出具的核查意见；
3.发行人律师出具的法律意见书；
4.信用评级机构出具的资信评级报告；
5.债券持有人会议规则；
6.债券受托管理协议；
7.中国证监会同意注册的文件。
二、备查文件查阅地点
在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和牵头主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。
1.天山材料股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦8楼
联系人：余杨
电话号码：021-68989191
传真号码：021-68989042
邮政编码：200126
2.中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：姜琪、马凯、闫嘉璇、朱雅各、姜家荣、彭雨竹
联系电话：010-60837679
传真：010-60833504邮政编码：100026
三、备查文件查询网站
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要。