国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
及变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“公司”）2013年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1406号）核准，公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，发行价格为16.98元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额为467,519,995.98元。
上述募集资金已于2013年12月5日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
公司通过非公开发行股票方式发行股票，募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 根据募集资金净额调整后募集资金拟投资总额 |
| 1 | 峨眉山旅游文化中心建设项目 | 20,000.00 | 7,930.00 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 根据募集资金净额调整后募集资金拟投资总额 |
| 2 | 峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 | 19,000.00 | 18,000.00 |
| 3 | 成都峨眉山国际大酒店改建项目 | 9,000.00 | 8,751.99 |
| 4 | “只有峨眉山”实景演艺建设项目 | 12,070.00 | |
| 合计 | 48,000.00 | 46,751.99 | |
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况制定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。
公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”通过全资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时，公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了四方的权利和义务。
（三）募集资金的使用情况
截至2024年4月30日，公司通过非公开发行股票方式发行股票，募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 根据募集资金净额调整后募集资金拟投资总额 | 截至期末累计投入金额 |
| 1 | 峨眉山旅游文化中心建设项目 | 20,000.00 | 7,930.00 | 130.19 |
| 2 | 峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 | 19,000.00 | 18,000.00 | 16,086.39 |
| 3 | 成都峨眉山国际大酒店改建项目 | 9,000.00 | 8,751.99 | 8,768.97 |
| 4 | “只有峨眉山”实景演艺建设项目 | 12,070.00 | 12,070.00 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 根据募集资金净额调整后募集资金拟投资总额 | 截至期末累计投入金额 |
| 合计 | 48,000.00 | 46,751.99 | 37,055.55 | |
二、本次结项的募投项目募集资金使用、节余及使用计划情况
（一）本次结项的募投项目募集资金使用情况
本次结项的募集资金投资项目由洪雅雪芽实施，截至2024年4月30日，“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，累计使用募集资金16,086.39万元，资金使用进度为89.37%。同时，募集资金专户在存储期间产生了一定利息收入。具体资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 利息收入扣除手续费 | 节余募集资金金额 |
| 峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 | 19,000.00 | 18,000.00 | 16,086.39 | 296.68 | 2,210.29 |
公司拟将该项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金为2,210.29万元（含利息收入扣除手续费，为暂估金额，最终具体金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的12.28%。
（二）本次结项的募投项目资金节余的主要原因
在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不要影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，有效地节约了项目建设成本。同时，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（三）节余募集资金的使用计划及影响
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，鉴于募投项目“峨眉雪芽茶叶
生产综合投资项目”已达到预定可使用状态，且后续不再计划使用该部分募集资金投入项目建设，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营所需，公司拟将“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”结项后的节余募集资金2,210.29万元（含利息收入扣除手续费，为暂估金额，最终具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充洪雅雪芽公司流动资金，用于洪雅雪芽公司日常生产经营活动。上述募投项目结项并转出节余资金后，公司将注销用于存放对应募集资金的专用账户，同时公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。本次使用“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、本次拟变更部分募集资金用途概述、原因及新增募投项目情况与分析
（一）本次拟变更部分募集资金用途概述
公司原计划将募集资金20,000.00万元用于投资“峨眉山旅游文化中心建设项目”，经公司2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过将“峨眉山旅游文化中心建设项目”终止，部分募集资金变更为峨眉山云上旅游投资有限公司“只有峨眉山”实景演艺建设项目，并投入使用部分募集资金12,070.00万元。截止2024年4月30日，“峨眉山旅游文化中心建设项目”存在节余募集资金11,821.45万元（含利息收入扣除手续费，为暂估金额，最终具体金额以资金转出当日专户余额为准）。根据公司长期发展战略，为更好支撑公司业务发展需求，提高募集资金使用效率，保护全体股东长远利益，经公司研究决定，现拟将该部分节余募集资金全部投入“金顶索道改造提升项目”。
本次募集资金用途变更前，“峨眉山旅游文化中心建设项目”募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 根据募集资金净额调整后募集资金拟投资总额 | 利息收入扣除手续费 | 节余募集资金金额 |
| 峨眉山旅游文化中心建设项目 | 20,000.00 | 7,930.00 | 4,021.64 | 11,821.45 |
| “只有峨眉山”实景演艺建设项目 | - | 12,070.00 | 0.00 | 0.00 |
本次募集资金用途变更后，该部分募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 占总募集资金净额的比例 |
| 金顶索道改造提升项目 | 35,018.00 | 11,821.45 | 25.29% |
拟投入“金顶索道改造提升项目”的募集资金金额11,821.45万元包括实际剩余募集资金7,799.81万元和利息收入扣除手续费4,021.64万元，实际剩余募集资金金额占总募集资金净额的比例为16.68%。
（二）本次拟变更部分募集资金用途的具体原因
1、原项目基本情况
原“峨眉山旅游文化中心建设项目”拟投资总额为20,000.00万元，根据可行性研究报告的测算，项目建成后正常年营业收入为15,005.66万元，净利润为4,188.48万元。截至2019年7月31日，该项目累计已投入金额130.19万元，具体构成为：支出环评费、可研报告编制费、创意设计费等。该项目尚未开始立项建设，未办理立项等手续，未形成项目建设形成资产。
经公司2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，“峨眉山旅游文化中心建设项目”已终止，部分募集资金用途变更为峨眉山云上旅游投资有限公司“只有峨眉山”实景演艺建设项目，并投入使用部分募集资金12,070.00
万元。截至2024年4月30日，原项目累计使用募集资金12,200.19万元，剩余未使用的募集资金11,821.45万元（含利息收入扣除手续费，为暂估金额，最终具体金额以资金转出当日专户余额为准）。
2、本次变更原因
根据公司战略规划，“峨眉山旅游文化中心建设项目”终止及“只有峨眉山”实景演艺建设项目建设完成后，剩余募集资金一直未使用。2023年，根据公司战略规划，为提升金顶索道运力，缓解景区交通压力，经2023年第二次临时股东大会和董事会第一百二十七次会议审议，公司决定实施金顶索道改造提升项目。为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金用途，用于金顶索道改造提升项目建设。
（三）新增募投项目情况
1、项目基本情况
项目名称：金顶索道改造提升项目
项目总投资：35,018.00万元
项目业主方：峨眉山旅游股份有限公司。
资金来源：自筹
建设周期：18个月
项目主要建设内容：包括新建2号客运交通索道1条，更换3号客货两用交通索道支架3座，及相关配套附属设施。
2、项目投资计划
根据初步估算，该项目计划总投资35,018.00万元。其中，工程费用28,235.00万元（含索道设备采购费用），工程建设其他费用4,189.00万元，预备费2,594.00万元。本次变更募集资金用途后，该项目拟使用募集资金11,821.45万元（含利息收入扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）及自有资金
23,196.55万元。
3、项目预期效益
经初步测算，项目经营期内年均可实现营业收入21,314.35万元，年均上缴税金3,154.19万元，其中所得税788.55万元，年均净利润13,041.95万元，投资回收期税后4.37年，财务净现值税后56,362.18万元，财务内部收益率税后34.14%。（上述预期效益分析为公司依据目前市场状况的初步测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证。）
4、项目推进情况
本项目已经公司第五届董事会第一百二十七次和2023年第二次临时股东大会审议通过，其合规性、可行性已进行了充分论证，符合募集资金用途变更的总体要求。目前金顶索道改造提升项目已完成索道设备国际招标及其他相关工作，正有序推进索道设备基础设计、上下站房建筑设计、建筑土建施工与索道设备安装招标等工作。该项目拟于2025年年底前完工，投入使用后即可产生经济效益。
5、项目备案和批准情况
金顶索道改造提升项目已于2023年7月6日取得四川省发展和改革委员会批复（项目代码：2301-510000-04-01-521317）同意该项目开展。
（四）新增募投项目的必要性、可行性、对公司影响分析及主要风险提示
1、项目实施目的
该项目的实施可提升金顶索道运力，保障金顶旅游接待和物资运输，缓解金顶片区交通压力，优化完善景区旅游服务功能，提升游客体验感。
2、项目实施的可行性与必要性
（1）有利于提升运力，缓解游客拥堵，提升游览体验度
金顶索道是通往峨眉山最具标志性景点的快捷交通工具，也是目前景区乘坐人数最多的索道线路，随着景区游客量的快速增长，将给现有金顶索道运力带来更大的考验。该项目的实施将更有效地提升索道运力，有利于中山及高山区人流
快速疏导，疏解金顶上下拥堵状况，保障旅游安全，提升游客游赏体验度。此外，伴随峨眉山风景区总体规划对金顶的扩容，为更好地缓解金顶游客集中的交通压力，改善金顶索道运力的现状存在必要性。
（2）有利于实现客货分流，保证索道运营的安全、高效、可靠性该项目实施能够真正使索道运营实现人货分流，承担客运功能的索道，将更好的完善外观设计、提升运行速度、为游客提供更舒适、安全的体验，杜绝游客与大型货物同乘，避免影响游览体验感；承担货运功能的索道，则重点解决货物运输效率问题，保障金顶现有旅游接待和日常管理工作所需物资能够持续、可靠供应。
（3）有利于理清上、下站游客流线，完善游览线路组织
金顶景区作为目前峨眉山全山游赏的终端，节假日面临着巨大的交通瓶颈压力，等候搭乘索道的游客常常在站房外排起数百米的长队。金顶索道的改造将科学安排索道站房，理清索道上、下站游客流线，解决目前接引殿区域交通组织混乱的现象，排除客流拥堵和安全隐患，有利于对风景资源的保护，提升游客游览的舒适度，更好地适应未来综合旅游的发展趋势。
4、变更募集资金投资项目对公司的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目的相关事项是基于公司长远战略考虑，并综合市场外部环境及公司实际发展需要而作出的谨慎决策，变更后募投项目有利于公司提高管理和经营效率、优化资源配置，有利于公司长期战略发展，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司持续健康发展。
公司本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，亦不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益。项目顺利实施后将有助于公司实现降本增效，为公司的长期竞争力奠定坚实的基础，并带来良好的社会效益。
5、项目的主要风险提示
（1）国家宏观经济政策和行业政策的调整，可能使项目业主经济效益受到
影响。
（2）因项目位于峨眉山景区高海拔地区，环境和外部因素的不确定性可能导致工程施工本身的进度、质量、安全等风险。
（3）项目尚需获得相关部门的审批，能否取得相关审批以及最终取得审批的时间存在不确定性。
（4）该项目还面临运营管理、内部控制等其他风险。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会审核
2024年5月30日，公司召开第五届董事会第一百三十七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进公司经营管理效率的提升，符合公司业务发展战略和实际状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项，是根据市场环境的变化、公司发展战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
及变更部分募集资金用途的相关事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的项目事项无异议。（本页以下无正文）
（本页以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 陈亮 | 李冬 |
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2024年5月30日