证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2024-033
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年5月31日
? 限制性股票首次授予数量：300万股
? 限制性股票授予价格：18.09元/股
根据内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福瑞股份”）《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次股权激励计划简述
2024年5月21日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为350万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,305.31万股的1.33%。其中，首次授予300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,305.31万股的
1.14%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.71%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,305.31万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的
14.29%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格（含预留）为18.09元/股。
（四）激励对象：本激励计划首次拟授予的激励对象不超过109人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心业务（技术）骨干人员（不包括公司独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司人力资源与薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额比例 |
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股
5%以上股东等
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股
5%以上股东等
| 1 | 王冠一 | 中国 | 董事长、总经理 | 30 | 8.57% | 0.11% |
| 2 | 邓丽娟 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 3 | 孙秀珍 | 中国 | 董事会秘书 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 4 | 卢奕伟 | 新加坡 | 副总经理 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 5 | 沈治国 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 6 | 王立群 | 中国 | 副总经理 | 20 | 5.71% | 0.08% |
小计
| 小计 | 130 | 37.14% | 0.49% |
二、核心业务（技术）骨干人员（共
人）
| 二、核心业务（技术）骨干人员（共103人） | 170 | 48.57% | 0.65% |
预留部分
| 预留部分 | 50 | 14.29% | 0.19% |
合计
| 合计 | 350 | 100.00% | 1.33% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（六）本次激励计划解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
| 解除限售安排 | 解除限售条件 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于2亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于3亿元； |
| 第三个解除限售期 | 2026年净利润不低于4亿元。 |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。
2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）
在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售条件 |
| 第一个解除限售期 | 2025年净利润不低于3亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2026年净利润不低于4亿元。 |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。
2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票数量。具体如下：
（1）绩效考核以目标达成率为考核结果的员工
| 对应考核年度的年度预算达成率 | 100%及以上 | 80%（含）- 100%（不含） | 80%（不含） 以下 |
| 解除限售比例 | 100% | 对应考核年度的年度预算实际达成率 | 0 |
激励对象对应考核年度年度预算达成率=激励对象对应考核年度实际完成数/激励对象对应考核年度预算数 * 100%。
（2）绩效考核以等级为考核结果的员工
| 等级 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 0 |
在限制性股票符合公司层面解除限售条件的情况下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面
可解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年1月31日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年4月25日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2024年5月6日至2024年5月15日，公司在公司内网将本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（五）2024年5月31日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情
况
本次实施的激励计划与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）授予日：2024年5月31日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：18.09元/股。
（四）授予人数：109人
（五）授予数量：本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额比例 |
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股
5%以上股东等
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股
5%以上股东等
| 1 | 王冠一 | 中国 | 董事长、总经理 | 30 | 8.57% | 0.11% |
| 2 | 邓丽娟 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 3 | 孙秀珍 | 中国 | 董事会秘书 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 4 | 卢奕伟 | 新加坡 | 副总经理 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 5 | 沈治国 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 20 | 5.71% | 0.08% |
| 6 | 王立群 | 中国 | 副总经理 | 20 | 5.71% | 0.08% |
小计
| 小计 | 130 | 37.14% | 0.49% |
二、核心业务（技术）骨干人员（共103人）
| 二、核心业务（技术）骨干人员（共103人） | 170 | 48.57% | 0.65% |
预留部分
| 预留部分 | 50 | 14.29% | 0.19% |
合计
| 合计 | 350 | 100.00% | 1.33% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，首次授予的限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司于2024年5月31日向激励对象首次授予权益，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 300.00 | 9633.00 | 3652.51 | 4013.75 | 1565.36 | 401.38 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件已成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》关于首次授予日的规定。
经核查，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年5月31日，向109名激励对象首次授予300万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2024年修订）》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2024年修订）》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，福瑞股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，福瑞股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十三、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、《北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零二四年六月一日