海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司调整募集资金投资项目
拟使用募集资金金额的核查意见上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕106号）批复，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票3,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.86元，募集资金总额为人民币59,580.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币52,129.49万元。本次发行证券已于2024年4月11日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2024年4月11日至2027年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日发出的（证监许可〔2024〕106号）《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，本次发行募集资金总额59,580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,129.49万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年4月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及灿芯苏州已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额情况
由于公司本次发行募集资金净额为人民币52,129.49万元，低于《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中原计划拟投入的募集资金金额人民币60,004.75万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司拟对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整,募集资金不足部分公司将通过自有资金予以解决，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（单位：万元） | 调整前拟投入募集资金（单位：万元） | 调整后拟投入募集资金（单位：万元） |
| 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 29,929.32 | 29,929.32 | 26,002.19 |
| 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 20,540.57 | 20,540.57 | 17,843.92 |
| 3 | 高性能模拟 IP建设平台 | 9,534.86 | 9,534.86 | 8,283.38 |
| 合计 | 60,004.75 | 60,004.75 | 52,129.49 | |
三、本次募集资金投资项目金额调整事项对公司的影响
公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于实际募集资金净额低于原计划募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、审议程序
公司于2024年5月31日召开公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额。本议案无须提交股东大会审议。
五、专项意见说明
监事会意见：
监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。因此，公司监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘勃延 | 邬凯丞 |
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年 月 日