证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2024-030
中国银河证券股份有限公司关于拟增加公司注册资本及修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023修订）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定和要求，以及公司可转换公司债券转股情况并结合公司经营管理的需要，相应增加公司注册资本并对《中国银河证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、拟增加公司注册资本基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月16日印发的《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号），公司于2022年3月24日向社会公众公开发行78,000,000张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金7,800,000,000.00元，期限为自发行之日起六年，即自2022年3月24日至2028年3月23日。公司可转债已于2023年12月18日完成赎回。
公司可转债自2022年9月30日开始转股，截至赎回登记日（2023年12月18日），累计共有7,780,609,000元“中银转债”转换为公司股份，因转股形成的股份数量为797,143,499股，公司股份总数增加至10,934,402,256股；
公司注册资本拟相应由10,137,258,757元增加至10,934,402,256元。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容请见本公告附件“《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表”，本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议。
本次《公司章程》部分条款的修订内容，最终以监管部门及公司登记机构核准或备案内容为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2024年6月1日
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,137,528,757元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,137,528,75710,934,402,256元。 | 根据公司股本结构情况修订 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“创新、合规、服务、协同”的企业价值和“客户至上、员工为本”的经营理念，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管理，践行企业社会责任，倾力“打造航母券商，建设现代投行”，实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任的有机结合。 | 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“创新、合规、服务、协同”的企业价值和“客户至上、员工为本”的经营理念，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管理，践行企业社会责任，倾力“打造航母券商，建设现代投行”，实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任的有机结合。 公司廉洁从业管理的目标：通过建立健全公司廉洁从业管理机制和制度，将廉洁从业管理落实到经营活动的各个环节，建立有效的事前风险防范、事中监督和事后检查机制，实现对廉洁风险的有效识别和管理，培育全员廉洁从业文化。公司廉洁从业管理的总体要求：培育全体工作人员廉洁从业意识，持续推进廉洁文化建设，建立健全廉洁从业管理领导机制和制度安排，落实廉洁从业管理责任，采取有效措施识别、控制廉洁从业风险。 公司全体工作人员应遵守廉洁从业和行业诚信准则要求，贯彻以“合规、诚信、专业、稳健”为核心的行业文化理念，践行行业荣辱观，大力弘扬中国特色金融文化。 | 根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及公司相关制度规定修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第十三条 经有关监管机构批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）融资融券业务； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）代销金融产品业务； （十）保险兼业代理业务； （十一）证券投资基金托管业务； （十二）销售贵金属制品； （十三）上市证券做市交易； （十四）股票期权做市； （十五）有关监管机构批准的其他业务。 | 第十三条 经有关监管机构批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）融资融券业务； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）代销金融产品业务； （十）保险兼业代理业务； （十一）证券投资基金托管业务； （十二）销售贵金属制品； （十三）上市证券做市交易； （十四）股票期权做市； （十五）有关监管机构批准的其他业务。 （1）许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（2）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（3）有关监管机构批准的其他业务。 | 根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十二条规定并结合国家市场监督管理总局发布的经营范围规范目录规范公司经营范围表述 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第十九条 公司股份总数为10,137,258,757股，公司的股本结构为：普通股10,137,258,757股，其中内资股股东持有6,446,274,124股，境外上市外资股股东持有3,690,984,633股。 | 第十九条 公司股份总数为10,137,258,75710,934,402,256股，全部为普通股。公司的股本结构为：普通股10,137,258,757股，其中内资股股东持有6,446,274,124股，境外上市外资股股东持有3,690,984,633股。 | 根据公司股本结构情况修订 |
| 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工员工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 完善相关表述 |
| 第四十三条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： | 第四十三条 公司应当保存完整的股东名册，以供股东查阅。 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录A1第20段 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 修订 |
| 第四章 党的组织 | 第四章 党的组织 | |
| 第五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪委。 | 参照《中央企业高质量发展报告（2022）》修订 |
| 第五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 | 第五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强公司基层党组织和 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东大会 | |
| 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； | 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在会上发言及行使表决权，除非个别股东按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录A1第14(3)条及公司实际情况修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议； （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门核准或 | （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议； （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应 | 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地有关监管机构报 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，应在有关监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 | 告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，应在有关监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 | |
| 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 | 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及 | 根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第四十一条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 出决议； （十二）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | 其薪酬作出决议； （十二）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 等事项的决策权。 | |
| 第六十九条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第六十九条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定的其他担保。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.1.10条修订 |
| 第八十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知;公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券 | 第八十二条 公司召开召集人将在年度股东大会召开20日前以公告或上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，应当于会议召开20日前发出书面通知；公司召开临时股东大会，应当将于会议召开15日前以公告或上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东发出书面通 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第五十五条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 交易所另有规定的，从其规定。 | 知。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第八十五条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 | 第八十五条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站刊发或以其他电子方式发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第2.07A(1)条完善表述 |
| 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决 | 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录A1第19条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。 | |
| 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。 | 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第六十三条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一百〇八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百〇八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告方案、决算方案报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第七十七条修订 |
| 第一百〇九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股份； （七）股权激励计划； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百〇九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股份； （七）股权激励计划； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第七十八条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第七十九条修订 |
| 第一百一十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。 | 第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第八十一条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第六章 董事和董事会 | 第六章 董事和董事会 | |
| 第一百四十三条 公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力； （三）满足有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求； （四）满足有关监管机构规定的学历要求； （五）法律法规和本章程规定的其他条件。 | 第一百四十三条 公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力； （三）满足有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计、信息技术等工作的年限要求； （四）满足有关监管机构规定的学历要求具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条修订 |
| 第一百四十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百四十五条 董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人 | 优化相关表述 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百四十六条 董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 优化相关表述 |
| 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事以 | 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事以 | 根据《上市公司独立董事管理办 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 法》第二条、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》15.1条修订 |
| 第一百五十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百五十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定、本章程的要求，认真忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表保护中小股东的合法权益。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条和第九条、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》15.1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.8条修订 |
| 第一百五十七条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、 | 第一百五十七条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备应当符合以下条件： | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 会计工作5年以上； （二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性 | （一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （一二）从事证券、金融、具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作5年以上经验； （二三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性； （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百五十八条以下人员不得担任独立董事： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 | 第一百五十八条 以下人员不得担任独立董事独立董事必须具有独立性，不属于具有下列情形的人员： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；、主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.4条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 直系亲属和主要社会关系； （四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员； （九）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 | 员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系配偶、父母、子女； （四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上股权的自然人，或者公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其直系亲属，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六七）最近一年12个月内曾经具有第（二）至（五）前六项所列情形之一的人员； （七八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八九）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员；。 （九）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者本章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百五十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过6年。 | 第一百五十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.6条修订 |
| 第一百六十条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应当及时提请股东大会予以解聘或免职： （一）独立董事在任职期间出现本章程第一百五十八条规定之情形； | 第一百六十条独立董事出现下列情形之一时，董事会应当及时提请股东大会予以解聘或免职：独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定提请公司股东大会解除其职务。 （一）独立董事在任职期间出现本章程第一百五十八条规定之情形； （二）独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的比例达不到本章程要求的比例时，在改选出 | 范运作（2023年12月修订）》3.5.13条、3.5.14条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | |
| 第一百六十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、上市规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。 | 第一百六十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有行使以下特别职权： （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、上市规则和本章程规定的其他职权。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.17条、3.5.29条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，上述特别职权应当经取得全体独立董事过半数的二分之一以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露具体情况和理由。 独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | |
| 第一百六十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第一百六十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订 |
| 第一百六十五条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事且至少1名具有高级会 | 第一百六十五条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事独立董事占董事会成员 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 计师资格或注册会计师资格，1名职工董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 | 的比例不低于三分之一且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格为会计专业人士，另设有1名职工董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 | |
| 第一百六十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订公司股权激励计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其 | 第一百六十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）制订公司股权激励计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百零七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任； （二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等； （二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、 | 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任； （二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等； （二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。 | （十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。 | |
| 第一百六十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百六十九条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条修订 |
| 第一百七十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过有关监管机构认可的资质测试。 | 第一百七十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上品行良好； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位具备从事证券基金业务所需的专业能力，掌握证券基金业务相关的专业知识； （三）通过有关监管机构认可的资质测试。最近3年未因犯罪被判处刑罚； （四）不存在《证券法》第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形； （五）最近5年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （六）未被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者执行期已经届满； （七）法律法规、有关监管机构和行业协会规定的其他条件。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十五条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系； （二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （五）保证公司有完整的组织文件和记录； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理； （八）按照规定或者根据证券监管机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治 | 第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系； （二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （五）保证公司有完整的组织文件和记录； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理； （八）按照规定或者根据证券监管机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》4.4.2条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 事宜方面的意见； （十一）安排董事的入职培训及专业发展； （十二）履行董事会授权的其他职责。 | 事宜方面的意见； （十一）安排董事的入职培训及专业发展； （十二）履行董事会授权的其他职责。 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第八章 监事会 | 第八章 监事会 | |
| 第二百一十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 | 第二百一十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百四十条修订 |
| 第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的资格和义务 | 第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的资格和义务 | |
| 第二百四十条 除本章程第一百四十三条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百零九条、第二百一十条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 | 第二百四十条 除本章程第一百四十三条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百零九条、第二百一十条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任破产清算的公司、 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被有关监管机构认定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律法规规定不能担任企业领导； | 企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、或责令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （九八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （十五）非自然人； （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十七）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被有关监管机构认定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十五）非自然人； （十六三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十七四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）和其他高级管理人员的， | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第二百六十九条 公司利润分配的具体政策如下： （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公 | 第二百六十九条 公司利润分配的具体政策如下： （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五十六条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。 | 准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。 | |
| 第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通 | 第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五十三条、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》第六条、第十三条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 （四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见；公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 （四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | |
| 第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 | 第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 十五条修订 |
| 第二百七十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 第二百七十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 因《香港联合交易所有限公司证券上市规则》原附录13D第一节(c)条相关规定已被废除，进行修订 |
| 第二百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。 | 第二百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 第二百七十九条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。 | 将原第二百七十八条进行拆分 |
| 第二百八十条 如果会计师事务所出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可履行职责。 | 删除 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》删除 |
| 第二百八十三条 公司聘用、 | 第二百八十三条 公司聘用、 | 因《香港联合交 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报证券监管机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。 （四）离任的会计师事务所 | 解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报证券监管机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。 （四）离任的会计师事务所 | 易所有限公司证券上市规则》原附录13D第一节(e)(i)条已被废除，进行修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 有权出席下列会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。 | 有权出席下列会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。 | |
| 第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。上述通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明情况的声明； （二）任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的14日内，应当将该通知复印件送交有关主管部门。如果通知载有第二百八十四条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本置备于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。上述通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明情况的声明； （二）任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的14日内，应当将该通知复印件送交有关主管部门。如果通知载有第二百八十四条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本置备于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 因《香港联合交易所有限公司证券上市规则》原附录13D第一节(e)(ii)-(iv)条已被废除，进行修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘情况做出的解释。 | 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘情况做出的解释。 | |
| 第十二章 通知和公告 | 第十二章 通知和公告 | |
| 第二百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在 | 第二百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在 | 因《到境外上市公司章程必备条款》已被废除进行修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯，如果公司按照在符合相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定的前提下，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以可以选择以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第三百条 公司因下列原因解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照； （四）依法被撤销或者责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 | 第三百条 公司因下列原因解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照； （四）依法被撤销或者责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百七十九条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （七）本章程规定的其他解散事由。 | 的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （七）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 | |
| 第三百〇二条 公司因第三百条（一）、（三）、（五）、（七）项规定解散的，应当在有关监管机构批准后15日内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第三百条第（三）项规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。 公司因第三百条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 公司因第三百条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第三百条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织有关监管机构、股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第三百〇二条 公司因本章程第三百条（一）、（三）、（四）、（五）、（七六）项规定解散的，应当在有关监管机构批准后15日内依法成立清算组，并由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的其人选组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第三百条第（三）项规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。 公司因本章程第三百条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 公司因本章程第三百条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第三百条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织有关监管机构、股东、有关部门及 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百八十一条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | |
| 第三百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内的收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第三百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内的收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会、人民法院或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百八十五条修订 |
| 第十六章 附则 | 第十六章 附则 | |
| 第三百二十二条 本章程经股东大会审议通过、有关监管机构批准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 | 第三百二十二条 本章程经股东大会审议通过、有关监管机构批准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 | 根据公司实际情况修改相关表述 |
根据上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条目交叉索引。
