证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2024-028
中国银河证券股份有限公司第四届董事会第二十七次会议（临时）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年5月31日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第二十七次会议（临时）。本次会议通知已于2024年5月24日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名，均以通讯表决方式出席本次会议。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议形成如下决议：
一、通过《关于提请董事会审议<关于2024年度中期利润分配相关安排>的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司根据经审阅的2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况、资金状况及风控指标要求，在2024年半年度具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期分红派息，年中股息总额占2024年半年度集团实现的归属于母公司股东净利润的比例不高于30%。后续制订2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。
上述中期利润分配条件、分配比例上限将提交本公司股东大会审议。公司将根据股东大会决议制订2024年中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及公司章程有关规定，履行公司治理程序后实施。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
二、通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，并提交股东
大会审议。
1、同意对《公司章程》的部分条款进行修改；
2、提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于拟增加公司注册资本及修订公司章程部分条款的公告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
三、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件一。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
四、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件二。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
五、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
同意对《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件三。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
六、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司募集资金管理办
法>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件四。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2024年6月1日
附件一：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和公司章程的规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，制订本议事规则。 | 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和公司章程的规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，制订本议事规则。 | 更新法规依据 |
| 第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 出席会议的董事就议案发言 | 第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可审核意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.16条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。 董事长或者会议主持人应当充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。会议应当按会议通知所列议程，对所有议案逐项审议。 | 行表决。 出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。 董事长或者会议主持人应当充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。会议应当按会议通知所列议程，对所有议案逐项审议。 | |
| 第三十五条 附则 本议事规则有下列情形之一的应当予以修改： （一）《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或其他有关法律法规以及公司章程修改后，本议事规则的规定与之相抵触； （二）股东大会决定修改本议事规则。 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 本议事规则由董事会负责解释。 本议事规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。 | 第三十五条 附则 本议事规则有下列情形之一的应当予以修改： （一）《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或其他有关法律法规以及公司章程修改后，本议事规则的规定与之相抵触； （二）股东大会决定修改本议事规则。 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 本议事规则由董事会负责解释。 本议事规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。 | 根据公司实际情况修订 |
附件二：《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为进一步完善中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程的规定，制定本细则。 | 第一条 为进一步完善中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程的规定，制定本细则。 | 更新法规依据 |
| 第二章 一般性规定 | 第二章 一般性规定 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第15.1条修订 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事，应当按照相关法律法规、公司上市地证券 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本细则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 监管机构、证券交易所相关规定及公司章程和本细则的要求，忠实认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是关注保护中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多五家上市公司或两家证券公司担任独立董事职务，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 | 第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多五家三家境内上市公司或两家证券公司担任独立董事职务，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.6条修订 |
| 第七条 独立董事应符合法律法规所提出的资格要求。 | 第七条 独立董事应符合法律法规、公司上市地证券监管机构以及证券交易所相关规定所提出的资格要求。 | 根据公司实际情况调整 |
| 第三章 独立董事的构成 | 第三章 独立董事的构成 | |
| 第八条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于中应当有三分之一以上独立董事，且其中至少包括一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.7条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||
| 第九条 独立董事人数低于董事会人数的三分之一时，公司应立即按《香港上市规则》的要求通知香港联交所，并刊登公告，公布有关情况及原因，并应于三个月内聘任相应数量的独立董事填补其缺额。 | 删除 | 已整合至第十八条 |
| 第四章 独立董事的任职条件 | 第四章 独立董事的任职条件 | |
| 第十条 独立董事除满足公司章程规定的董事任职资格外，还须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有本细则第十一条所要求的独立性； （六）法律法规和公司章程规定的其他条件。 | 第十条第九条 独立董事除满足公司章程规定的董事任职资格外，还须具备应当符合以下条件： （一）根据法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （二一）从事具备5年以上履行独立董事职责所必须的证券、金融、法律、会计或者经济等工作经验； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （五）具有本细则第十一十条所要求的独立性； （六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所和公司章程规定的其他条件。 | ||
| 第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规 | 第十一条第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任公司独立董事，不属于下列情形： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系配偶、父母、子女； （四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上股权的自然人，或者公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其直系亲属，包括但不限于提 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.4条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 定的其他人员； （九）公司股票上市地证券监管机构或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应及时解聘，并向公司住所地证券监管机构报告。 | 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六七）最近一年12个月内曾经具有第（二）至（五）项前六项所列情形之一的人员； （七八）最近3年在公司及其关联方任职； （八九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职； （十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职 （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十三）其他可能妨碍独立董事作出独立、客观判断的情形及法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他人员。 （九）公司股票上市地证券监管机构或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应及时解聘，并向公司住所地证券监管机构报告。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事还应同时符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第五章 独立董事的提名、选举和更换 | 第五章 独立董事的提名、选举和更换 | |
| 第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.8条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | ||
| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事的提名人应对其担任应就独立董事的候选人是否符合任职条件和任职资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不、履职能力及是否存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容与承诺。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.9条修订 |
| 第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券监管机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 证券监管机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核 | 删除 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.11条删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 后，对证券监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。 | ||
| 新增 | 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.11条新增 |
| 第十五条 召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券监管机构和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十五条第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，公司股票上市地证券监管机构、证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定及时披露。 召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券监管机构、和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于公司股票上市地证券监管机构、证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.12条修订 |
| 第十六条 股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，独立董事的选举应当采用累积投票制 | 第十六条第十五条 股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，选举两名以上的独立董事的选 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 度。 | 举应当采用累积投票制度。 | 监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.1.14条修订 |
| 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。公司应将独立董事的有关材料向证券监管机构备案。 | 第十七条第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司应将独立董事的有关材料向证券监管机构备案。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.6条修订 |
| 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，以及出现本细则第十一条规定的情况以外，独立董事任期届满前不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明并向公司住所地证券监管机构报告。 | 第十八条第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。如《香港上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.18条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《香港上市规则》的规定。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，以及出现本细则第十一条规定的情况以外，独立董事任期届满前不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明并向公司住所地证券监管机构报告。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | ||
| 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规、公司章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 第十九条第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于不符合法定或、公司章程及本工作细则规定的最低要求，或者独立董事没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规、公司章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.14条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 履行职务。如《香港上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《香港上市规则》的规定。 | ||
| 第六章 独立董事的职责 | 第六章 独立董事的职责 | |
| 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对审计委员会应审议事项、提名与薪酬委员会提出建议事项、本细则第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及相关规定及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.15条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
| 新增 | 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.16条新增 |
| 第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对重大关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程规 | 第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有行使以下特别职权： （一）对重大关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程规 | 1、根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.17条修订； 2、原第三十三条内容整合至本条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 定的其他职权。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得经全体独立董事的二分之一以上过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第二十四条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人（召集人）。 | 第二十四条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人（召集人）。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业人士是指符合本细则第八条第二款及《香港上市规则》第3.10（2）条要求的人员。 | 修订）》第2.2.5条修订 |
| 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）根据公司股票上市地上市规则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见的情况； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
| 第二十六条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
| 第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 露。 | （2023年12月修订）》删除 | |
| 新增 | 第二十五条 独立董事对重大事项出具独立意见的，独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.24条修订 |
| 新增 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.25条修订 |
| 第二十八条 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 第二十八条第二十七条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条、《上海证券交易所上市公司自律 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.25条修订 | |
| 第七章 独立董事的工作条件 | 第七章 独立董事的工作条件 | |
| 第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 第二十九条第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。 | 1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.18条修订； 2、原第三十二条内容整合至本条 |
| 新增 | 第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 议案修改等落实情况。 | ||
| 第三十条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提出的议案及作出的书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所予以公告。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会要求延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第三十条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提出的议案及作出的书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所予以公告。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面联名向董事会要求提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.2.2条修订 |
| 第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存二十年。 | 删除 | 现行有效规则已删除该条 |
| 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 | 删除 | 整合至第二十八条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | ||
| 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司承担。 | 删除 | 整合至第二十三条 |
| 新增 | 第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.20条新增 |
| 新增 | 第三十二条 独立董事应当持续关注本细则第二十二条、审计委员会审议事项、提名与薪酬委员会提出建议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.21条新增 |
| 新增 | 第三十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本细则第二十二条、第二十三条第一款第（二）项至第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | 修订）》第3.5.23条新增 | |
| 新增 | 第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.2.3条新增 |
| 新增 | 第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.28条新增 |
| 新增 | 第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告： | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 3.5.27条新增 | |
| 第三十四条 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十四条第三十七条 公司应当给予独立董事适当与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案方案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订 |
| 第九章 附则 | 第九章 附则 | |
| 第四十四条 本细则经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第四十四条第四十七条 本细则经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 根据公司实际情况调整。 |
根据上述修订内容，相应调整《独立董事工作细则》章节条款序号。
附件三：《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第三条 委员会由三名以上非执行董事组成，其中独立董事应占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。 | 第三条 委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事非执行董事组成，其中独立董事应占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款修订 |
| 第四条 委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选应为由董事长提议，经全体委员过半数通过。 委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任委员会委员： （一）不再担任该外部会计师事务所合伙人之日； （二）不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 | 第四条 委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，由董事会批准产生。主任人选应为独立董事中的会计专业人士，由董事长提议，经全体委员过半数通过。 委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任委员会委员： （一）不再担任该外部会计师事务所合伙人之日； （二）不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款修订 |
| 第九条 委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等，具体职责如下： （一）审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情 | 第九条 委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等，具体职责如下： （一）审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情 | 优化表述 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别审阅下列事项： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断之处； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定； 委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应至少与外部审计机构开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项； …… | 况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别审阅下列事项： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断之处； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定；。 委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应至少与为公司审计的会计师事务所（以下简称“外部审计机构”）开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项；。 …… | |
| 新增 | 第十条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第一款修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 新增 | 第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》2.2.9条、2.2.10条修订 |
| 新增 | 第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》2.2.10条第一款、2.2.11条第三款修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 督财务会计报告问题的整改情况。 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | ||
| 第十六条 委员会每年至少召开两次会议，可采用现场会议或通讯会议方式。 | 第十六九条 委员会每年季度至少召开两一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会可采用现场会议或通讯会议方式。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第二款修订 |
| 第二十一条 委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。委员会根据需要，可以邀请委员会以外的其他人员列席会议。 | 第二十一四条 委员会会议须有三分之二以上成员应由全体委员过半数出席方可举行。委员会根据需要，可以邀请委员会以外的其他人员列席会议。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第二款修订 |
| 第四十条 委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通。 （一）在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安排； （二）在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师书面沟通初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表； （三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面形式记录督促的方式、次数和反馈结果； （四）委员会应对审计后的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交公司董事会审核； | 第四十条 委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通。 （一）在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安排； （二）在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师书面沟通初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表； （三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面形式记录督促的方式、次数和反馈结果； （四）委员会应对审计后的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交公司董事会审核； | 优化表述 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （五）年审结束后，应对会计师事务所本年度的审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年审会计师事务所的，应提交董事会及股东大会审议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，委员会改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过书面沟通方式对前任和拟改聘的会计师事务所进行全面了解和评价，形成意见后提交董事会及股东大会审议。 （六）审计期间，如确需改聘会计师事务所，委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，在对改聘理由的充分性作出判断并表示意见的基础上，提交董事会及股东大会审议，同时通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 | （五）年审结束后，应对会计师事务所本年度的审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年审会计师事务所的，应提交董事会及股东大会审议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，委员会改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过书面沟通方式对前任和拟改聘的会计师事务所进行全面了解和评价，形成意见后提交董事会及股东大会审议。； （六）审计期间，如确需改聘会计师事务所，委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，在对改聘理由的充分性作出判断并表示意见的基础上，提交董事会及股东大会审议，同时通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 | |
| 第四十三条 本议事规则经董事会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会审计委员会议事规则自动失效。 | 第四十三六条 本议事规则经董事会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会审计委员会议事规则自动失效。 | 根据公司实际情况修订 |
根据上述修订内容，相应调整《董事会审计委员会议事规则》章节条款序号。
附件四：《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程的规定，制定本办法。 | 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程的规定，制定本办法。 | 更新法规依据 |
| 第三章 募集资金的使用及风险控制 | 第三章 募集资金的使用及风险控制 | |
| 第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 | 第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.13条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法关于变更募集资金投资项目的规定履行相应程序。 | 第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法关于变更募集资金投资项目的规定履行相应程序。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.20条修订 |
| 第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过， | 第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过， | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）达到募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）达到募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 作（2023年12月修订）》6.3.21条修订 |
| 第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； | 第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.23条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.10条修订 |
| 第四章 募集资金投资项目的变更 | 第四章 募集资金投资项目的变更 | |
| 第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在 | 第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在 | 根据《上海证券交易所上市公司 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募集资金投资项目的投资计划； （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按公司股票上市地上市规则的有关规定予以披露。 | 提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募集资金投资项目的投资计划； （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按公司股票上市地上市规则的有关规定予以披露。 | 自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.16条修订 |
| 第三十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该募集资金投资项目完工程度及实现效益情况； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 | 第三十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该募集资金投资项目完工程度及实现效益情况； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.19条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 | 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 | |
| 第五章 募集资金使用情况的监督 | 第五章 募集资金使用情况的监督 | |
| 第四十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异，二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，因此发生的必要费用由公司承担。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 删除 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
根据上述修订内容，相应调整《募集资金管理办法》章节条款序号。