路维光电：国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对路维光电本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核査，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

为贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，公司拟以自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高新投”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都先进制造”）合计持有的公司控股子公司成都路维光电有限公司（以下简称“成都路维”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）；其中，成都高新投持有成都路维29.40%股权，成都先进制造持有成都路维19.60%股权；成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价分别为人民币13,079.19万元和8,717.06万元，合计人民币21,796.24万元（合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同）。

本次交易标的股权的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。如公司竞价摘牌成功，公司将实现对成都路维的全资控股。

基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

截至本核查意见出具之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

成都高新投和成都先进制造分别持有成都路维29.40%、19.60%股权，均为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的有关规定，基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、成都高新投

（1）基本情况

统一社会信用代码	91510100633110883L
企业名称	成都高新投资集团有限公司
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼
法定代表人	任正
注册资本	2,069,553.769703万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1996年10月28日
营业期限	1996年10月28日至无固定期限
是否为失信被执行人	否

（2）股权结构

成都高新投的实际控制人为成都高新技术产业开发区国资金融局，成都高新投的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	成都高新技术产业开发区国资金融局	1,862,598.392733	90%
2	四川省财政厅	206,955.37697	10%
合计		2,069,553.769703	100%

（3）主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2023年12月31日/2023年度
资产总额	18,708,581.18

项目	2023年12月31日/2023年度
负债总额	12,901,499.90
净资产	5,807,081.27
营业收入	1,846,667.45
净利润	91,904.63
经营活动产生的现金流量净额	-680,435.62

注：上表财务数据已经审计

2、成都先进制造

（1）基本情况

统一社会信用代码	91510100752830613W
企业名称	成都先进制造产业投资有限公司
注册地址	成都市青羊区顺城大街221号工投大厦二楼201室
法定代表人	王晓坤
注册资本	732,600万元人民币
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	投资、投资咨询服务，投资管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2003年9月8日
营业期限	2003年9月8日至无固定期限
是否为失信被执行人	否

（2）股权结构

成都先进制造的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，成都先进制造的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	成都产业投资集团有限公司	732,600	100%
合计		732,600	100%

（3）主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2023年12月31日/2023年度
资产总额	5,096,291.91
负债总额	314,452.95
净资产	4,781,838.96
营业收入	1,181.51
净利润	33,308.36
经营活动产生的现金流量净额	-15,810.11

注：上表财务数据已经审计

成都高新投和成都先进制造作为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，与公司之间具有关联关系，除此之外，成都高新投和成都先进制造与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的标的资产为成都路维49.00%股权，包含成都高新投29.40%股权和成都先进制造19.60%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》中规定的“购买资产”。

（二）交易标的基本情况

1、基本情况

统一社会信用代码	91510100MA6CR2PD7B
企业名称	成都路维光电有限公司
注册地址	成都高新区康强三路1666号
法定代表人	杜武兵
注册资本	34,500万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	生产光刻掩模板；电子产品、计算机软硬件技术开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2017年6月6日
营业期限	2017年6月6日至2047年6月5日
是否为失信被执行人	否

2、股权结构

（1）本次交易完成前，成都路维股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	路维光电	17,595	51.00%
2	成都高新投	10,143	29.40%
3	成都先进制造	6,762	19.60%
合计		34,500	100.00%

（2）本次交易完成后，成都路维股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	路维光电	34,500	100.00%
合计		34,500	100.00%

3、交易标的资产权属状况

本次交易标的的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本核查意见出具之日，成都路维权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。

4、主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2024年3月31日/2024年1-3月	2023年12月31日/2023年度
资产总额	85,960.52	97,723.96
负债总额	76,654.99	87,921.88
净资产	9,305.53	9,802.07
营业收入	5,493.89	22,867.41
净利润	-496.54	-479.75
经营活动产生的现金流量净额	1,088.19	2,648.77

注：以上数据2023年12月31日/2023年度数据已经具有从事证券、期货相关业务资格天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3月31日/2024年1-3月数据未经审计

四、关联交易的定价情况

为进行本次交易，公司聘请具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的股权价值进行评估，出具了沃克森评报字（2024）第1237号《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

截至评估基准日2023年12月31日，成都路维光电有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为9,802.07万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为32,687.98万元，增值额为22,885.91万元，增值率为233.48%。

成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价合计人民币21,796.24万元。交易标的股权的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次交易需通过竞价摘牌方式在西南联合产权交易所进行，公司将根据西南联合产权交易所的规则和流程及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等规定参与竞价，最终是否成功摘牌以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在顺利摘牌后，按照西南联合产权交易所的规则签署产权交易合同，并及时履行信息披露义务。

六、涉及本次关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易受到影响，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

3、授权事项

公司将根据本次交易的挂牌条件和要求进场交易，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜，授权范围包括但不限于：

（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，以及对接西南联合产权交易所办理摘牌手续，与挂牌方沟通、签署具体的交易合同等；

（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改；

（3）根据西南联合产权交易所公开挂牌的结果，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）组织公司和中介机构共同编制、补充、调整和修改本次交易的材料；

（5）根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的股权的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的股权的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；

（6）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，协助办理标的股权工商变更登记、资产过户等相关手续；

（7）在法律、法规、规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；

（8）前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

七、关联交易的必要性以及对公司的影响

公司本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要。通过收购成都路维少数股东股权，有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率；

有利于实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，提升公司整体质量，具有重要的战略意义。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、履行的审议程序以及专项意见说明

1、履行的审议程序

公司于2024年5月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜。本次交易不存在利益相关的董事，不涉及回避表决。第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2、专项意见说明

（1）监事会意见

监事会认为：公司本次收购成都路维光电有限公司少数股东股权是基于公司战略发展考虑，整合吸收优质资源，本次收购有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率。本次收购审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的相关规定。遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _______________ _______________

王 琳 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日