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北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
审核关注要点落实情况表的
专项核查意见
并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
审核关注要点落实情况表的
专项核查意见
德恒37F20240104-02号致：甘肃电投能源发展股份有限公司
根据本所与甘肃能源签署的《专项法律事务服务协议》，本所担任甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃能源本次重组出具法律意见书。
本所已于2024年5月31日就本次重组出具德恒37F20240104-01号《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“原法律意见书”）。现本所依据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）的要求，出具本专项核查意见。
本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《审核关注要点》的核查要求，本所承办律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易有关事项进行了查验，并发表以下法律意见：
一、《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序。
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
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存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
本次交易的批准和授权程序详见原法律意见书“四、本次交易的批准和授权”所述。本所承办律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。
二、《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
独立财务顾问及其他中介机构应对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分，充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
经核查，上市公司在重组报告书重大事项提示部分，已充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
三、《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制。
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会审议通过的相关议案，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
四、《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规。
律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排
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是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
根据《重组报告书（草案）》及电投集团出具的关于股份锁定的承诺并经本所承办律师核查，本次发行股份购买资产之电投集团取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；电投集团在本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。
根据本次交易预案、《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会审议通过的相关议案、上市公司发布的相关公告，本次交易方案未发生重大调整。
六、《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市。
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易前后上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数。
本次交易的交易对象为电投集团。工商登记显示甘肃国投持有电投集团100%
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股权，根据《甘肃省电力投资集团有限责任公司章程》和《关于明确甘肃省电力投资集团公司实际控制人的复函》（甘国资产权函〔2011〕125号），甘肃国投对电投集团不履行出资人职责，电投集团由甘肃省国资委实际履行出资人职责。
根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，本次交易的交易对象穿透后计算的股东人数不超过二百人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
八、《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
本次交易的交易对方为电投集团，电投集团不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
九、《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰。
律师应当对下列事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
常乐公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见原法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（二）常乐公司历史沿革”所述。
2022年3月，电投集团将其持有常乐公司的34%股权转让给华润电力。本次股权转让是为引进具有大型火电项目投资建设、运营管理、实现大机组超低排放的技术能力和资金实力的战略投资者。本次股权转让具备合理性、必要性。本次股权转让定价系依据经评估备案的净资产值确定，定价公允、合理。根据股权转让协议的约定，华润电力受让股权涉及的价款资金系其合法拥有的资金，已支付到位。
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2023年12月，为满足常乐公司5-6号机组扩建项目投资需要，电投集团与华润电力对常乐公司同比例增资，常乐公司注册资本由268,000.00万元增加至418,000.00万元。本次增资价格为1元/每元注册资本。考虑到本次增资系原股东同比例增资，因此，将本次增资价格确定为1元/每元注册资本，不会损害常乐公司、债权人及股东合法权益，增资价格具有合理性。电投集团与华润电力以货币方式及常乐公司可供分配利润转增实收资本的方式缴纳了本次增资项下的实缴出资，出资来源合法。常乐公司注册资本为418,000.00万元，目前各股东已实缴出资368,000.00万元，尚有50,000.00万元出资未实缴到位。常乐公司各股东的实缴出资情况符合常乐公司章程的规定。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
2022年3月，电投集团将其持有常乐公司的34%股权转让给华润电力。本次股权转让前华润电力与常乐公司、电投集团不存在关联关系。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
2023年12月29日，常乐公司召开股东会，会议同意增加注册资本150,000.00万元，股东电投集团与华润电力分别以现金认缴新增注册资本99,000.00万元、51,000.00万元。本次增资后，常乐公司的注册资本由268,000.00万元增加至418,000.00万元。2024年3月27日，常乐公司作出股东会决议，全体股东一致同意将截止2023年末可供分配利润中的74,800.00万元转增为实收资本，其中：
电投集团持股66.00%，转增实收资本49,368.00万元，华润电力持股34.00%，转增实收资本25,432.00万元。本次实缴出资完成后，常乐公司累计实收资本为368,000.00万元。
根据常乐公司提供的工商档案资料并经本所承办律师核查，常乐公司不存在出资不实情形。
截至本核查意见出具日，常乐公司各股东尚有50,000.00万元出资未实缴。
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根据甘肃能源与电投集团签订的《购买资产补充协议》约定，本次交易完成后（即股权交割后），电投集团所应承担的出资义务转由甘肃能源承担，电投集团不再承担常乐公司的实缴出资义务。该等约定符合交易惯例，不会对甘肃能源造成不利影响。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
根据常乐公司提供的资料并经本所承办律师核查，最近三年，常乐公司股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
常乐公司股权转让已取得甘肃省国资委的批准，已依法履行相关程序，未因股权转让引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
常乐公司发电机组均系单机60万千瓦及以上超超临界发电机组，属于《鼓励外商投资产业目录》（2020年版）中的全国鼓励外商投资产业目录，电投集团将其持有常乐公司的34%股权转让给华润电力无需履行外商投资管理部门的批准或者备案程序。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
经核查，常乐公司股权转让前，常乐公司为电投集团全资子公司，电投集团转让常乐公司股权不涉及其他股东同意事项。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
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经核查，标的资产不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；根据公司提供的资料，并经本所承办律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站，常乐公司不存在500万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。
经本所承办律师核查，电投集团持有的常乐公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十、《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市。
根据常乐公司提供的资料并经本所承办律师核查，常乐公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十一、《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
经本所承办律师核查，报告期内，常乐公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
前五大供应商中，甘肃省陇能煤炭物流有限公司为常乐公司关联方；除甘肃省陇能煤炭物流有限公司外，常乐公司、常乐公司主要股东、常乐公司董监高及其关联方与主要供应商不存在关联关系。
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十二、《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。经本所承办律师核查，常乐公司、常乐公司主要股东、常乐公司董监高及其关联方与主要客户不存在关联关系。
十三、《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
①是否存在高危险、重污染、高耗能的情况
常乐公司所从事业务不涉及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品名录。
常乐公司所属行业属于国家发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所述高耗能行业。2024年4月1日，瓜州县发展和改革局出具证明：“常乐公司已建项目及在建项目均已经履行节能审查程序，符合国家相关法律法规的要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局；常乐公司已建项目及在建项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
常乐公司生产经营中不存在高危险的情况。
②目前已建、在建的主要生产项目涉及环评具体情况
常乐公司4×1000MW调峰火电项目已建成投产，涉及环评具体情况如下：
并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目内容及规模 | 环境影响 报告书/表 | 环评批复 | 节能报 告审查 | 环评 验收 |
| 1 | 酒泉至湖南±800千伏特高压直流输电工程配套调峰火电项目（1-2号机组） | 建设4台100万千瓦国产超超临界燃煤机组。 电厂采用间接空冷系统，年用水量714万立方米，水源取自疏勒河干流双塔水库地表水。电厂年需燃煤858万吨，电厂所排灰渣全部综合利用，工程灰场选用柳沟东灰场。 | 已编制 | 甘环审发〔2016〕45号 | 甘发改办函 〔2017〕50号 | 验收 通过 |
| 2 | 酒泉至湖南±800千伏特高压直流输电工程配套调峰火电项目（3-4号机组） | 甘发改办函〔2021〕38号 | 验收 通过 |
常乐公司2×1000MW扩建项目（5-6号机组），现阶段已履行的环评手续如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目内容及规模 | 环境影响报告书/表 | 环评批复 | 节能报 告审查 | 环评 验收 |
| 1 | 2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目 | 建设2×1000兆瓦高效超超临界空冷燃煤发电机组。电厂采用间接空冷系统，年用水量247.79万立方米，由常乐电厂4×1000兆瓦工程富裕取水指标和柳沟煤化工产业园供水工程供水，电厂年需燃煤450万吨，电厂所排灰渣综合利用或灰场贮存，灰场选用柳沟东扩建灰场。 | 已编制 | 甘环审发〔2023〕6号 | 甘发改办函 〔2023〕12号 | 属在建项目，尚未办理环评验收手续 |
常乐公司目前已建、在建的主要生产项目均通过了环评、节能审查，取得了环评、节能批复。
③环境污染的具体环节、主要污染物名称
常乐公司主营业务为火力发电，其生产经营过程中产生废气、废水、固体废弃物或危废等污染物。火力发电业务涉及的污染物类别、名称及产生的具体环节如下：
| 污染物类别 | 污染物名称 | 具体环节 |
| 废气 | 二氧化硫、氮氧化物和烟尘 （颗粒物）等 | 锅炉燃烧产生的烟气，输煤系统、储煤系统产生的煤尘 |
| 噪声 | 噪声 | 汽轮机、发电机等机器运转时产生 |
| 固废/危废 | 粉煤灰、炉渣（锅炉灰渣）脱硫石膏/废机油 | 主要为锅炉燃烧过程中排放或产生/设备检修保养时产生 |
常乐公司产生的废水主要是工业废水、生活污水、含油污水等，常乐公司施工生产废水回收用于场地降尘，生活污水经化粪池处理后回用绿化，对油污水进
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行统一收集后委托环卫部门及时清运。常乐公司通过多举措的废水回收利用措施，实现了废水“零排放”。
④主要污染物排放情况
常乐公司主要污染物排放量如下：
| 排放物 | 排污许可限值 | 排放总量 | ||
| 2024年1-3月（吨） | 2023年度（吨） | 2022年度（吨） | ||
| 二氧化硫 | 1797.215吨/年、2695吨/年 | 469.94 | 1044.18 | 1005.34 |
| 氮氧化物 | 1965.42吨/年、3850吨/年 | 723.60 | 1729.29 | 1692.50 |
| 烟尘（颗粒物） | 385吨/年、 770吨/年 | 23.37 | 85.48 | 106.43 |
经核查，2022年1月1日至2023年8月31日，常乐公司排污许可限值为二氧化硫1797.215吨/年、氮氧化物1965.42吨/年、颗粒物385吨/年；2023年9月1日至2028年8月31日，常乐公司排污许可限值为二氧化硫2695吨/年、氮氧化物3850吨/年、颗粒物770吨/年。常乐公司污染物排放量符合排污许可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形。
在排放标准方面，根据《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、关于印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知（环发〔2015〕164号）等相关规定，常乐公司1-4号燃煤机组实现了超低排放要求。常乐公司主要污染物排放标准如下：
单位：mg/m?
| 排放物 | 《火电厂大气污染物排放标准》—燃煤锅炉 | 《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》 | 排放浓度 | ||
| 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 二氧化硫 | 100 | 35 | 24.39 | 24.14 | 25.60 |
| 氮氧化物 | 100 | 50 | 38.35 | 40.84 | 43.24 |
| 烟尘 | 30 | 10 | 1.36 | 2.12 | 2.83 |
如上表所示，常乐公司主要污染物排放浓度符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、关于印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知（环发〔2015〕164号）规定的排放标准。
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⑤常乐公司所属地市不属于空气质量未达标地区
根据2022年《中国生态环境状况公报》所列示《2022年339个城市优良天数比例分布示意图》，常乐公司所属的酒泉市空气质量优良天数占比高。2021年10月28日，生态环境部、工业和信息化部等政府部门向石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、太原、阳泉、长治、晋城、大同、朔州、晋中、运城、忻州、临汾、吕梁、济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽、郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、南阳、商丘、信阳、周口、驻马店、西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市人民政府，雄安新区、杨凌示范区管委会，定州、辛集、济源、韩城市人民政府，中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、国家电网有限公司、中国国家铁路集团有限公司印发了《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》（环大气〔2021〕104号），常乐公司所属的酒泉市不在《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》印发对象范围之内。
综上，常乐公司所属地市不属于空气质量未达标地区。
⑥常乐公司已建、在建项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及履行相应的煤炭等量或减量替代要求
《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）要求，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。《空气质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24号）规定，大气污染防治重点区域包括：京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原。常乐公司已建、在建项目位于甘肃省酒泉市瓜州县，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。常乐公司已建、在建项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
⑦环境保护主要处理设施、处理能力
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经核查，常乐公司环境保护主要处理设施如下：
大气污染防治设施：1）锅炉烟气采用低低温省煤器+三室五电场静电除尘器，用于除尘，并且安装湿式电除尘器；2）建设5层逆流式喷塔，采用石灰石-石膏湿法脱硫，用于吸收二氧化硫；3）建设烟气脱硝设施，采取低氨燃烧+SCR法进行烟气脱硝；4）建设2座240米高烟囱排放锅炉烟气。
水污染防治设施：1）建设化粪池，生活污水经化粪池处理后回用绿化；2）建设工业废水集中处理系统处，化学清洗排水进入工业废水集中处理系统处理后回用于循环水系统；3）建设输煤系统冲洗水设施，输煤系统冲洗水采用混凝加药沉淀过滤后回用于输煤系统的冲洗；4）设置事故水池，不与其他设施兼用，以应对可能出现的污染事故。通过废水回收措施，实现所有废水均不外排。
固体废物分类处理、处置：1）建设符合国家标准的灰场，当灰渣和脱石膏综合利用不畅时送至柳沟东灰场贮存；2）建设符合国家标准的危废暂存间，废脱硝催化剂和废矿物油暂存于厂区内的危废暂存间内，集中交由有危险废物处置资质的单位处理。
强化污染源管理、监测：1）建设规范的污染物排放口和固体废物堆放场，并设立标志牌；2）安装锅炉烟气污染物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口。
常乐公司1-4号燃煤机组已经安装锅炉烟气污染物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，能够实时监测公司烟气排放情况。根据常乐公司的在线监测情况，常乐公司火电项目环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到超低排放的要求。常乐公司严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，每月发布环保设施检查通报，对存在的问题进行整改，进一步提升在线监测设施的可靠性。在机组投运期间，及时购置污染物治理设施，主要包括除尘系统、脱硫系统、脱硝系统等，在机组检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。
⑧报告期内，环保/安全生产投资和相关费用成本支出情况
常乐公司根据《中华人民共和国安全生产法》等要求，计提安全生产费。报告期内，安全生产费计提及使用情况如下所示：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 安全生产费-计提 | 931.69 | 3,158.46 | 193.58 |
| 安全生产费-使用 | 48.52 | 2,384.65 | - |
根据财政部、应急管理部于2022年11月21日印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，常乐公司自2022年12月开始按月计提安全生产费，2023年计提的安全生产费较上年增加2,964.88万元，增幅较大的主要原因系2022年仅计提一个月安全生产费、2023年全年共计提十二个月安全生产费。2022年未使用安全生产费的主要原因系常乐公司自2022年12月开始计提安全生产费，2022年尚未投入使用安全生产费。
报告期内，常乐公司环保运营费用投入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 |
| 环保运营费用投入 | 901.13 | 2,592.22 | 2,902.90 |
报告期内，常乐公司环保运营费用投入主要包括购买尿素、石灰石、化学药品等费用，其与常乐公司二氧化硫、氮氧化物的排放量基本匹配，具体情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 环保运营费用投入①（万元） | 901.13 | 2,592.22 | 2,902.90 |
| 二氧化硫和氮氧化物排放量②（吨） | 1193.54 | 2773.47 | 2697.84 |
| 匹配度③=①/②（万元/吨） | 0.76 | 0.93 | 1.08 |
综上所述：
1）常乐公司主要产品为电力，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品，所属行业属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所述高耗能行业，常乐公司生产经营中不存在高危险的情况；
2）常乐公司目前已建、在建的主要生产项目均通过了环评、节能审查，取得了环评、节能批复；
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3）就常乐公司生产经营过程中产生的主要污染物，常乐公司已采取相应防治方法，落实了污染物处理措施，污染物排放量符合排污许可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形，主要污染物排放浓度符合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、关于印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知（环发〔2015〕164号）规定的排放标准，实现了超低排放；4）报告期内，常乐公司计提安全生产费、环保运营费用，常乐公司环保投资和相关费用成本支出情况与常乐公司生产经营所产生的污染基本相匹配，符合国家关于环境保护的要求。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；
常乐公司已就安全生产、污染物治理等方面建立健全了完善的管理体系程序，制定了《安全生产、职业健康与环境管理责任制》《安全生产管理标准》《安全生产责任制管理制度》《安全生产应急管理制度》《消防安全管理制度》《安全生产投入及“两措”管理制度》《突发事件处置细则》《安全教育和培训管理制度》《碳排放管理标准（暂行）》《危险废物管理标准（暂行）》等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、经营、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。
常乐公司通过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。
常乐公司环保设施主要有除尘系统、脱硫系统、脱硝系统等，相关环境保护设施均正常运行。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的相关规定；
根据常乐公司提供的资料、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所承办律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“企查查”等网站，报告期内，常乐公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
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（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
常乐公司的已建、在建项目均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类电力项目中的“单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类电力项目中的“单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据《关于印发甘肃省“十四五”能源发展规划的通知》，为促进煤电与新能源发展更好的协同，需统筹煤电发展和保供调峰，加快推进煤电由主体电源向基础性和调节性电源转型，“十四五”期间火电装机容量实现两位数增长。常乐公司自设立至今，未收到政府部门关于淘汰关停、清理整顿、压缩产能和能耗的通知。
十四、《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
根据常乐公司提供的资料并经本所承办律师核查，常乐公司已取得主营业务资质、许可或批准。资质详见原法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（四）常乐公司的业务”之“2.业务资质和许可”所述。
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本所承办律师认为，常乐公司已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，对于已经取得的业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；
根据市场监管部门出具的合规证明、企业信用报告、常乐公司提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，常乐公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
经本所承办律师核查，常乐公司已投产的1-4号机组不存在未取得生产经营相关资质的情形。
十五、《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；
甘肃能源就购买常乐公司66.00%股权与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议确定了关于双方盈利预测补偿事宜的相关安排。该协议自甘肃能源、电投集团签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》《购买资产补充协议》同时
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生效。若双方签订的《购买资产协议》《购买资产补充协议》解除或被认定为无效，则该协议同时自动解除或失效。
本次交易中关于业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《上市类1号监管指引》1-2的相关规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。电投集团已在《盈利预测补偿协议》承诺并保证足额按时履行补偿义务。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会审议通过的相关议案，本次重组未设置业绩奖励。
十六、《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据常乐公司提供的资料、《审计报告》及与常乐公司相关负责人访谈结果，报告期内，常乐公司与关联方之间不存在非经营性资金占用情形。
十七、《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
律师应当对以下事项进行核查，外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客
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户的情况根据常乐公司提供的资料及与常乐公司相关负责人访谈结果，并经本所承办律师核查，报告期内，常乐公司不涉及境外销售。
十八、《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性。律师应当对以下事项进行核查：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。经本所承办律师核查，常乐公司部分辅助性业务外包给第三方公司实施，外包公司的经营合法合规，不存在专门或主要为常乐公司提供服务的情形。其中，甘肃陇能物业管理有限责任公司与常乐公司同受电投集团控制，系常乐公司关联方。除甘肃陇能物业管理有限责任公司外，外包公司与常乐公司不存在关联关系。具体详见原法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（十一）其他事项”。
十九、《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；
常乐公司关联方及关联交易情况详见原法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（六）关联方及关联交易”部分所述。
根据公司提供的资料，并经本所承办律师核查，常乐公司重大关联交易（主要包括煤炭采购和财务公司存款）的原因、合理性及公允性具体如下：
①向甘肃省陇能煤炭物流有限公司采购煤炭交易
常乐公司为火电发电企业，煤炭是其主要燃料，其向甘肃省陇能煤炭物流有限公司采购煤炭具有必要性。
报告期内相近时间相近热值煤炭，常乐公司向甘肃省陇能煤炭物流有限公司采购价格同向主要非关联方采购的价格差异不大，关联交易价格具有公允性。
②向甘肃电投集团财务有限公司存款
甘肃电投集团财务有限公司是经原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，常乐公司向甘肃电投集团财务有限公司存款利率定价原则为
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在人民银行公布的同期、同档基准利率基础上上浮执行。甘肃电投集团财务有限公司对企业集团成员单位(包括常乐公司)存款实行统一存款利率定价政策。本所承办律师认为，报告期内常乐公司的重大关联交易具有商业实质，交易价格公允。
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；报告期内，常乐公司关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占常乐公司当期营业收入、营业成本、利润总额比例均低于30%，占比较低。本所承办律师认为，上述关联交易不会影响常乐公司业务独立性，常乐公司具有面向市场独立经营能力。
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
经本所承办律师核查，报告期内常乐公司与控股股东及其控制的其他企业之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占常乐公司当期营业收入、营业成本、利润总额的占比未达到30%，关联交易不影响常乐公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，常乐公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节常乐公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；
本所承办律师审阅了大信会计出具的常乐公司《审计报告》，就报告期内关
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联交易事项访谈了常乐公司相关人员；访谈了甘肃省陇能煤炭物流有限公司相关人员；审阅了关联交易相关合同及凭证；取得电投集团出具的承诺。
报告期内常乐公司重大关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节常乐公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；
本次交易完成后，上市公司新增关联交易具体请详见原法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（六）关联方及关联交易”部分所述。
电投集团已出具关于规范关联交易事项承诺，具体请详见原法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“3.规范关联交易的措施”。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度。
结合电投集团出具的相关承诺及上市公司制定的关联交易管理制度，本次交易完成后，上市公司可以保证新增关联交易价格的公允性。
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
根据《审阅报告》，本次交易前，2023年和2024年1-3月关联存款利息收入占利润总额的比例分别为0.94%和1.55%，本次交易完成后，上市公司关联存款利息收入占利润总额的比例下降至0.67%和0.45%，占比较小；本次交易前，2023年和2024年1-3月上市公司关联采购占营业成本的比例分别为1.38%和
1.20%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例上升至5.55%和
1.06%，主要原因系常乐公司向甘肃省陇能煤炭物流有限公司采购燃煤作为生产经营的主要原材料，该部分关联采购价格公允。电投集团已就本次交易后规范关联交易事项作出承诺，该承诺有利于上市公司减少和规范关联交易。新增关联交易不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
二十、《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说
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明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；2012年至今，电投集团依次作出《甘肃电投关于避免同业竞争的承诺函》《甘肃省电力投资集团公司关于避免同业竞争的补充承诺》《甘肃省电力投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的补充承诺函》《甘肃省电力投资集团有限责任公司关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的告知函》，就关于避免同业竞争作出承诺。
《甘肃电投关于避免同业竞争的承诺函》主要内容为：电投集团及其控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。
《甘肃省电力投资集团公司关于避免同业竞争的补充承诺》主要内容为：
2012年重组完成后，电投集团将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司；对不满足上市条件的清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团将持有的该等企业股权全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
《甘肃省电力投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的补充承诺函》主要内容为：在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。
《甘肃省电力投资集团有限责任公司关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的告知函》主要内容为：在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。
经核查，电投集团延长避免同业竞争补充承诺履行期限的原因为：相关火电资产存在亏损、持续经营能力不足情形，注入上市公司不利于维护上市公司及全体股东利益；基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜对外转让给非关联方。电投集团延长避免同业竞争补充承诺履行期限具有现实合理性。
经核查，电投集团作出的上述关于避免同业竞争承诺的具体措施详尽、具有合理性和可操作性，不会损害上市公司和中小股东的利益。
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（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
电投集团已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
本次交易是电投集团履行避免同业竞争承诺的具体实践，本次交易有利于甘肃能源进一步减少同业竞争。同时，结合电投集团出具的《甘肃电投关于避免同业竞争的承诺函》，除《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的函》中所述因盈利能力不足未注入上市公司的火电资产及因不符合上市条件托管至上市公司清洁能源资产外，电投集团承诺将来不会以任何形式直接或间接从事与上市公司构成实质性竞争的业务。本次交易符合《重组办法》第四十三条关于避免同业竞争的相关规定。
二十一、《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进行核查，并发表明确核查意见。
根据《重组报告书（草案）》、电投集团、甘肃能源董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易项下电投集团、甘肃能源董事、监事、高级管理人员出具的公开承诺符合《26号格式准则》第五十四条的规定。
二十二、《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经本所承办律师核查，本次交易募集配套资金不涉及补充流动资金、偿还债务。
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二十三、《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
律师应当对以下事项进行核查，本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险；
常乐公司5-6号机组为募投项目，目前已取得项目建设所需手续，相关批复仍在有效期内，详见原法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）常乐公司主要资产”之“6.在建工程”所述。
（以下无正文，为签署页）
并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
赵文通
承办律师：
卢高兴
2024年5月31日