证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-032
国晟世安科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。
2、公司于2024年5月31日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2024年5月31日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，国晟能源拟以2.92元/股的价格认购上市公司本次向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票。
本次发行对象为国晟能源，系公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。
（二）审批程序
1、已履行的批准程序
公司本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。
认购本次向特定对象发行股份事项已经国晟能源第一届董事会2024年第二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。
2、尚需履行的批准程序
（1）本次向特定对象发行相关事项及国晟能源免于发出要约收购事项需获得本公司股东大会审议批准；
（2）上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
| 企业名称 | 国晟能源股份有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧 |
| 法定代表人 | 马冲 |
| 注册资本 | 37,290.2493万元 |
| 成立时间 | 2022-01-29 |
| 经营期限 | 2022-01-29至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320300MA7GFHQ32P |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光 |
伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：
3、主营业务及主要财务情况
（1）主营业务及主要财务情况
国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至本报告书出具日，暂无实际业务经营。其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/03/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总额 | 137,528.68 | 126,603.38 | 65,797.27 |
| 负债总额 | 10,640.00 | 3,661.92 | 1,016.65 |
| 所有者权益总额 | 126,888.68 | 122,941.46 | 64,780.62 |
| 资产负债率 | 7.74% | 2.89% | 1.55% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | 106.12 | 2,182.91 |
| 营业成本 | - | 112.07 | 2,043.60 |
| 利润总额 | -144.24 | -3,161.35 | -2,870.38 |
| 净利润 | -108.18 | -2,329.03 | -2,206.19 |
| 净资产收益率 | -0.09% | -1.89% | -3.41% |
注：国晟能源2024年1-3月财务数据未经审计；2023年度财务数据经徐州彭城联合会计师事务所审计，并出具了徐彭会所（2024）审字第044号《审计报告》；2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]215F0221号《审计报告》
（二）与本公司的关联关系
国晟能源为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行A股股票发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2024年5月31日，国晟能源与公司签署了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：国晟世安科技股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额为人民币563,142,854.64元。
（三）认购价格及定价依据
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权
的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。
3、甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（五）价格调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2、除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，国晟能源对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、缓解资金需求压力，提升综合竞争能力和抗风险能力
本次向特定对象发行股票用于公司流动资金的补充，将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。本次发行将进一步优化公司财务结构，为技术研发和产能建设提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于减少财务成本，降低经营风险，改善经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能有所下降，但随着本次发行募集资金到位，有利于提升公司营运资金充足率，进而改善公司主营业务经营经济效益，为公司业绩的持续增长奠定了坚实基础。
2、本次交易完成后，是否可能新增关联交易、是否会产生同业竞争的说明及解决措施
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争；本次发行构成关联交易，除此之外，本次发行不会增加新的关联交易。
本次向特定对象发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次交易完成后，是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年6月1日