证券代码：603778 证券简称：国晟科技
国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过；公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。
2、根据第五届董事会第十次会议审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
3、本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.92元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过563,142,854.64元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
6、截至本预案披露日，国晟能源持有公司股份108,295,827股（占本次发行前公司总股本的16.85%），系公司控股股东，为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批及披露程序。
7、按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有上市公司301,152,969股股份，占发行后上市公司总股本的36.04%。
8、若本次发行完成后，国晟能源在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2024年-2026年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
11、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”。
12、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 6
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
第三节 《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 27
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 29
第八节 董事会声明及承诺事项 ...... 38
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 公司、上市公司、发行人、国晟科技 | 指 | 国晟世安科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 国晟能源以现金方式认购国晟科技向特定对象发行的192,857,142股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准） |
| 发行对象、国晟能源 | 指 | 国晟能源股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 国晟世安科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 国晟世安科技股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 国晟世安科技股份有限公司监事会 |
| 本预案 | 指 | 《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《国晟世安科技股份有限公司章程》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划、未来三年股东分红回报规划 | 指 | 《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》 |
| 异质结电池 | 指 | 硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有本 征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏电池 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的董事会决议公告日 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 国晟世安科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guosheng Shian Technology Co.,Ltd |
| 注册地址 | 北京市海淀区门头馨园路1号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区门头馨园路1号 |
| 法定代表人 | 吴君 |
| 统一社会信用代码 | 9111000074473877XT |
| 注册资本 | 64285.7142万元 |
| 成立日期 | 2002-11-05 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2015-12-31 |
| 证券代码 | 603778.SH |
| 证券简称 | 国晟科技 |
| 董事会秘书 | 李萍 |
| 联系电话 | 010-88862070-201 |
| 公司网址 | www.grandsunergy.com |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能热发电产品销售；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划设计管理；树木种植经营；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；太阳能热发电装备销售；雨棚销售；电线、电缆经营；住宅水电安装维护服务；新材料技术研发；机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；太阳能热利用产品销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；风力发电技术服务；市政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；招投标代理服务；电气设备修理；工程管理服务；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；风电场相关装备销售；物业管理； |
停车场服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机械设备销售；对外承包工程；森林经营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；人防工程设计；建设工程设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新旧能源替代成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，推动清洁能源快速发展已成为全球共识，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然趋势。在当前使用的主流可再生新能源中，太阳能光伏发电凭借其在环保性、可靠性、安全性、广泛性等方面的诸多优势，已逐渐成为替代传统化石能源的重要主力军。此外，随着近年来光伏技术的持续进步，发电成本不断下降，经济效益日益凸显，光伏对于全球可再生能源发展的推动作用愈发突出。太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一发展潜力巨大，市场空间广阔。
2、双碳政策推动能源结构转型，加速光伏产业发展
在党的二十大报告中，习近平总书记明确要深入推进能源革命、加快规划建设新型能源体系。2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局；并提出到2025年初步形成实现绿色低碳循环发展的经济体系，非化石能源消费比重达到20%；2030年经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%；2060年实现绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。
在“碳达峰、碳中和”目标的推动下，大力发展太阳能等清洁能源，构建以新能源为主体的新型电力系统，对加快能源结构转型、实现绿色经济具有重要意义，也为我国光伏行业的快速发展创造了良好的环境。
3、我国光伏应用市场规模呈现持续稳定增长态势，为公司光伏业务发展提供支撑
近年来，随着我国光伏行业大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，我国新增光伏装机容量再创新高。根据国家能源局数据，2023年全国新增光伏并网装机容量同比增长148.1%至216.88GW，截至2023年底，国内累计光伏并网容量共608.92GW，其中集中式354.48GW，分布式254.44GW。据中国光伏行业协会统计数据，2023年我国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别同比增长
66.9%、67.5%、64.9%、69.3%。
同时，具有更高转换效率和更优技术特征的N型电池正在逐渐成为未来高效太阳能电池的发展方向。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2023-2024年版）》，2023年N型电池市场占有率已提升至26.5%。从技术路线来看，目前N型电池的主流技术路线包括TOPCon、异质结、背接触电池等，异质结电池技术更是得到目前业内主流企业及研究机构的重点关注和认可，有望成为下一代推动产业升级的新型太阳能电池技术。随着N型电池出货占比持续提升，异质结电池有望成为未来几年主流电池之一，市场需求迅速增长。
公司于2022年底收购光伏行业子公司，正式开始从事大尺寸高效异质结光伏电池、组件以及光伏电站EPC等业务。截至本预案披露日，公司已经完成了多款光伏组件主力销售产品的设计和认证，初步满足了市场的多样化需求。公司目前正全力推进垂直生态产业链布局，在江苏、安徽、河北、山东、内蒙、新疆六省谋划九大基地，其中徐州、淮北、淮南三大基地部分组件、电池项目已建成投产。
未来，随着全球光伏新增装机容量增长、异质结电池组件的市场占有率的持续提升，将为公司光伏业务的发展提供广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，国晟能源对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、缓解资金需求压力，提升综合竞争能力和抗风险能力
本次向特定对象发行股票用于公司流动资金的补充，将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。本次发行将进一步优化公司财务结构，为技术研发和产能建设提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
三、发行对象与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东国晟能源，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。公司独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
四、本次向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为
2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，国晟能源在国晟科技拥有表决权的股份未超过国晟科技已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在国晟科技拥有表决权的股份超过国晟科技已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股
票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过563,142,854.64元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于补充公司流动资金。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为国晟能源，系公司控股股东，为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项；相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，国晟能源持有公司股份108,295,827股（占本次发行前公司总股本的16.85%），为公司控股股东，吴君和高飞为公司共同实际控制人。
按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有公司301,152,969股股份，占发行后上市公司总股本的
36.04%，仍为公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。
认购本次向特定对象发行股份事项已经国晟能源第一届董事会2024年第二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次向特定对象发行相关事项及国晟能源免于发出要约事项需获得本公司股东大会审议批准；
2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定。
八、关于豁免要约收购的说明
按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东国晟能源持有本公司股份的比例将超过30%，导致国晟能源认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于国晟能源已作出承诺即“若本次发行完成后，国晟能源在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让”，公司董事会拟提请公司股东大会同意国晟能源免于发出收购要约。
九、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 国晟能源股份有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧 |
| 法定代表人 | 马冲 |
| 注册资本 | 37,290.2493万元 |
| 成立时间 | 2022-01-29 |
| 经营期限 | 2022-01-29至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320300MA7GFHQ32P |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权控制关系结构图及实际控制人
截至本预案披露日，国晟能源的股权结构图如下：
三、主营业务情况
国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至本预案披露日，国晟能源无实际经营。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 |
| 资产总额 | 126,603.38 |
| 负债总额 | 3,661.92 |
| 所有者权益总额 | 122,941.46 |
| 资产负债率 | 2.89% |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 106.12 |
| 营业成本 | 112.07 |
| 营业利润 | 560.76 |
| 利润总额 | -3,161.35 |
| 净利润 | -2,329.03 |
| 净资产收益率 | -1.89% |
注：国晟能源2023年财务数据经徐州彭城联合会计师事务所审计，并出具了徐彭会所（2024）审字第044号《审计报告》。
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案披露日，国晟能源及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，不会导致国晟能源及其控制的下属企业与上市公司产生新的同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易
本次发行完成后，公司与国晟能源及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次向特定对象发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与国晟能源及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与国晟能源及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、本次认购资金来源
本次发行的认购对象国晟能源具备资金实力，其以现金方式认购本次发行的全部股票，资金全部来源于其自有资金或自筹资金，不存在发行人直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要2024年5月31日，国晟能源与公司签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：国晟世安科技股份有限公司乙方：国晟能源股份有限公司协议签订时间：2024年5月31日
二、认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额为人民币563,142,854.64元。
三、认购价格及定价依据
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权
的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。
3、甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
四、认购数量
本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
五、价格调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
六、对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
七、协议的成立、生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2、除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
八、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过563,142,854.64元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、全面实现战略转型，稳中求进推动光伏业务发展
公司于2022年底收购光伏行业子公司，2023年贯彻“光伏+生态”发展战略，一方面，全面进入光伏电池及组件研发生产销售领域，构建光伏垂直生态全产业链布局，另一方面，深耕生态建设和规划设计领域，积极参与EOD项目，推动光伏业务与园林业务并驾齐驱，共同提高公司综合实力。
目前，公司正积极全力推进光伏业务布局与发展，正在江苏省、安徽省、河北省、山东省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区六省区谋划九大基地，其中，徐州、淮北、淮南三大基地部分组件、电池项目已建成投产，已建成完整的三标一体管控体系，并通过ISO9001、ISO14001、ISO45001质量、环境和安全管理体系认证。
本次向特定对象发行股票募集资金将为公司战略转型的实施提供有力资金支持，促进公司创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定高质量发展。
2、充实营运资金，增强抵御风险能力
在光伏业务方面，2024年，公司将全面完成从拉晶、切片到电池、组件的垂直生态全产业链布局，全力拓展国内、国外两个市场，降本增效，稳步提高盈利能力和盈利质量。同时，全力推进电站EPC项目、户用分布式项目、基地建设、电池降本提效等重大项目。
由于光伏产业本身属于重资产行业，公司正处于业务发展爬坡阶段，前期资金投入规模较大，原材料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司对营运资金
需求日益增长。
此外，在园林生态业务方面，2024年，公司将继续采取园林建设、规划设计等多业务协同发展模式。一方面，在推进实施萧县凤山片区生态环境综合治理EOD项目、南旱河滨水慢行景观提升项目的同时，不断储备新的生态建设项目。另一方面，公司将整合规划设计资源，以设计平台合作为主线，通过规划设计实施协同发展，实现“支撑主业、引领转型”目标。综上，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务开展所需营运资金，进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，提高抵御市场风险能力，为公司长期向好向优发展提供资本助力。
3、巩固实际控制权，助力发展战略实现
本次发行前，公司控股股东国晟能源持有公司股份比例为16.85%。按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次发行完成后，国晟能源持股比例将上升至36.04%，控制地位将得到进一步提升。
通过本次向特定对象发行股票，控股股东国晟能源的控制地位将进一步提升，系支持公司业务长远发展、推动光伏业务战略规划落地见效的重要举措，有利于提升和维护公司控制权稳定，切实保障公司长期持续稳定发展，有助于维护公司中小股东的利益。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合公司战略，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率有所提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的核心竞争力。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合公司未来业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，国晟能源持有公司股份108,295,827股（占本次发行前公司总股本的16.85%），为公司控股股东，吴君和高飞为公司的共同实际控制人。
按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次发行后，国晟能源将预计将持有公司301,152,969股股份，占发行后上市公司总股本的36.04%，仍为公司的控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，公司主营业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于减少财务成本，降低经营风险，改善经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能有所下降，但随着本次发行募集资金到位，有利于提升公司营运资金充足率，进而改善公司主营业务经营经济效益，为公司业绩的持续增长奠定了坚实基础。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将得到增加。本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金，可有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东为国晟能源、实际控制人为吴君和高飞，没有发生变化；公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争；本次发行构成关联交易，除此之外，本次发行不会增加新的关联交易。
本次向特定对象发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关审批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率得以下降，短期偿债能力得到提升，资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动与产业政策风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。近年来，我国经济增速已有所放缓，如果未来经济增长继续放缓，光伏行业整体需求及毛利率水平将出现降低，从而将对公司的盈利能力产生不利影响。
公司主营业务与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高，若未来主要市场的宏观经济环境或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
（二）光伏行业市场竞争风险
国内光伏企业数量众多，降本增效加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。公司具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但若未来行业竞争格局发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（三）光伏行业技术迭代风险
光伏行业具有技术迭代迅速、工艺进步较快等特点。公司通过不断的自主研发，在光伏电池技术领域不断取得突破。虽然公司建立了完善的技术研发体系，并在高效异质结光伏电池主流技术方面展开了长期深入的研究，积累了丰富的研发经验，但若公司未来不能持续保持技术先进性，或未来光伏电池技术路线出现重大变革、而公司不能及时掌握并量产新技术及新工艺，则可能导致公司无法实现技术升级或原有产品的更新换代，使公司在未来的市场竞争中处于劣势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。
（四）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2024年及其后年度公司
业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
（五）本次发行的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的相关要求等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。截至本预案披露日，根据《公司章程》，公司有关利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
1、利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利，
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）现金分红比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年度利润分配方案：公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。公司2021年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。
2022年度利润分配方案：公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。公司2022年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。
2023年度利润分配方案：公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司2023年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） |
| 2023年度 | - | -68,880,147.03 | - |
| 2022年度 | - | -162,180,140.63 | - |
| 2021年度 | - | -201,388,624.64 | - |
| 近三年累计现金分红 | 近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东年均净利润 | 近三年累计现金分红占近三年年均净利润的比例 | |
| 合计 | - | -432,448,912.30 | - |
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年末的未分配利润（合并口径）如下：
| 截止时点 | 未分配利润（万元） |
| 2021年12月31日 | 14,093.48 |
| 2022年12月31日 | -2,124.53 |
| 2023年12月31日 | -9,012.55 |
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。
董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）未来三年（2024年-2026年度）股东分红回报规划的具体情况
1、利润分配原则
（1）利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1）公司当年度实现盈利；2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
4、利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、现金分红比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、未分配利润使用原则
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括用于公司项目投资建设的资本性支出、满足业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求等，确保公司能够把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现公司可持续健康发展。
公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。具体如下：
（一）主要测算假设及前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2024年10月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本642,857,142股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次向特定对象发行192,857,142股，发行后公司总股本为835,714,284股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为563,142,854.64元（含本数），不考虑发行费用等的影响。
（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2023年度分别为：持平、实现盈亏平衡以及2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度一致（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 642,857,142 | 642,857,142 | 835,714,284 |
| 假设情形 1：2024年度公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,880,147.03 | -68,880,147.03 | -68,880,147.03 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（元） | -192,532,794.58 | -192,532,794.58 | -192,532,794.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.29 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.01% | -7.55% | -6.85% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -19.58% | -21.10% | -20.39% |
| 假设情形 2：2024年度公司实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,880,147.03 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（元） | -192,532,794.58 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | - | - |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | ||
| 项目 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | ||
| 加权平均净资产收益率 | -7.01% | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -19.58% | - | - |
| 假设情形 3：2024年度公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2019年度一致 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,880,147.03 | 16,775,024.17 | 16,775,024.17 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（元） | -192,532,794.58 | 6,275,009.41 | 6,275,009.41 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.01% | 1.76% | 1.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -19.58% | 0.66% | 0.60% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定，存在一定不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施：
（一）持续完善治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格
控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司相关人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年6月1日