证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-026
国晟世安科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议。会议通知于2024年5月29日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长吴君先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.6 限售期
按本次发行股票数量上限192,857,142股计算，本次发行完成后，国晟能源持有的公司表决权比例将超过30%。若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.7 上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.8 募集资金金额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过563,142,854.64元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起十二个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
在对上述子议案表决时，公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所
处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2024年5月31日，公司与国晟能源签署《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为2.92元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模563,142,854.64元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求，公司编制了《国晟世安科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《国晟世安科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易
的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》公司与本次发行认购对象国晟能源签订了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为2.92元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模563,142,854.64元。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先
生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次发行申报和相关信息披露事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；
（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定等有关事宜；
（10）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11）授权公司董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会
议案中需要提交股东大会审议的相关事项。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年6月1日