证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-033
国晟世安科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年5月31日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签订了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：国晟世安科技股份有限公司
住所：北京市海淀区门头馨园路1号
法定代表人：吴君
乙方：国晟能源股份有限公司
住所：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人：马冲
二、认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，拟认购款总金额为人民币563,142,854.64元。
三、认购价格及定价依据
3.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
3.2 本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。
3.3 甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
四、认购数量
本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
五、价格调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
六、对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的A股股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
七、相关费用的承担
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方协商承担。
八、双方的声明和保证
8.1甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及《国晟世安科技股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。
8.2乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；
（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险；
（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；
（5）乙方将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、保密
9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
9.2除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
9.3甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
十、本协议的成立、生效条件
10.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
10.2除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
十一、协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
11.4 甲乙双方同意并确认，自本协议成立之日起，双方于2023年8月9日签署的原股份认购协议终止，对双方均不再具有约束力，双方就原股份认购协议不再享有任何权利或承担任何义务。且甲乙双方对原股份认购协议的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，原股份认购协议项下甲乙双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
十二、违约责任
12.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
十三、不可抗力
13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
十四、法律适用和争议的解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
十五、其他
15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。
15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5本协议正本一式八（8）份，甲乙双方各执两（2）份，其他各份报相关主管部门用于审批或备案使用，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年6月1日