证券代码：605188 证券简称：国光连锁
中信证券股份有限公司
关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划
调整及授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年5月
目录
目录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 8
第六章 本次股票期权激励计划授予情况 ...... 9
第七章 本次股权激励计划授予条件说明 ...... 12
第八章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 国光连锁、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江西国光商业连锁股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告 |
| 股东大会 | 指 | 国光连锁股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国光连锁董事会 |
| 监事会 | 指 | 国光连锁监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西国光商业连锁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光连锁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国光连锁股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光连锁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国光连锁全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已经履行的审批程序国光连锁本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年5月7日至2024年5月16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
3、2024年5月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月31日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划
的差异情况
本次激励计划原142名授予激励对象中，有3名激励对象在知悉本次激励计划后于本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。另有1名激励对象因个人原因离职，不再将其列入本次激励计划名单。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。
调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由142人调整为138人，首次授予的股票期权数量由1,383.00万份调整为1,350.00万份，预留授予股票期权217.00万份不变，授予股票期权总数量由1,600.00万份调整为1,567.00万份。
本次调整后，股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 伍芸玲 | 董事 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 史琳 | 董事 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 王勤 | 副总经理 | 18 | 1.1487% | 0.0363% |
| 王冬萍 | 副总经理 | 18 | 1.1487% | 0.0363% |
| 杜群 | 副总经理 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 李院生 | 财务总监 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 廖芳 | 董事会秘书 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 核心骨干（131人） | 1,234.00 | 78.7492% | 2.4900% | |
| 首次授予合计 | 1,350.00 | 86.1519% | 2.7241% | |
| 预留部分 | 217.00 | 13.8481% | 0.4379% | |
| 合计 | 1,567.00 | 100.0000% | 3.1620% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
第六章 本次股票期权激励计划授予情况
1、首次授予日：2024年5月31日
2、首次授予数量：1,350.00万份，占公司目前股本总额49,558.00万股的
2.7241%。
3、首次授予人数：138人
4、行权价格：5.95元/股
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 伍芸玲 | 董事 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 史琳 | 董事 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 王勤 | 副总经理 | 18 | 1.1487% | 0.0363% |
| 王冬萍 | 副总经理 | 18 | 1.1487% | 0.0363% |
| 杜群 | 副总经理 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 李院生 | 财务总监 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 廖芳 | 董事会秘书 | 16 | 1.0211% | 0.0323% |
| 核心骨干（131人） | 1,234.00 | 78.7492% | 2.4900% | |
| 首次授予合计 | 1,350.00 | 86.1519% | 2.7241% | |
| 预留部分 | 217.00 | 13.8481% | 0.4379% | |
| 合计 | 1,567.00 | 100.0000% | 3.1620% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核年度为2024年-2025年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 2024年 | 满足以下两个条件之一： （1）以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50.00%； （2）以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于7.00%。 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 满足以下两个条件之一： （1）以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于100.00%； （2）以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于15.00%。 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 70% | 40% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
第七章 本次股权激励计划授予条件说明根据公司2024年第一次临时股东大会审议并通过的股票期权激励计划，只有未出现下列情形，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，公司和拟授予的激励对象均未发生上述相关情形，公司授予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
第八章 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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