证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2024-58号
高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年5月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第102号）。公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将相关问题回复说明如下：
1、天眼查显示，项目公司内蒙古金白驹新能源有限公司（以下简称金白驹新能源）成立于2022年，实收资本1,475万元，目前社保参保人员为0人。项目股东方科左后旗城市投资经营有限责任公司（以下简称科左后旗城投公司）参保人数为11人。根据公告，该项目总投资约为83,186.38万元，项目资本金约24,955.91万元，占总投资的30%，其余部分申请银行贷款解决。请你公司补充说明以下内容：
（1）金白驹新能源社保参保人员仍为0人的原因，是否具备开展风力发电及相关业务的人员储备和技术实力。
回复：根据2024年5月24日金白驹新能源所取得的通辽市政府工作部门下发通知，内蒙古通辽市科左后旗工业园区绿色供电项目（以下简称“本项目”或“项目”）正式被予以核准，项目开工建设限期2年，到期前可申请延期一次。随着项目的开工建设及运营，项目公司将按需陆续招募人员，目前项目公司董监高、财务负责人及前期工作组成员等均为两方股东委派人员，均未在项目公司领取报酬津贴，虽为项目公司及项目工作，但尚未体现为项目公司社保参保人员，导致项目公司社保参保人员仍为0。
公司业务范围包括规划咨询、方案设计、建设施工到运营维护，在IDC资源、资质、人才、技术研发、服务等方面也具有竞争优势，不过新能源大数据产业背
景的高端人才仍相对缺乏，专业人员储备不足，项目公司需要通过市场化的人才引进机制、用人机制和考核激励机制，落实人力资源保障基础。另外，新能源零碳园区建设、园区信息化服务等所涉及的技术领域迭代较快，技术研发、产品开发也需要一定周期，并应以实际应用为基础不断创新，这对项目公司的技术实力也提出了较高的要求。
（2）你公司子公司与科左后旗城投公司后续开展项目建设资金投入方式、出资比例、金额，各自出资资金来源，预期资金到位时间。回复：项目公司两方股东后续建设资金投入方式为实缴出资项目资本金，出资方式为货币资金，具体的出资比例、金额，各自出资资金来源，预期资金到位时间请见下表：
（3）根据项目可行性研究报告，说明后续项目建设所需的条件，包括但不限于预计取得规划部门和建设部门出具的有关规划和施工的行政许可、工程施工、运营阶段、取得发电许可的时间点，项目建设周期、投入资金、融资成本及预期收益情况等。
回复：后续项目建设中，项目公司需要办理环境保护、水土保持、地质灾害、安全生产、节能降耗等支持性文件，需要取得自然资源与规划部门的用地批复、建设用地规划许可、不动产权证书、建设工程规划许可，需要取得住房和城乡建设部门的建设工程施工许可，需要对电站开发运营项目进行规划、设计、勘察、设备招标采购、工程施工等工作。项目建成后，项目公司需要在满足项目所在地电力主管部门规定的验收条件下，按照蒙东电力公司关于新能源项目接网要求，办理后旗电网的接入系统批复、并网验收及调试，取得项目发电的许可，实现并网发电。预计项目公司将不晚于2025年取得发电许可。
根据现有资料，本项目自取得核准到并网发电，周期约18个月，其中施工建设期预计12个月。经核准的项目总投资约为83,186.38万元，其中项目公司融资金额约58,230.47万元，占总投资的70%。融资成本参考同期贷款市场报价利率5年期以上LPR，目前为3.95%/年；项目投资所得税前财务内部收益率为7.18%，投
| 项目公司 | 股东 | 出资比例 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 资金来源 | 预计认缴出资到位时间 |
| 金白驹新能源 | 全资子公司（北京高数） | 60% | 9,000 | 675 | 自有及自筹 | 不晚于2025年 |
| 科左后旗城投公司 | 40% | 6,000 | 800 | 自有及自筹 | ||
| 麒迹科技 | 全资子公司（北京高数） | 60% | 6,000 | 140.18 | 自有及自筹 | |
| 科左后旗城投公司 | 40% | 4,000 | 1,000 | 自有及自筹 |
资回收期为11.43年，符合电力行业的收益要求，本项目财务评价可行。截至目前，项目公司尚未建设运营，敬请投资者注意投资风险。
（4）结合你公司净资产为负值且持续大幅亏损的情况，说明你公司是否具备运营该风电项目的资金能力。如否，请充分提示风险。回复：现阶段，公司因净资产为负值被实施退市风险警示，因持续亏损且最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性而被叠加实施其他风险警示，并难以提供与融资规模、期限等相匹配的实物抵押，综合以上因素影响，公司融资方式、融资渠道受限，新增融资难度较大，资金能力确有不足。敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。不过，本项目有利于解决产业高能耗问题，作为内蒙古自治区首批工业园区绿色供电项目，也是地方政府2024年度重点工作内容之一，可以预计，本项目会在地方政策允许的范围内享有优惠及便利，包括融资便利。公司高度重视本项目，将集合整体实力打造新兴工业基地，保障工业园区绿色供电项目按进展情况分期分批投入资金，推进开工建设及运营的各项工作。
2、公告显示，在建设阶段，项目公司需要在取得规划部门和建设部门出具的有关规划和施工的行政许可后，对电站开发运营项目进行电站规划、设计、勘察、设备采购、工程施工等工作，在项目建设完工、具备发电条件后，进入运营阶段。请你公司参考类似项目案例，审慎评估及说明项目建设、运营及投入使用周期，列示还需取得的行政许可及预计取得的时间，并提示可能存在无法获取相关资质的风险。
回复：本项目建设、开始运营及投入使用周期预计为18个月，其中施工建设期预计12个月，建成后并入蒙东电网，正式投入使用，进行商业化运营。参考部分上市公司风电项目情况，此类项目自取得核准到并网发电，周期约2年以内。如立新能源（001258）预计奇台县30万千瓦风光同场发电项目建设期为15个月；龙净环保（600388）预计黑龙江多宝山160MW风电项目建设期为12个月；嘉泽新能（601619）的鸡东县嘉嵘新能源有限公司200MW风电项目建设期约为2年；中绿电（000537，曾用名“广宇发展”）的青海茫崖50万千瓦风力发电项目自2022年第四季度开工建设尚未完工。风力发电项目需要一定建设周期且在此期间不能产生效益，如果市场环境变化或行业竞争加剧，又或项目实施延期、项目实施过程中管理不够完善，都可能会影响项目顺利开展。
截至目前，本项目新增负荷已取得相关主管部门的核准（备案）文件；项目公司已取得能源主管部门对于本项目的核准（备案）文件，并已取得用地预审与选址意见书的批复文件。后续，项目公司还需要办理环境保护、水土保持、地质灾害、安全生产、节能降耗等支持性文件，需要取得自然资源与规划部门的用地批复、建设用地规划许可、不动产权证书、建设工程规划许可，需要取得住房和城乡建设部门的建设工程施工许可，建成后需要符合电网接入、并网管理等技术标准以及功能规范的多项要求及配套规定，办理电网接入系统批复、并网验收及调试，取得发电许可等。前期手续办理和项目施工建设两个阶段会有重叠，部分事项可同时进行，预计手续办理的时间为6-12个月。上述环节中，相关合规性手续能否取得及取得时间尚存在不确定性，项目公司无法获取相关资质进而无法开展业务风险较低但不能完全排除。敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。
3、2023年，你公司扣非后净利润-3.77亿元，已连续六年为负数。截至2024年一季度末，你公司净资产为-6,575万元，货币资金余额仅为7,284万元，不足以覆盖短期债务，资产负债率为105.73%。请你公司根据项目建设进度、投资所需资金及借款利息等，说明上述投融资对你公司财务报表的影响，是否会加剧相关财务指标的进一步恶化。
回复：项目公司新近取得主管部门对于工业园区绿色供电项目的核准，核准后可以依据电力建设相关管理程序和要求开展项目建设，并接受地方能源管理部门监督。截至目前，项目公司尚未建设运营。后续随着项目建设施工，股东方需要匹配项目进展中的实际所需出资到位，项目公司也需要通过融资及垫资等多种方式补齐项目所需资金。随着资本金投入的增加、融资方式的选择及融资到位、项目建设进展等，公司资产负债表的构成及金额将受到影响，包括但不限于资产类的货币资金、在建工程、无形资产、固定资产、长期股权投资，负债类的短期借款及其他应付款/长期借款及长期应付款/租赁负债，所有者权益类的未分配利润等，相应的利润表、现金流量表亦将受到影响。公司有意通过本项目增加资产投资，调整资产负债结构，改善利润水平及现金流状况，提升整体实力及抵御风险的能力。
根据2024年一季报，公司资产负债率为105.73%，货币资金余额为7,284万元，若绿色供电项目未来不能通过融资渠道及时获得所需资金，若项目未能如期建设
完成或实现并网进行商业化运营，若运营初期工业园区内的电力用户数量不足或者其用电量不足，可能导致对项目公司的营收、经营性现金流产生不利影响，导致公司对项目公司的投资收益不达预期，投资回收的风险增加，那时面对到期需要刚性兑付的债项融资、新增固定资产折旧及无形资产摊销等，公司盈利指标、偿债指标等有可能进一步下滑，实际影响尚未可知。
4、你公司于2024年5月27日晚间披露《关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》显示，你公司股票收盘价格已连续14个交易日低于面值，公司股票收盘价为0.74元。若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元，将面临终止上市风险；同时，你公司亦存在财务类退市、持续经营重大不确定性、原实际控制人资金占用及违规担保等风险。请你公司结合该等相关情况，进一步论述上述风险是否可能导致前述项目存在无法实质性推进，甚至是终止的风险，并充分予以揭示。
回复：目前公司存在的主要风险如下：（1）截至2024年5月31日，公司股票收盘价连续十八个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“上市规则”）第9.2.1条之规定，若上市公司股票收盘价连续二十个交易日均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。
（2）公司2023年度经审计的期末净资产为负值。根据《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项之规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。
（3）截至本公告披露日，原实控人违规担保及非经营性资金占用的本息余额约为14,285.13万元，其中违规担保余额5,290.50万元，非经营性资金占用8,994.63万元。公司仍因违规担保及非经营性资金占用被实施其他风险警示。
（4）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项之规定，“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。
公司受风险警示、盈利指标、偿债指标等诸多因素影响，融资能力、融资方式均有局限，新增融资难度较大，资金链趋紧。若建设期项目股东方出资到位严重不及时，若项目未能如期实现并网或不能如期建设完成并投入运营，若运营初
期工业园区内的电力用户数量不足或其用电量不足而导致对项目公司的营收产生不利影响，则项目公司可能会出现一定的流动性风险。上述风险可能会导致前述项目存在无法实质性推进，甚至是终止的情形。上述风险提示，公司均已在指定信息披露媒体上予以公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会二〇二四年五月三十一日