华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨差异化权益分派事项的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2024年3月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元，回购股份的价格不超过人民币34.40元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，实际回购股份500,000股，具体内容详见于2024年5月14日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号2024-041），回购股份全部存放于公司股份回购专用账户（账号：B885562250）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
二、本次差异化权益分派的方案
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，具体分配如下：
公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润147,696,124.35元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币500,706,627.12元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润同时转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股，扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，以此计算合计拟派发现金红利46,774,155.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.67%。
2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股，扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，本次转增股本后，公司的总股本为146,019,595股。
如公司在2023年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式
截至本核查意见出具日，公司总股本为104,442,568股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份500,000股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为103,942,568股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本（103,942,568*0.45）/104,442,568≈0.4478虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（103,942,568*0.4）/104,442,568≈0.3981以申请前一交易日2024年5月16日公司股票收盘价25.72元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（25.72-0.4478）/（1+0.3981）≈18.0761元/股。根据实际分派计算的除权除息参考价格=（25.72-0.45）/（1+0.4）=18.05元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.05-18.0761|÷18.05≈0.1446%，小于1%。
四、本次差异化权益分派的情况说明
（一）本次差异化权益分派属于以下情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。由于0.1446%＜1%，公司本次差异化权益分派符合上述条件。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范 杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日