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关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励工具及其股票来源 ...... 5
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 5
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 5
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........7五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
七、本次激励计划的其他内容 ...... 15
第五章独立财务顾问意见 ...... 16
一、对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 20
三、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 23
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 23
七、其他应当说明事项 ...... 24
第六章备查文件及备查地点 ...... 25
一、备查文件目录 ...... 25
二、备查文件地点 ...... 25
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司、安琪酵母 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 安琪集团、控股公司、集团公司 | 指 | 湖北安琪生物集团有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 指本计划草案公告时公司已发行的股本总额 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
价值在线接受委托，担任安琪酵母2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，在安琪酵母提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安琪酵母全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安琪酵母提供或为其公开披露的资料，安琪酵母已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对安琪酵母的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、安琪酵母及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划的主要内容《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及其股票来源
本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为1,189万股，约占目前公司股本总额86,866.9779万股的1.37%。
本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本次激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象为1,006人，约占公司当前员工总人数的
9.03%。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员、管理骨干。
本次激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占本计划草案公告日公司股本总额比例 |
| 王悉山 | 董事、副总经理 | 3 | 0.25% | 0.0035% |
| 覃先武 | 总工程师、食品（质量）安全总监 | 3 | 0.25% | 0.0035% |
| 吴朝晖 | 副总经理 | 3 | 0.25% | 0.0035% |
| 刘劲松 | 副总经理 | 3 | 0.25% | 0.0035% |
| 杜支红 | 副总经理 | 3 | 0.25% | 0.0035% |
| 覃光新 | 财务负责人、总经理助理 | 3 | 0.25% | 0.0035% |
| 高路 | 董事会秘书、总经理助理 | 3 | 0.25% | 0.0035% |
| 核心技术人员、管理骨干（999人） | 1,168.00 | 98.23% | 1.34% | |
| 合计（1,006人） | 1,189.00 | 100.00% | 1.37% | |
注：1、本计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
4、在限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（五）本次激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股15.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.41元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本次激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2024-2026年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净资产现金回报率（EOE）不低于21.5%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2024年主营业务收入增长率不低于21%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2024年资产负债率不超过51%。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年净资产现金回报率（EOE）不低于22%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2025年主营业务收入增长率不低于33%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2025年资产负债率不超过53%。 |
| 第三个解除限售期 | 2026年净资产现金回报率（EOE）不低于22.5%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2026年主营业务收入增长率不低于46%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2026年资产负债率不超过55%。 |
注：（1）上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出。
（2）在计算EOE时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。
（3）在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股
等行为，则在计算EOE时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
4、解除限售考核对标企业的选取
按照中国证监会行业分类，安琪酵母属于“食品制造业”，本次从食品制造业中选取与公司具有可比性的A股上市公司23家（不含“安琪酵母”）作为对标企业，且不包含ST、*ST企业，对标企业列表如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000716.SZ | 黑芝麻 | 600882.SH | 妙可蓝多 |
| 001219.SZ | 青岛食品 | 600887.SH | 伊利股份 |
| 001318.SZ | 阳光乳业 | 600929.SH | 雪天盐业 |
| 002481.SZ | 双塔食品 | 602597.SZ | 金禾实业 |
| 002507.SZ | 涪陵榨菜 | 603020.SH | 爱普股份 |
| 002570.SZ | 贝因美 | 603237.SH | 五芳斋 |
| 002626.SZ | 金达威 | 603288.SH | 海天味业 |
| 002661.SZ | 克明食品 | 603739.SH | 蔚蓝生物 |
| 600299.SH | 安迪苏 | 603866.SH | 桃李面包 |
| 600305.SH | 恒顺醋业 | 605338.SH | 巴比食品 |
| 600429.SH | 三元股份 | 605339.SH | 南侨食品 |
| 600597.SH | 光明乳业 |
若在年度考核过程中，对标企业发生退市、主营业务重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报宜昌市国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
| 考核评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购处理。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入增长率、资产负债率三个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第二大酵母公司。本计划选取净资产现金回报率（EOE）旨在衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，能够科学地反映项目建设期公司盈利情况；主营业务收入增长率指标能够充分衡量公司经营状况和市场占有能力，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力；资产负债率
是衡量公司经营风险的重要指标，控制财务风险和经营风险符合公司高质量的发展需要。选取上述业绩考核指标有利于进一步激励公司干部员工关注企业平稳高质量发展、聚焦核心业务能力提升、控制财务风险和经营风险，推动公司实现“十四五”“十五五”十年跨越发展，加快实现打造“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的宏伟愿景。
公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在具备可行性的基础上，兼具一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
1、根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的下列条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且符合《试行办法》第五条规定的条件。综上，本独立财务顾问认为：安琪酵母符合《管理办法》第七条、《试行办法》第五条等相关条款规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干。
《激励计划（草案）》中明确规定：“以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司
激励计划的，不得参与本计划。”公司本次激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励计划的全部激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，本独立财务顾问认为：安琪酵母本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
安琪酵母2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的限制性股票激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值
参与本次激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%。
综上，本独立财务顾问认为：安琪酵母本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十四条、《试行办法》以及《工作指引》的相关规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：安琪酵母不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条以及《工作指引》第六十二条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》《试行办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作
上是可行的。综上，本独立财务顾问认为：安琪酵母本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股15.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.41元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。
经核查，本独立财务顾问认为：安琪酵母本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条、《工作指引》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格?授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：安琪酵母本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入增长率、资产负债率三个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第二大酵母公司。本计划选取净资产现金回报率（EOE）旨在衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，能够科学地反映项目建设期公司盈利情况；主营业务收入增长率指标能够充分衡量公司经营状况和市场占有能力，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力；资产负债率是衡量公司经营风险的重要指标，控制财务风险和经营风险符合公司高质量的发展需要。选取上述业绩考核指标有利于进一步激励公司干部员工关注企业平稳高质量发展、聚焦核心业务能力提升、控制财务风险和经营风险，推动公司实现“十
四五”“十五五”十年跨越发展，加快实现打造“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的宏伟愿景。公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在具备可行性的基础上，兼具一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
安琪酵母董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制定了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：安琪酵母本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，安琪酵母本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）安琪酵母本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）安琪酵母本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在安琪酵母《激励计划（草案）》中明确约定：“若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。”
综上，本独立财务顾问认为：安琪酵母本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以安琪酵母公告的原文为准。
（二）作为安琪酵母本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安琪酵母本次激励计划的实施尚须经上级主管单位或授权主体审核批准以及安琪酵母股东大会审议通过。
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》；
（三）《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（四）安琪酵母股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议；
（五）安琪酵母股份有限公司第九届监事会第二十八次会议决议；
（六）安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十八次会议相关事项的核查意见；
（七）安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）《上海市锦天城律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》；
（九）《安琪酵母股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
安琪酵母股份有限公司
联系地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部
电话号码：0717-6369865
传真号码：0717-6369865
邮箱：gaolu@angelyeast.com
联系人：高路
本独立财务顾问报告一式贰份。