深圳证券交易所
关于对朗源股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第273号
朗源股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下事项：
1.年度报告及其他公开信息显示，你公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），你公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4,215.86万元，虚增存货2,830.67万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1,136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2,512.77万元。你公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。请你公司：
（1）结合优世联合虚假交易具体情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是否触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提示相关风险警示、退市风险。
（2）详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。
请会计师就事项（1）、律师就事项（2）核查并发表明确意见。
2.你公司2021年、2022年2023年财务报表均因子公司优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。请你公司：
（1）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明优世联合涉诉事项的基本情况、诉讼进展、预计负债计提情况、预计负债计提依据、公司已获取的关于相关诉讼事项的材料情况，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性。
（2）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合应收账款和其他应收款计提减值具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明涉及应收账款、其他应收账款对应客户或往来方的具体情况、
涉及事项、涉及金额、坏账准备计提情况、坏账准备计提依据及证明材料，并据此分析相关坏账准备计提的充分性、合理性。
（3）说明剩余业绩补偿款的具体情况，公司与交易对手方是否已就剩余业绩补偿款的支付安排等达成相关意见，以及公司是否已采取法律手段维护自身利益，若否，请进一步说明未采取法律手段的原因以及如何维护公司及股东利益。
（4）说明公司就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当。
（5）说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。
请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
3.2024年4月30日，你公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王贵美分
别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权委托给东方行知行使，东方行知成为公司的控股股东，赵征成为公司实际控制人。截至目前，新疆尚龙、王贵美合计质押比例占其所持股份的比例为100%。请你公司：
（1）说明东方行知收购上市公司控制权相关资金的具体来源，东方行知及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前融资相关规则或政策要求，说明如何防范部分股东被动平仓或主动退出可能导致的控制权不稳定风险。
（2）结合《表决权委托协议》主要条款，核实说明协议双方的主要权利义务，款项支付安排，是否已履行完毕，列表逐条核实协议双方是否存在违约情形，是否对控制权归属等事项存在争议，是否已发生或可能发生纠纷；如是，说明违约事项可能对公司造成的影响以及公司拟采取的应对措施。
（3）结合大股东质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险。
请会计师就事项（1）（3）、律师就事项（2）核查并发表明确意见。
4.公开信息显示，你公司拟将子公司优世联合资产包括公司持有的优世联合74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息以及公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018年12月4日签订）及其各补充协议享有的对广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）及其实际控制人张涛因对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权。本次交易对方为新疆尚龙指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”），交易对价为人民币8,500万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。请你公司：
（1）结合前次收购优世联合交易情况，包括交易双方、交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明本次交易的商业合理性、交易定价公允性。
（2）结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据，本次出售相关损益的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（3）本次交易对方资金来源，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高的关系，是否存在其他可能导致利益倾斜的关系。
请会计师核查并发表明确意见。
5.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入 24,694.85万元、21,562.89万元和22,024.00万元，同比变动-16.88%、-12.68%和2.14%；分别实现归属于母公司
净利润（以下简称“归母净利润”）-5,218.76万元、-2,775.45万元和-5,362.55万元，同比变动72.37%、46.81%和-93.21%；分别实现毛利率15.63%、14.67%和16.66%。请你公司：
（1）结合行业情况、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明营业收入与净利润变动的原因及合理性。
（2）结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式等，分类别说明近三年来你公司产品毛利率变动的原因及合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
6.2021年至2023年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,028.28万元、3,970.58万元和-584.16万元；货币资金期末余额为2,194.29万元，同比变动116.89%。请你公司：
（1）结合业务模式、销售收款模式、采购付款模式以及存货政策等，量化分析你公司近三年经营活动现金流净额变动的原因及合理性，并对比同行业公司经营状况，说明是否存在远低于同行业平均水平的情况，公司盈利质量是否显著低于同行业公司。
（2）说明货币资金增幅较大的原因及合理性，补充说明货币资金存放地点、存放类型、资金用途，是否存在未披露的受限情形；结合货币资金储备、受限情况、流动资产变现能力、负债情况、现金流、投融资安排等，分析说明你公司是否存在流动性风险。
请会计师核查并发表明确意见。
7.年度报告显示，你公司报告期计提资产及信用减值损失 8,158.86万元；其中按单项计提坏账准备的应收账款中，应收北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）账款的账面余额为10,294.75万元，计提坏账准备2,031.09万元，计提比例19.73%，计提理由为未能按期收回。请你公司：
（1）说明报告期内主要资产减值迹象的识别过程及判断依据，结合本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、历年减值测试情况、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，同时说明主要资产减值准备计提是否充分适当，你公司是否存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况，并说明资产减值是否对公司后续正常生产经营产生不利影响。
（2）说明与德利迅达的历史合作情况、应收账款形成原因、相关坏账准备的计提依据、计提充分性及合理性，以及后续如何催收相关账款。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
8.报告期内，你公司前五大供应商采购金额为4,292.39万元，占年度采购总额的24.84%，报告期前五大供应商均不在上期前五大供应商之列，且有三位供应商系自然人。请你公司：
（1）说明报告期前五名供应商的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回
款情况等，并核查说明相关主体与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2）说明前五名供应商近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明你公司采购集中度提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖。
（3）说明自然人在公司供应商中所占比例、向自然人采购金额占公司全部采购金额的比例；按照采购金额500万元以上、300-500万元、100-300万元、50-100万元以及50万元以下分段列示公司自然人供应商数量情况；并根据前述情况进一步分析公司向自然人供应商采购的必要性，以及是否符合行业惯例。
请会计师详细说明对自然人采购真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年6月3日