上海航天汽车机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会
文 件
二Ｏ二四年六月三日
上海航天汽车机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ...... 2
二、议案
1、关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案 .32、关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 ...... 4
三、现场表决注意事项 ...... 5
四、网络投票注意事项 ...... 6附件1：《关于接受财务资助的关联交易公告（2024-017）附件2：《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2024-018）
会议议程会议时间：2024年6月3日会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：上海市元江路3883号上海（航天）创新创业中心会议主持人：董事长荆怀靖先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣读会议须知 |
| 二 | 大会报告 |
| 1 | 关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案 |
| 2 | 关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 |
| 三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
| 四 | 宣读法律意见书 |
| 五 | 宣读2024年第一次临时股东大会决议 |
议案1关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子
公司的议案
各位股东：
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信。
2024年公司申请航天财务公司综合授信为8亿元（金额以航天财务公司最终核定为准），可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并部分转授信给子公司，由公司提供相应信用担保。以上航天财务公司授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见附件1：《关于接受财务资助的关联交易公告》（2024-017）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二四年六月三日
议案2
关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案
各位股东：
公司拟继续委托航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）在21.3亿元额度（以航天财务公司实际核定额度为准）内向公司境内全资及控股电站项目公司代为发放贷款，单笔委托贷款期限不超过一年。公司可根据电站项目公司资金需要，动态调整委托贷款余额，并根据需要在额度内重新发放委贷贷款，委托贷款年利率按公司外部贷款年利率计算。本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。详见附件2：《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2024-018）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二四年六月三日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设2项议案，共2项表决，请逐一进行表决。
1、关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案
2、关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-017
上海航天汽车机电股份有限公司关于接受财务资助的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 无关联人补偿承诺
? 本议案所涉及事项均尚需提交股东大会批准
一、 关联交易事项概述
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信。
2024年公司申请航天财务公司综合授信为8亿元（金额以航天财务公司最终核定为准），可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并部分转授信给子公司，由公司提供相应信用担保。以上航天财务公司授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机
构。以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次会议审议的关联交易，均已提交公司董事会或股东大会审批，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：史伟国
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：65亿元
实收资本：65亿元
成立日期：2001年10月10日
主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事同业拆借；从事固定收益类有价证券投资等。
主要财务数据：截至2023年12月31日，航天财务公司资产总额为1,753.93亿元，负债总额为1,624.43亿元。2023年度实现营业收入41.18亿元，利润总额8.19亿元，净利润
6.24亿元。以上财报数据未经审计。
航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2023年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易后，再行
签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据2024年度公司经营计划审慎测算的，是支撑年度目标实现所必需的。航天财务公司向公司提供的贷款利率在中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价，贷款利率具有竞争性，不会损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事专门会议审议通过后，提交公司第八届董事会第三十七次会议审议。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
3、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自2024年年初至4月30日，公司向航天财务公司无新增借款；截止2024年4月30日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为7.46亿元。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事专门会议意见
3、公司第八届董事会第三十七次会议相关事项的董事会审计与风险管理委员会意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十四日
附件2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-018
上海航天汽车机电股份有限公司关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 委托贷款对象：境内全资及控股公司
? 委托贷款金额：申请合计不超过21.3亿元人民币的委托贷款额度
? 委托贷款期限：单笔委托贷款期限不超过一年
? 贷款利率：委托贷款年利率按外部贷款年利率计算
? 本次关联交易尚需提交股东大会审议，待获得相关国资批准后予以实施
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
? 截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额315.88万欧元（不含本次董事会审议通过的委托贷款事项），无逾期贷款
? 无交易风险
一、关联交易概述
公司拟继续委托航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）在21.3亿元额度（以航天财务公司实际核定额度为准）内向公司境内全资及控股电站项目公司代为发放贷款，单笔委托贷款期限不超过一年。公司可根据电站项目公司资金需要，动态调整委托贷款余额，并根据需要在额度内重新发放委贷贷款，委托贷款年利率按公司外部贷款年利率计算。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，并待获得相关国资批准后予以实施。
二、关联方介绍
详见同时披露的《关于接受财务资助的关联交易公告》（2024-017）。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：委托关联人发放委托贷款
交易标的：详见本公告“一、关联交易概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易后，再行签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司正常资金调度，对公司经营和年度财务指标无影响。截至本公告日，除本次董事会审议的委托贷款事项外，公司对外提供委托贷款余额315.88万欧元（不含本次董事会审议通过的委托贷款事项），无逾期贷款。
同时，通过航天财务公司发放委托贷款的手续费不高于0.03%/年，相较商业银行具有竞争力。
后续，公司将采取积极措施逐步降低委贷规模。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事专门会议审议通过后提交第八届董事会第三十七次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司关联董事张建功、徐秀强、
何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
3、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
详见同时披露的《关于接受财务资助的关联交易公告》（2024-017）。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事专门会议意见
3、公司第八届董事会第三十七次会议相关事项的董事会审计与风险管理委员会意见
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二四年五月十四日