陕西煤业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二O二四年六月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程 ...... 4
议案一 关于陕西煤业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二 关于陕西煤业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案三 关于陕西煤业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案四 关于陕西煤业股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 23议案五 关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 25
议案六 关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案 ...... 28
议案七 关于修订《陕西煤业股份有限公司章程》的议案 ...... 30
议案八 关于修订《陕西煤业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 37
议案九 关于更换公司2024年度审计机构的议案 ...... 39
会 议 须 知为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月13日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于陕西煤业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》议案二 《关于陕西煤业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案》议案三 《关于陕西煤业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》议案四 《关于陕西煤业股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》议案五 《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易情况预计的议案》议案六 《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》议案七 《关于修订<陕西煤业股份有限公司章程>的议案》议案八 《关于修订<陕西煤业股份有限公司董事会议事规则>的议案》议案九 《关于更换公司2024年度审计机构的议案》听取独立董事2023年度履职报告。
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
议案一关于陕西煤业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
有关公司2023年度董事会工作报告的具体内容参见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司2023年度董事会工作报告》
附件：
陕西煤业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，也是陕西煤业迈入资本市场十周年。公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和监管规定，聚焦高质量发展，创新突破，公司全年完成煤炭产量1.64亿吨，实现营业收入1708.72亿元，实现归母净利润212.39亿元，市值稳定在2000亿元之上，“陕西煤业”品牌价值和行业影响力持续提升。全年董事会的工作主要着力于以下几方面：
第一部分 2023年经营运行情况
一、夯实治理基石 筑牢合规底线。以构建依法合规、高效运营上市公司为目标，充分发挥党的政治核心和政治引领作用，加强党的领导与提升公司治理相统一；加强决策、管理体制机制建设，完善决策事项清单，确保制度落到实处、起到实效，助力公司实现更高质量发展；报告期内，董事会改选两名董事，进一步加强治理主体职权落实，同时修订公司《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会议事规则，为独立董事充分履职搭建平台。
二、提升经营质效 释放竞争优势。2023年，公司聚焦管理效能提升，通过降本增效、治亏创效、对标提效，不断提升企业
经营质量。积极推进以战略成本、制度成本、企业成本、产品成本管理为核心的“四位一体”大成本分级管理体系，推动企业持续高效益发展。深化对标管理，树长板、补短板，全年10项案例模式入选煤炭行业标杆，6项成果荣获中煤协管理创新成果一等奖，保持了行业示范领军地位。
三、加快数智转型 优化系统效能。公司以数智转型引领示范为发展目标，智能化产能占比99%、生产辅助系统 100%实现“无人值守、智能集控”，有效促进产能释放、改善作业环境、提高安全水平、助力能源保供。相继建成黄陵矿业、陕北矿业、彬长矿业3个“智慧矿区”，为煤炭行业提供了一批技术先进、行业领先的智能化解决方案。
四、坚持科技创新 践行绿色低碳。围绕煤矿重大灾害防治、生产效能提升、绿色低碳发展等重点领域加强关键核心技术攻关、推进科技成果转化。张家峁煤矿智能化超长综采工作面关键技术及装备研究项目再创世界佳绩。建设“智慧能源”管理体系，建成能耗环境在线监测平台，实施“智能电网”改造，推广瓦斯、地热利用，高标准开展农田整治和沉陷区治理，构建矿区绿色生态。全年完成科研项目125项，建成绿色矿山4处，荣获国家及省（部）级奖励10项，获得授权专利210余件。
五、做优投关质量 维护股东权益。公司始终注重投资者关系管理，注重中小投资者权益保护，注重股东回报，严守上市公
司合规红线，坚持与投资者和其他市场主体保持多维度、高频次交流，传递“陕西煤业”价值创造的实力与潜力。年内公司市值增长27%，信息披露工作连续第五年荣获上海证券交易所A级评定；依托公司突出的经营业绩，董事会制定了“公司2022-2024年股东回报规划”，进一步提升现金分红比例，让全体股东共享公司高质量发展红利。
六、助力乡村振兴 展现社会责任。公司聚焦“五大振兴”，围绕产业、人才、文化、生态、组织，助力乡村振兴走上“快车道”， 奋力谱写助力乡村振兴新篇章。全年投入帮扶资金460万元，消费帮扶5055万元，彰显陕煤责任与担当。
第二部分 2023年董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《专业委员会议事规则》等制度规范运作，及时提请召开年度股东大会和临时股东会，确保公司科学决策。2023年，董事会共组织召开四次会议，审议并通过议案26项。会议召开和议案审议具体情况如下：
4月26日，董事会以现场方式召开三届三十三次会议，审议并通过13项议案，分别为：1、关于《陕西煤业股份有限公司2022年度总经理工作报告》的议案，2、关于《陕西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案，3、关于《陕西煤业股份有限公司2022年度报告》及摘要的议案，4、关于《陕
西煤业股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案，5、关于陕西煤业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案，6、关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易情况预计的议案，7、关于《陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告》的议案，8、关于聘请公司2023年度审计机构的议案，9、关于《陕西煤业股份有限公司2022年度社会责任报告》的议案，10、关于《陕西煤业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案，11、关于《陕西煤业股份有限公司2023年一季度报告》的议案，12、关于对外合作开展股权投资暨授权的议案，13、关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案。
8月14日，董事会以通讯方式组织召开三届三十四次会议，审议并通过2项议案，分别是：1、关于更换公司董事的议案，2、关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。
8月30日，董事会以现场方式召开三届三十五次会议，审议并通过5项议案，分别是：1、关于选举公司董事长的议案，2、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案，3、关于《陕西煤业股份有限公司2023年半年度报告》及摘要的议案， 4、关于《陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告》的议案，
5、关于修订公司内部管理制度的议案。
10月27日，董事会以通讯方式组织召开三届三十六次会议，
审议并通过6项议案，分别为：1、关于聘任公司董事会秘书的议案，2、关于更换公司董事的议案，3、关于陕西煤业股份有限公司2023年三季度报告的议案，4、关于修订公司部分制度的议案，5关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案，6、关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。
第三部分 2023年董事会专门委员会履职情况第三届董事会审计委员会2023年4月14日召开2023年第一次会议，审核了7项议案，分别为：1、2022年度财务决算报告；2、2022年度利润分配预案；3、2022年日常关联交易情况及2023年度关联交易情况预计；4、聘请2023年度审计机构；
5、关于2023年内部审计工作安排意见的议案，6、关于《陕西煤业股份有限公司2022年度报告》及摘要的议案， 7、关于《陕西煤业股份有限公司2023年一季度报告》的议案，并向第三届董事会第三十三次会议提交了书面审核意见。8月25日召开了第二次会议，审核了3项议案，分别为：1、《陕西煤业股份有限公司2023年半年度报告》及摘要的议案，2、关于修订《会计师事务所选聘管理办法》的议案，3、关于修订《审计委员会议事规则》的议案，并向第三届董事会第三十五次会议提交了书面审核意见。10月20日召开了第三次会议，审核了关于陕西煤业股份有限公司2023年三季度报告的议案，并向第三届董事会第三十六次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事会安全、健康与环保委员会4月14日召开2023年召开一次会议，审核了关于制定《陕西煤业股份有限公司环境保护管理办法（暂行）》的议案。10月20日召开了第二次会议，审核了关于修订《陕西煤业股份有限公司安全健康与环保委员会议事规则》的议案，并向第三届董事会第三十六次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事战略委员会4月14日召开2023年召开一次会议，审核了公司关于2023年“四化”建设工作安排的议案。10月20日召开了第二次会议，审核了关于修订《陕西煤业股份有限公司战略委员会议事规则》的议案，并向第三届董事会第三十六次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事会投资风控委员会4月14日召开2023年召开一次会议，审核了公司关于对外合作开展投资业务暨授权的议案，并向第三届董事会第三十三次会议提交了书面审核意见。10月20日召开了第二次会议，审核了关于修订《陕西煤业股份有限公司投资风控委员会议事规则》的议案，并向第三届董事会第三十六次会议提交了书面审核意见。
第三届董事会提名委员会2023年8月11日召开2023年第一次会议，审核了关于公司更换独立董事的议案，并向第三届董事会第三十四次会议提交了书面审核意见。10月20日召开了第二次会议，审核了关于更换公司董事及董事会秘书的议案和关于
修订《陕西煤业股份有限公司提名委员会议事规则》的议案，并向第三届董事会第三十六次会议提交了书面审核意见。公司第三届董事会薪酬委员会10月20日召开2023年召开一次会议，审核了关于修订《陕西煤业股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的议案，并向第三届董事会第三十六次会议提交了书面审核意见。
第四部分 2023年董事会对股东大会决议的执行情况2023年，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，审议议案10项。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，投票过程对中小投资者进行单独计票，保护了中小投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会对股东大会的决议：关联交易、改选董事、规范运行，股利发放及时到位，法人治理进一步健全完善。
第五部分 2024年董事会工作展望2024年，是实现“十四五”规划目标的攻坚之年，董事会将聚焦主责主业，紧扣提质增效，强化科技创新、管理提升，兼顾效益与效率，开创陕西煤业新局面。2024年董事会重点工作主要在以下几方面：
一筑牢安全环保底线。认真贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述和指示批示精神，坚持“人民至上、生命至上”，强化安全重大隐患超前预防、超前管控、超前治理，加大安全投入，
加强安全责任落实。守住生态环保这根企业生存发展的“生命线”，把绿色作为公司高质量发展的底色，加快绿色矿山建设和矿区生态修复。
二是紧扣提质增效主线。在生产端，升级改造洗选系统，从源头提高产品质量，加强生产经营过程中的管理成本控制，通过“大成本”的有效管控，推动企业持续高效益发展；在供应端，探索建立设备物资采购的统一管理模式，增强设备通用性和互换性，提高设备运行效率；在销售端，加强市场拓展，及时关注市场动态变化，适时调整产品供应结构。同时，加大项目投资全过程管控，确保项目建设的合规性、有效性、经济性。
三是坚持科技创新驱动。充分发挥科技创新在着力破解生产难题、发挥科技降本效能、提升效率效益等方面的作用。通过新技术应用和技术创新，优化生产管理环节，不断提升效率水平，降低运行成本，促进效益增长。完善智能化顶层设计、注重培养智能化运维人才，提高数智化建设“软实力”。
四是持续合规体系优化。深入推进提高上市公司质量专项工作，严格遵守证券监管规则，建立独立董事专门会议机制，发挥独立董事对公司董事会重大决策进行咨询建议和监督制衡作用，不断强化各级管理人员合规意识，持续提升合规经营的能力和水平。
五是加强党建引领。把党的领导融入公司治理各个环节，推
动党建工作与高质量发展深度融合，切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，构建以党内监督为主导、审计与纪检监察、巡察等各类监督贯通协同的“大监督”格局，形成决策科学、执行坚决、监督有力的权力运行机制。
议案二关于陕西煤业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
有关公司2023年度监事会工作报告的具体内容参见附件。
本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司2023年度监事会工作报告》
附件：
陕西煤业股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和股东权益出发，认真履行监督职责，完成了全年工作。
一、监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开3次会议，审议并通过了12项议案。具体情况如下：
（一）4月25日，以现场方式召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过9项议案，分别为《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度报告及摘要》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度日常关联交易情况及2023年度关联交易情况预计》《陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告》《公司2023年一季度报告》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度社会责任报告》。
（二）8月30日，以现场方式召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过2项议案，分别为《公司2023年半年度报告及摘要》和《陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告》。
（三）10月27日，以通讯方式召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会主要工作及发表意见情况
2023年，公司聚焦高质量发展，在市场下行的不利条件下，围绕安全生产、科技创新、经营管理等开展了一系列工作，全年各项主要指标均取得较好成绩，综合实力持续保持行业领先，监事会对公司所做的各项工作表示认可。
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会对董事会的召集召开程序和决议事项，董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为，公司依法经营，董事会运作规范、决策合理、程序合法，股东大会、董事会决议落实有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，未发现履职过程中有损害本公司股东利益的行为。
（二）重点工作监督情况
一是财务方面。2023年，监事会对公司财务情况进行了监督。公司2023年度财务报告已经希格玛会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健全，财务运作规范，财务报表的编制符合相关规定，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
二是关联交易方面。2023年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为，公司2023年发生的关联交易是正常生产经营所需，遵循公开、公平、公正原则，决策程序符合规定，不存在损害公司利益的行为。三是内部控制评价方面。2023年，监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设及执行情况进行了审核。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，有助于提高公司风险防范能力，促进可持续发展。
（三）专项监督检查情况
2023年，公司监事会联合外部专业机构对公司2022年度财务决算工作、相关重点工程项目和科研投入资金、专项资金使用情况进行了专项检查，并就相关事项的监督检查延伸至部分所属单位。
通过查询资料、核对记录、座谈走访、交流反馈等方式，监事会认为，公司本部及相关单位在资产管理、投资管理、财务核算、内控管理、专项资金管理、科研资金管理、工程项目管理、审计报告披露等方面总体情况较好，决策程序符合相关规定，各项工作开展有序。对于检查发现的问题，监事会通过书面交换意见的形式，移交公司相关业务部门整改。同时，建议有关部门和单位要进一步梳理完善相关制度，细化管控措施，切实提升经营管理质量。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉，做好各项议案的审议工作。积极适应公司发展的内外部需求，持续加强与公司董事会、经理层的沟通，监督股东大会、董事会决议的高效执行。同时，监事会将围绕公司发展战略和年度目标，开展专项检查或重点抽查，切实提升监事会监督效能，进一步促进公司规范运营，维护和保障公司及股东的合法权益。
议案三关于陕西煤业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据国家颁布的企业会计准则和公司会计政策编制了2023年度财务决算报告，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审计报告。2023年度各项经营成果：
2023年原煤产量16,372.42万吨，同比增加644.49万吨，增幅4.10%；
商品煤销量25,322.12万吨，同比增加2,834.31万吨，增长12.60%；
营业收入1708.72亿元，同比增加40.25亿元，增长2.41%；
利润总额422.74亿元，同比减少215.82亿元，下降33.80%；
净利润358.87亿元，同比减少173.22亿元，下降32.55%；
归属于上市公司股东的净利润212.39亿元，同比减少
139.63亿元，下降39.67%；
基本每股收益2.19元，同比减少1.44元，下降39.67%；经营活动产生的现金流量净额385.98亿元，同比减少
175.27亿元，下降31.23%；
2023年末总资产1,939.02亿元，比上年年末减少294.31亿元，下降13.18%；
2023年末总负债698.15亿元，比上年年末减少90.81亿元，下降11.51%；
2023年末所有者权益总额1,240.87亿元，较上年年末减少
203.50亿元，下降14.09%。
其中：归属于母公司所有者权益892.86亿元，较上年年末减少196.03亿元，下降18%；
2023年末资产负债率36.01%，比上年35.93%增长0.08个百分点；
2023年末总资产报酬率20.42%，比上年30.88%下降10.46个百分点；
2023年末净资产收益率（不含少数股东权益）20.73%，较上年33.30%下降12.57个百分点。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四关于陕西煤业股份有限公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业《关于2022-2024年度股东回报规划的公告》（公告编号:2022-041）：“考虑到公司经营及市场情况的变化，着眼于可持续的发展，在综合分析公司所处行业特点，考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、盈利规模、现金流等因素的基础上，为更好的回报股东，拟将2022-2024年度的现金分红比例进一步提高，规划期内公司各年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%”。
为增强上市公司的品牌影响力和投资价值，积极回报广大投资者，结合陕西煤业资金状况，拟定2023年度利润分配预案如下：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并会计报表实现的归属于母公司股东净利润212.39亿元，在收缴所属单位投资收益后，以公司股本96.95亿股为基数，拟向公司股东每10股派发现金股利13.15元（含税），共计现金分红金额127.49亿元，占当年合并报表实现的归属于母公司股东净利润的60.03%。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案五关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况
及2024年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其控制的企业正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的2023年度实际发生情况及2024年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2023年度日常关联交易的实际发生情况
1、煤炭销售协议项下交易
2023年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生煤炭销售量4,537.65万吨，交易金额为2,668,155.56万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2023年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生采购材料和设备交易金额为374,459.29万元, 销售材料和设备交易金额为35,266.30万元；采购煤炭交易数量为4,492.97万吨，交易金额为2,767,249.97万元；接受工程劳务交易金额为457,579.91万元，提供工程劳务交易金额为46,471.84万元；接受综合服务交易金额为244,104.55万元，提供综合服务交易金额为98,003.84万元；接受租赁房屋和土地交易金额为
2,643.26万元，提供租赁房屋和土地交易金额373.89万元。
3、金融服务框架协议项下交易
2023年度公司在陕煤集团财务公司存放存款（含应计利息）日最高余额786,399.17万元；公司向陕煤集团财务公司办理贷款（含应计利息）日最高余额46,201.44万元；
公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日最高余额为0万元，开出的应付票据日最高余额为1,100.76万元。
二、2024年度日常关联交易的预计发生情况
1、煤炭销售协议项下交易
2024年度公司预计向陕煤集团及其控制的企业销售煤炭5,270万吨，交易金额预计为2,976,000万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2024年度公司预计与陕煤集团及其控制的企业之间发生采购材料和设备交易金额预计为462,500万元, 销售材料和设备交易金额预计为80,200万元；采购煤炭交易金额预计为2,925,000万元；接受工程劳务交易金额预计为609,200万元,提供工程劳务交易金额预计为182,700万元；接受综合服务交易金额预计为355,000万元，提供综合服务交易金额预计为91,300万元； 接受租赁房屋和土地交易金额预计为4,700万元，提供租赁房屋和
土地交易金额预计为2,700万元。
3、金融服务框架协议项下交易
存款服务：公司在陕煤集团财务公司存放存款的日余额（含应计利息）上限为人民币1,000,000万元；
贷款服务：公司向陕煤集团财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）上限为人民币500,000万元；
票据池服务: 公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日余额上限为人民币500,000万元，开出的应付票据日余额上限为人民币500,000万元；
其他金融服务：公司接受陕煤集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用的上限为人民币8,000万元。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案六关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及公司是否有重大资金支出安排等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，提振投资者的持股信心，维护公司价值及广大投资者的利益，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足以下条件的情况下，全权办理中期利润分配相关事宜，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施：
1、中期分红的条件：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红的金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的30%。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七关于修订《陕西煤业股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步坚持和加强党对公司的全面领导，提高公司党的建设质量，同时规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党纪律检查委员会工作条例》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，结合公司发展战略和运行实际情况，公司对原《公司章程》进行了修订。本次修订重点调整了公司党支部及利润分配章节，明确了党委成员设置、任期届次、指导思想、主要职责、领导机制等内容，同时细化了公司利润分配的条件、中期分红的决策授权、现金股利的政策目标等。修订后的《公司章程》共13章222条，具体内容见附件。
除新增上述条款外，《公司章程》中条款编号相应顺延。为合法、高效地完成公司本次章程修改事项，公司股东大会拟授权公司董事会指定专人办理工商变更登记等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《公司章程》修订对照表
| 原《公司章程》 | 《公司章程（修订稿）》 | 修订说明 |
| 第八章 公司党支部 | 第八章 公司党委 | —— |
| 第一百五十八条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党陕西煤业股份有限公司支部委员会。同时，根据有关规定，设立纪律检查委员。 | 第一百五十八条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党陕西煤业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第八条 |
| 第一百五十九条 公司支部委员会由党员大会选举产生，每届任期3年。任期届满应当按期进行换届选举。 | 第一百五十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第五条 |
| —— | 第一百六十条 公司党委领导班子成员若干。设党委书记1人、党委副书记2人、纪委书记1人。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第四条 |
| —— | 第一百六十一条 公司党委高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、三个代表重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第二条 |
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 《公司章程（修订稿）》 | 修订说明 |
| —— | 第一百六十二条 公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三条 |
| 第一百六十条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务； （二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作； （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用； （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作； （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益； （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 | 第一百六十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党?廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共?团、妇女组织等群团组织。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条 |
| —— | 第一百六十四条 公司董事会、股东大会决定公司重大事项时，应当事先听取党委的意见。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 |
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 《公司章程（修订稿）》 | 修订说明 |
| （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中?期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 | 行）》第十五条 | |
| —— | 第一百六十五条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。 | 《中国共产党纪律检查委员会工作条例》第六条、第三十一条 |
| —— | 第一百六十六条 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，专职党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三十三条 |
| 第一百六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，一般由党员负责人担任党支部书记和委员，符合条件的党支部委员会成员可以依照有关规定和程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。 | 第一百六十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以依照有关规定和程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委书记、董事长一般由一人担任。党员总经理担任副书记，公司党委配备专职副书记，专职副书记不在经理层任职。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员必须落实党委决定。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十四条 |
| 第一百七十一条 公司应每年分配股利，但经股东大会决议同意，可以不分配利润。公司无税后利润，则不得分配股利。 | 第一百七十七条 公司应每年分配股利，公司无税后利润，则不得分配股利，但经股东大会决议同意，存在以下情况时，可以不分配利润： （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性 | 《上市公司章程指引》第一百五十六条 |
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 《公司章程（修订稿）》 | 修订说明 |
| 段落的无保留意见； （二）公司资产负债率高于60%。 | ||
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指引》第一百五十五条 |
| 第一百七十三条 公司利润分配的具体政策如下： （一）利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 | 第一百七十九条 公司利润分配的具体政策如下： （一）利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为剩余股利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 《上市公司章程指引》第一百五十六条 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条 |
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 《公司章程（修订稿）》 | 修订说明 |
| 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | ||
| 第一百七十四条 公司利润分配方案的决策程序如下： （一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 （二）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。 | 第一百八十条 公司利润分配方案的决策程序如下： （一）公司利润分配方案由公司董事会拟定并提交股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。 | 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条、第六条 |
议案八关于修订《陕西煤业股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履职尽责，提升董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
一、按照陕西省国资委《省属企业投资监督管理办法》和《省属企业投资项目负面清单》相关规定，结合公司实际运营情况，将原第一章 总则 第三条 经股东大会授权，董事会行使以下职权：（一）审议批准一年内购买、出售重大资产的总额由“占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超过30%”改为“金额在30亿以上但不超过公司最近一期经审计总资产30%”；（二）将审议交易事项（不包括关联交易）的金额区间由“占公司最近一期经审计净资产的10％以上但不超过30%”改为“30亿元以上但不超过公司最近一期经审计净资产30%”。
二、将原第四章标题“董事会对董事长的授权”改为“董事长职权及董事会对董事长专题会的授权”，在该章节内增加董事长职权相应内容且与《公司章程》保持一致；将原“董事会授权
董事长对以下事项行使决策权”改为“董事会授权董事长专题会对以下事项行使决策权”，同时对于决策金额标准进行了修改。具体包括：（一）审议批准一年内购买、出售重大资产的总额由“占公司最近一期经审计总资产不超过10%”改为“在30亿以下”；（二）将审议交易事项（不包括关联交易）的金额由“不超过公司最近一期经审计净资产的10％”改为“30亿元以下”。修订后的《公司董事会议事规则》共5章41条。本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九关于更换公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合发布《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号），规定国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。在执行完毕2023年度审计工作后，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务超过8年，达到前述规定的上限，公司需更换公司会计师事务所。公司已就更换公司会计师事务所事宜与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对更换公司事宜无异议。为持续保证公司审计工作独立性，公司编制了审计机构选聘方案，通过竞争性谈判的方式进行选聘，该方案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。经综合考量，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计、内部控制审计等服务的审计机构，聘期一年，预计总费用为889万元人民币，其中预计年度审计费708.74万元、内控审计费180.26万元，待履行相关程序后签署正式服务合同。
为有效提升公司年报审计质量，降低上市公司监管风险，加强陕西煤业对各下属子公司核算规范性的监督能力，公司本年度调整了审计费用支付方式，原由各下属子公司分别签订合同并支付审计费用，改由陕西煤业统一签订合同并承担年度及内控审计费用，故相较之前年度，审计费用有所上升。本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。