证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2024-028
斯达半导体股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权
及调整股票期权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议于2024年06月03日召开，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师发表了相关意见。
8、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
9、2024年06月03日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。公司监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
1、股票期权第二个行权期到期尚未行权
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等有关规定，第二个行权期已于2024年04月22日到期，共有12,300份股票期权到期尚未行权，公司将对第二个行权期到期尚未行权的股票期权12,300份进行注销。
2、因激励对象离职进行注销的部分
激励对象中7人存在离职情形，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律法规和规范性文件的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权16,640份予以注销。
3、注销结果
综上，本次合计注销股票期权28,940份。本次调整后，公司股权激励对象由109人调整为102人，本次股权激励计划授予的股票期权数量由642,560份调整为613,620份。
三、本次调整股票期权数量和行权价格的情况
1、调整原因
经2024年04月07日公司第五届董事会第三次会议审议，于2024年04月29日公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2024年05月09日披露《关于2023年度利润分配方案调整每股分配金额及资本公积转增股本总额的公告》。本次公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为：每股现金红利人民币1.59760元（含税），利润分配总额为人民币273,158,670.46元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；每10股以资本公积转增4股，则本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加68,392,256股，转增后的总股本为239,372,896股。
2、调整方法
根据《激励计划（草案）》有关规定，应对股票期权行权价格及行权数量进行相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利时股票期权行权数量调整方法如下
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利时股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（3）派息时股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
根据前述事项，调整后，公司2021年股票期权激励计划的行权数量为334,656份，计算过程为Q＝239,040×（1+0.4）≈334,656份。公司2021年股票期权激励计划的行权价格为93.28元/份，计算过程为P＝（132.19-1.59760）÷（1+0.4）≈
93.28元/份。
四、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响
本次注销部分股票期权及调整股票期权相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、监事会发表的核查意见
经核查，监事会认为：本次注销及调整股票期权相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整后的股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
斯达半导体股份有限公司董事会2024年06月03日
备查文件：
1. 公司第五届董事会第五次会议决议；
2. 公司第五届监事会第五次会议决议；
3. 公司监事会关于2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
4. 关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整股票期权相关事项及第三个行权期符合行权条件事项的法律意见书。