证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2024-029
斯达半导体股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量 ：334,656份
? 期权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月03日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划批准实施情况
（一）公司2021年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单
予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师发表了相关意见。
8、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
9、2024年06月03日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件达成的议案》。公司监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
（二）公司2021年股票期权激励计划的授予情况
| 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 2021年4月23日 | 134.67元/份 | 65.5万份 | 115人 | 0 |
（三）公司2021年股票期权激励计划授予后的调整情况
1、2022年04月08日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。原激励对象中4人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计4,600份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由115名调整为111名，授予的股票期权由65.50万份调整为65.04万份。因公司实施了2020年年度权益分派，行权价格由134.67元/份调整为134.33元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
2、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了2021年年度权益分派，行权价格由134.33元/份调整为133.63元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
3、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。激励对象中2人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计7,840份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由111名调整为109名，授予的股票期权由65.04万份调整为64.256万份。因公司实施了2022年年度权益分派，行权价格由133.63元 /份调整为132.19元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
4、2024年06月03日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》。第二个行权期已于2024年4月22日到期，公司将对第二个行权期到期尚未行权的股票期权12,300份进行注销。激励对象中7人
存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计16,640份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由109名调整为102名，授予的股票期权由64.256万份调整为
61.362万份。因公司实施了2023年年度权益分派，行权价格由132.19元/份调整为
93.28元/份，行权数量由239,040份调整为334,656份。监事会对相关事项发表了核查意见。
| 审议时间 | 审议会议 | 调整前 | 调整后 | 调整原因 |
| 2022年04月08日 | 第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议 | 股票期权数量为65.50万股，行权价格为134.67元/份 | 授予的激励对象由115人调整为111人，授予的股票期权由65.50万份调整为65.04万份，股票期权的行权价格由134.67元/股调整为134.33元/份。 | 因部分激励对象离职的原因，注销其已获授但未行权的股票期权。同时公司实施了2020年年度权益分派。 |
| 2022年05月12日 | 第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议 | 行权价格134.33元/份 | 行权价格由134.33元/份调整为133.63元/份。 | 因公司实施了2021年年度权益分派。 |
| 2023年06月09日 | 第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议 | 股票期权数量为65.04万份，行权价格为133.63元/份 | 激励对象人数由111名调整为109名，授予的股票期权由65.04万份调整为64.256万份。行权价格由133.63元/份调整为132.19元/份 | 因部分激励对象离职，注销其已获授但未行权的股票期权。同时公司实施了2022年年度权益分派。 |
| 2024年06月03日 | 第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议 | 股票期权数量为64.256万份，行权价格为132.19元/份 | 激励对象人数由109名调整为102名，授予的股票期权由64.256万份调整为61.362万份。行权价格由132.19元/份调整为93.28元/份，行权数量由239,040份调整为334,656份。 | 因部分激励对象离职，注销其已获授但未行权的股票期权。同时公司实施了2023年度利润分配及资本公积转增股本。 |
（四）公司2021年股票期权激励计划历次的行权情况
2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司111名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计 195,120份，自2022年06月14日进入自主行权期间，2022年06月14日-2023年04月22日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为195,120股，占本行权期可行权股票期权总量的100%。
2023年06月09日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司109名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计191,760份，自2023年07月17日进入自主行权期间，2023年07月17日-2024年04月22日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为179,460股，占当行权期可行权股票期权总量的93.59%。
二、2021年股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：
| 序号 | 第三个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面第三个行权期业绩条件： 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。 注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响。 | 公司业绩成就情况： 根据公司2020年度和2023年度财务审计报告： （1）2023年度归属于上市公司股东的净利润为910,525,988.77元较2020年度的180,682,635.94元增长 |
率为403.94％。
公司第三个行权期业绩考核满足行权条件。
| 率为403.94％。 公司第三个行权期业绩考核满足行权条件。 | |||||||||
| 4 | 个人业绩考核要求： 个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。 | 本次行权激励对象共计102人，经收集激励对象2023年绩效考核结果，激励对象个人绩效考核结果如下： | |||||||
| 等级 | 定义 | 标准系数 | |||||||
| A | 卓越 | 个人层面行权比例 K=1 | |||||||
| B+ | 优秀 | 等级 | 人数 | 标准系数 | |||||
| B | 良好 | A | 78 | K=1 | |||||
| B- | 正常 | 个人层面行权比例 K=0.8 | B+ | 20 | |||||
| B | 4 | ||||||||
| C | 待改进 | 个人层面行权比例 K=0 | |||||||
| B- | 0 | K=0.8 | |||||||
| D | 淘汰 | ||||||||
| C | 0 | K=0 | |||||||
| D | 0 | ||||||||
综上，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司102名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计334,656份。
三、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）授予日：2021年4月23日
（二）行权开始日：2024年4月23日
（三）行权数量：334,656份
（四）行权人数：102人
（五）行权价格（调整后）：93.28元/份
（六）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（七）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（八）行权安排：行权有效日期为2024年4月23日-2025年4月22日。本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2024年4月22日的交易日，其中下列期间不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（九）行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。
（十）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 技术(业务)骨干及管理人员 （共102人） | 334,656 | 38.96% | 0.14% | |
| 合计 | 334,656 | 38.96% | 0.14% | |
注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）公司不存在法律法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。
（二）除7名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，其余102名激励对象考核结果均为“B”及以上，个人行权比例为100%。本次符合行权的激励对象共102名。
（三）上述可行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意为符合行权条件的102名激励对象共计334,656份股票期权办理行权事宜。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
斯达半导体股份有限公司董事会2024年06月03日
备查文件：
1. 公司第五届董事会第五次会议决议；
2. 公司第五届监事会第五次会议决议；
3. 公司监事会关于2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
4. 关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整股票期权相关事项及第三个行权期符合行权条件事项的法律意见书。