中国冶金科工股份有限公司
2023年度股东周年大会
会议材料
二○二四年六月
目 录
会 议 须 知 ...... 2
会 议 议 程 ...... 3
议案一 关于《中国中冶董事会2023年度工作报告》的议案 ...... 5
议案二 关于《中国中冶监事会2023年度工作报告》的议案 ...... 26
议案三 关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案 ...... 33
议案四 关于中国中冶2023年度利润分配的议案 ...... 35
议案五 关于中国中冶董事、监事2023年度薪酬的议案 ...... 36
议案六 关于中国中冶2024年度担保计划的议案 ...... 38议案七 关于聘请2024年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案.... 42议案八 关于中国中冶2024年度境内债券注册发行计划的议案 ...... 43
议案九 关于与五矿财务公司签署《金融服务协议》并设定2025年-2027年日常关联交易/持续性关连交易年度上限的议案 ...... 44
议案十 关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》的议案 ...... 48
议案十一 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ...... 54
议案十二 关于中国中冶资产证券化业务计划的议案 ...... 56议案十三 关于A股部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案 ...... 57
议案十四 关于修订《公司章程》的议案 ...... 60
议案十五 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 61中国冶金科工股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告 （周纪昌）.. 79中国冶金科工股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告 （刘力）.... 87中国冶金科工股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告 （吴嘉宁）.. 95
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2024年6月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2024年6月25日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合现场会议召开日期及时间：2024年6月25日 10:00网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月25日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2023年度工作报告>的议案》议案二：《关于<中国中冶监事会2023年度工作报告>的议案》议案三：《关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案》议案四：《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》议案五：《关于中国中冶董事、监事2023年度薪酬的议案》议案六：《关于中国中冶2024年度担保计划的议案》议案七：《关于聘请2024年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案》议案八：《关于中国中冶2024年度境内债券注册发行计划的议案》议案九：《关于与五矿财务公司签署<金融服务协议>并设定2025年-2027年日常关联交易/持续性关连交易年度上限的议案》
议案十：《关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年
度上限额度并续签<综合原料、产品和服务互供协议>的议案》议案十一：《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》议案十二：《关于中国中冶资产证券化业务计划的议案》议案十三：《关于A股部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》议案十四：《关于修订<公司章程>的议案》议案十五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》中国冶金科工股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一关于《中国中冶董事会2023年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中国中冶董事会2023年度工作报告》，该报告已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《中国中冶董事会2023年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司二〇二四年六月二十五日
附件1：
中国冶金科工股份有限公司董事会
2023年度工作报告
2023年，公司直面严峻复杂的外部挑战，积极致力于服务国家战略、服务公司战略愿景、服务企业高质量发展和“一创两最五强”奋斗目标，持续优化“一核心两主体五特色”业务体系，深入推进基础管理提升三年行动，顶压前行稳增长，攻坚克难求突破，苦练内功强管理，主要经营指标保持稳健发展态势。报告期内，公司坚决落实“两个一以贯之”的重大原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的有关规定以及上交所、香港联交所有关要求，持续加强股东大会、董事会、监事会、管理层及所属子公司等治理体系建设和规范运作。作为公司治理架构中的重要组成部分，公司董事会严格按照“定战略、作决策、防风险”的职责定位，与党委、监事会、管理层各司其职、各负其责，及时有效沟通，形成了决策、管理、监督各环节协调、高效运转的规范机制。
在年度日常工作中，公司董事会及下设专门委员会严格按照监管规则赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上市地监管规则和公司章程、股东大会及董事会议事规则等规定开展工作，以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，促进公司“稳中求进”发展。
一、公司经营情况
2023年，面对错综复杂的国内外宏观经济环境和艰巨繁重的经
营管理任务，公司坚持以战略思维谋全局，以战略定力迎挑战，将思想和行动统一到党中央对经济形势的重要判断上来，从容应对世界之变、时代之变、历史之变以及行业之变，以“一创两最五强”奋斗目标引领全体员工顶压前行、团结奋斗，主要经营指标保持稳健发展态势。报告期内，实现营业收入6,338.70亿元，利润总额
137.65亿元，其中，归属上市公司股东净利润86.70亿元，实现新签合同额14,247.79亿元，以优异成绩向股东、投资者交出一份合格答卷，共享企业稳健发展价值成果。
（一）工程承包业务
报告期内，工程承包业务营业收入为5,854.82亿元，较2022年的5,355.15亿元增幅9.33%。
1.冶金建设业务
冶金建设业务是公司“一核心两主体五特色”业务体系中的“核心”，是公司传统核心主业，作为新中国冶金工业的奠基者，公司在冶金建设领域具有独占鳌头的核心技术优势。2023年，公司有序推进“181”攻关计划，加快核心工艺流程、绿色发展、智能制造领域核心关键技术的研发，持续巩固冶金建设国家队的行业龙头地位，笃实引领行业绿色、低碳、智能、高效发展。报告期内，公司冶金建设业务继续在市场中保持绝对引领地位，基本包揽国内大型冶金建设项目，充分显示国家队的领先实力，公司“超强核心竞争力的冶金建设运营最佳整体方案提供者”的市场地位得到进一步彰显。
在国内市场，公司在报告期内成功研发具有完全自主知识产权的气基直接还原炼铁装置，填补了直接还原铁热装热送技术国内空
白，并在山西晋钢冶金试验基地热试成功；自主设计制造世界唯一5,600毫米厚板轧机成套设备，成功供货河南安钢宽厚板项目，打破国外供货商垄断局面；中标全球最大规模的烧结机项目——宝武新余钢铁720m
烧结机工程项目;有色金属工程领域，中标新疆火烧云铅锌矿60万吨/年冶炼工程EPC项目，该项目建成后将成为截至目前世界年产量最大的氧化铅锌矿冶炼项目。
在海外市场，公司积极抢抓全球钢铁转型窗口期，加大“走出去”步伐，市场开拓取得重要突破，成功签约孟加拉国安瓦尔综合钢厂有限公司160万吨联合钢厂项目，该项目建成后将成为南亚地区标杆性钢铁绿地项目；成功签约印尼MMP高冰镍冶炼EPC项目，进一步夯实了公司在全球红土镍矿冶炼领域的行业领先地位，核心竞争优势再次彰显。
2023年，公司冶金建设业务收入为1,112.69亿元，占工程承包收入总额的比重为19%。
2.房建和市政基础设施建设业务
近两年，房建和市政基础设施建设业务收入占公司收入的比重超过70%，是公司两大主体业务。公司凭借在钢铁冶金领域积累的综合优势成功转型，持续不断加大房建和基础设施投资建设力度。着重以卓越的科研、勘察、设计、建设能力为依托，主动融入和服务国家发展战略，在京津冀、长三角、珠三角、长江中游及成渝城市群等经济热点区域集中发力，持续集聚技术、建设实力，在房建和市政基础设施建设领域取得骄人成绩，中高端项目比例稳步提升。报告期内，在长三角地区，公司中标全球旗舰、中国首发的上海乐高乐园度假区主题乐园项目，成功实现国际顶级主题乐园品牌
“大满贯”；在华中地区，承揽国内单炉规模最大机组生活垃圾焚烧发电工程——武汉新洲循环经济产业园再生资源发电中心项目；在首都经济圈，中标北京轨道交通22号线燕郊车辆基地上盖和神威片区综合开发项目；在雄安新区，成功签约雄安首个城市商业综合体国贸中心项目；在粤港澳大湾区，成功签约广州空港中央商务区会展中心二期项目；在东北老工业基地，中标沈阳和平湾生态科创示范区项目等百亿级项目，在热点区域的竞争实力显著增强。
在海外市场，公司在“一带一路”共建国家市场持续发力，中标几内亚议会大厦项目，新签柬埔寨环海铂莱国际酒店等多个高端房建项目,公司海外影响力进一步提升。
2023年，公司房屋建筑工程业务收入为3433.46亿元，占工程承包收入总额的比重为58.65%；市政与基础设施工程业务收入为1213.67亿元，占工程承包收入总额的比重为20.73%；其他工程业务收入为95亿元，占工程承包收入总额的比重为1.62%。
（二）资源开发业务
矿产资源业务是公司“一核心两主体五特色”业务体系中最重要的特色业务之一。作为国家确定的重点资源类企业之一，本公司目前从事的资源开发业务主要集中在镍、钴、铜、铅、锌等金属矿产资源的勘探、选矿、冶炼等领域，所产氢氧化镍钴、粗铜、锌精矿、铅精矿等产品绝大部分稳定运回国内销售给下游精炼加工的客户。
2023年，本公司紧紧围绕“增资源、增储量、增产量、保安全、降成本”的发展目标，努力提升自身矿产资源的开发及运营水平，一方面在确保安全和环保零事故的前提下，积极稳妥应对市场
环境变化，坚持“快挖快卖、满产满销”的经营方针，保持超产盈利，三座在产矿山合计实现归属中方净利润12.14亿元；另一方面，以勘查找矿为重点，以“就矿找矿”为原则，以内部协同为依托，以外部合作为保障，不断加大风险勘探和边深部找矿勘探投入，取得重大找矿突破，揭示巨大找矿潜力。
报告期内，公司资源开发业务营业收入为68.16亿元，较2022年的88.66亿元降幅23.12%。报告期内，公司开发及运营中的重要矿产资源项目基本情况如下：
1.巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿
报告期内，该项目估算保有镍资源量126万吨、钴资源量14万吨，生产氢氧化镍钴含镍33,604吨、含钴3,072吨，全年平均达产率103%；销售氢氧化镍钴含镍34,122吨、含钴3,086吨，实现营业收入38.75亿元、归属中方净利润10.27亿元。
2.巴基斯坦山达克铜金矿
报告期内，该项目估算保有铜资源量184万吨，全年生产粗铜17,042吨，完成年度计划的106%，销售粗铜17,804吨，实现营业收入12.22亿元、归属中方净利润0.71亿元。同时，275万吨/年采选扩规模工程历时11个月完成建设，并经试车、试生产后，于2024年1月9日投产，预计2024年实际采选矿石量将再上一个新台阶，确保最初年产2万吨粗铜的设计冶炼产能得到全面释放。
3.巴基斯坦杜达铅锌矿
报告期内，该项目估算保有铅资源量33万吨、锌资源量69万吨，全年完成采矿量51.5万吨，平均达产率103%，生产铅精矿含铅7,838吨、锌精矿含锌41,295吨，销售铅精矿含铅8,737吨、
锌精矿含锌41,198吨，实现营业收入6.03亿元、归属中方净利润
1.14亿元。
4.巴基斯坦锡亚迪克铜矿
报告期内，该项目S1矿段短时间内先后完成详查报告、勘探报告，以及相应的专家论证和报告的修改完善，共计探获铜资源量378万吨，铜平均品位0.302%。本公司将继续开展锡亚迪克铜矿项目边深部勘查找矿工作，并科学开展项目开发可行性研究。
5.阿富汗艾娜克铜矿
报告期内，该项目已启动西矿区补充勘探，争取进一步提高西矿区资源级别，增加资源量，推动该项目铜资源量在1,108万吨的基础上得到进一步增长。本公司正在与阿富汗临时政府就文物保护和项目开发方案等进行沟通协商，计划加快推进可行性研究、进矿道路建设等前期准备工作，积极创造有利条件，改善项目投资效果，确保尽早与阿临时政府共同推动项目取得实质性进展。
6.中硅高科新型硅基材料业务
公司将多晶硅等新能源材料生产作为重点培育和布局的战略新兴业务之一。公司下属洛阳中硅高科技有限公司（简称“中硅高科”）坚持以“硅业报国”为己任，发挥在多晶硅研发制造领域数十年的经验与优势，坚持走自主创新、产业发展、优化提升的循环促进道路，成为多晶硅产业的技术突破者。目前中硅高科正在实施的电子信息材料转型升级项目，是填补国内高端硅基材料空白的“进口替代”项目。该项目技术来源于洛阳中硅承担的国家工业强基工程、郑洛新自主创新示范区重大专项等成果，多项成果经过鉴定达到国际领先水平，发展前景广阔。主要产品包含电子级多晶
硅、高纯四氯化硅、电子级四氯化硅、电子级三氯氢硅、电子级二氯二氢硅、电子级六氯乙硅烷和电子级TEOS以及电子特气、前驱体材料等产品。公司将继续践行“担国家责任，补行业短板”的企业使命，依托硅基材料制备技术国家工程研究中心，积极搭建“自主创新+合作开发”的复合型创新体系，形成区熔级多晶硅、硅基电子特气、硅基功能材料三大产品集群。加快推进转型升级项目，提升产业配套能力，努力打造成为我国重要的电子功能材料创新中心和生产基地。
报告期内，中硅高科累计生产多晶硅2,872吨，销售2,589吨，生产和销售硅基材料新产品14,142吨，实现销售收入5.55亿元（其中新产品销售额2.3亿元），实现净利润2.23亿元。截至报告期末，项目二期第一批9种产品已经开工建设，预计2024年一季度全部竣工投产。
（三）特色业务
公司将科技创新、工艺升级、数字赋能等作为发展新质生产力的核心要素，全面融入国家创新体系，努力构建新业态新模式，积极布局新领域新赛道，提升自身产品和服务的附加值，增强抵御市场风险的能力，打造第二增长曲线。
报告期内，公司特色业务营业收入为319.8亿元，较2022年的319.3亿元增幅0.16%。
1.工程咨询与技术服务业务
公司在工程咨询与技术服务领域，继续发挥高端咨询引领+设计创新的核心优势，聚焦高端服务市场，锚定以氢冶金、数字智能、低碳发展、新型储能为代表的绿色化和智能化定位，打造行业
领先和特色化发展之路。坚持全过程咨询向高端化、系统化、特色化方向发力，将极致能效、绿色低碳、智能制造技术植入项目，构筑专业领域新标杆。
其中，检验检测业务作为公司的重要特色业务，具有资质全、专业特色突出、社会认知度高的独特优势，在检验检测业务领域的资质能力覆盖建设工程、水利、铁路公路交通、石油化工、电力煤炭能源等工业与民用建筑各领域，是目前国内土木工程领域最全最强的综合性检验检测企业之一。公司拥有国家工业建构筑物质量安全监督检验中心、国家钢结构质量监督检验中心和国家建筑钢材质量监督检验中心三个国家级质检平台，以及一个冶金环境监测中心，拥有检测参数6,000余项，成功塑造了“中冶咨询”“中冶检测”等特色品牌。报告期内，公司承揽了北京市天安门地区管理委员会文物监测及监测设备维护及人工巡检、涿州污水处理厂灾后复工重建项目房屋结构鉴定技术、土耳其胡努特鲁电厂地震后建构筑物安全检测等多项技术服务项目，以及北京轨道交通22号线，长春市城市轨道交通3、5、7号线检测评估项目，武汉轨道交通11号线、南昌轨道交通1号线等工程监理项目，为国内外重大工程和突发公共事件贡献了中冶方案与智慧。
2023年，工程咨询与技术服务业务营业收入33.46亿元，占特色业务收入总额的比重为10.46%。
2.核心装备与钢结构业务
核心装备与钢结构业务为公司冶金建设国家队的“硬支撑”，业务板块以下属多个核心制造基地为主要依托载体，业务范围主要包括冶金装备核心制造和总装集成，超高层、市政、桥梁、海洋等
高端钢结构，复杂工业钢结构，住宅产业化，装配式住宅等的构件制造业务。
公司装备制造类板块以冶金装备为主，拥有中冶赛迪装备基地、中冶陕压装备基地、中冶长天重工基地、中冶南方装备基地等多个核心制造基地，其产品涵盖烧结球团、炼铁炼钢、铸造轧钢等冶金主要工艺关键设备，广泛应用于国际国内大型钢铁工程项目，业务紧跟国家钢铁行业布局调整和产业升级步伐，以节能环保、绿色制造、智能制造为突破点，充分发挥核心制造基地研发中试、核心制造、总装集成三大功能定位，不断推进核心技术的产品化和产业化，实现核心装备高端供给。报告期内，公司签订了目前世界最厚直弧型特厚板坯连铸机项目——龙腾集团电炉绿色化技术改造6号特厚板坯连铸机工程总包合同，中标阿联酋DANA钢铁1380六辊轧机项目等；另外，公司下属中冶宝钢技术设计制造的“中冶重机”品牌260吨电驱铁水车，已完成整车制造、测试，顺利下线，成为国内冶金大物流装备制造绿色化、低碳化的新案例。
公司在钢结构综合技术方面处于国内领先地位，具备集研发、设计、制造、安装、检测、监理为一体的全产业链整合优势。报告期内，公司顺应国家基本建设对发展钢结构业务的要求，紧抓城镇化建设的市场机遇，持续打造“中冶钢构”统一品牌，成功承揽了西部（重庆）科学城科学会堂项目金属屋面工程、上海市胸科医院心胸疾病临床医学中心项目、北京新国展二期项目西区金属屋面等高端钢结构工程。
2023年，核心装备与钢结构业务营业收入151.5亿元，占特色业务收入总额的比重为47.37%。
3.生态环保与运营业务
公司依托“中国中冶”品牌优势和专业技术研究院的领先专业技术优势，紧盯绿色低碳发展的有利时机，在生态环保与运营领域持续发力，构建了包括规划咨询、研发设计、投资开发、装备制造、工程建设、运营管理、投融资服务等在内的环保全产业链，业务范围涵盖污水处理、河道整治、垃圾焚烧、清洁能源、土壤治理、矿山修复、生态城市、美丽乡村等诸多领域。
报告期内，公司成功签约青州市东南部污水处理厂建设及雨污分流改造工程BOT项目、西安市昆明池环北池生态治理工程EPC总承包合同、西安市泾河新城光伏新能源产业园项目（一期）配套废水处理设施EPC工程合同、咸阳市泾河新城第一污水处理厂项目EPC工程合同。
2023年，生态环保与运营业务营业收入134.85亿元，占特色业务收入总额的比重为42.17%。
（四）综合地产业务
公司是国务院国资委首批确定的以房地产开发为主业的中央企业之一，近年来围绕转型升级持续提升综合地产业务的核心竞争力，成功打造了具有业界影响力的“中冶置业”品牌。报告期内，为积极应对房地产行业风险，公司综合地产业务一方面继续贯彻“坚持稳健发展、化解存量风险”的决策部署，另一方面全面落实“周转快、成本低、品质优、利润高”的开发理念，“一项一策”分级分类管控，加快开发周转；同时，深入研判房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结构性变化，清醒认识当前面临的机遇与挑战，主动优化经营思路，聚焦重点地区精耕细作，加快向
新发展模式过渡，探索开发与运营结合、一元与多元补充、短期与长期兼顾、轻资产与重资产搭配、市场手段与政策优势并重的发展道路，一体提升产品力、服务力和品牌力，尽快适应房地产开发从商品到民生的属性变化，兼顾“保民生”和“提品质”的双重目标，积极参与保障性民生建设工程及城中村改造，发挥央企地产优势，走效益优先、规模适度的品质化发展道路。
报告期内，公司分类施策、分城施策，继续实施以长三角、珠三角、京津冀环渤海为重点发展区域并辐射全国的战略布局，2023共获取2个商品房项目，共计2宗地块，占地面积10.2万平方米，计容建筑面积15.9万平方米。2023年，公司房地产开发投资金额为112.86亿元，同比降低61.02%；施工面积810.52万平方米，同比降低10.92%；其中新开工面积155.54万平方米，同比降低17.71%；竣工面积113.33万平方米，同比降低69.45%；签约销售面积63.07万平方米，同比增长31.36%；签约销售额103.89亿元，同比增长11.35%。
报告期内，公司综合地产业务营业收入为165.19亿元，较2022年的227.27亿元降幅27.31%。
二、董事会规范运作情况
（一）董事会成员变动情况
2023年初，公司第三届董事会成员为：董事长、执行董事陈建光，执行董事、总裁张孟星，独立非执行董事周纪昌，非执行董事郎加，独立非执行董事刘力，独立非执行董事吴嘉宁，职工代表董事闫爱中。
2023年11月7日，公司董事会接到执行董事、总裁张孟星的
书面辞职报告，因已到法定退休年龄，张孟星辞去本公司执行董事、总裁及董事会专门委员会相关职务。目前，公司第三届董事会成员为：董事长、执行董事陈建光，独立非执行董事周纪昌，非执行董事郎加，独立非执行董事刘力，独立非执行董事吴嘉宁，职工代表董事闫爱中。
（二）完善公司治理制度情况
报告期内，公司深入贯彻习近平关于国企改革发展和党的建设的重要论述精神，积极落实国企改革深化提升行动要求。结合证券监管制度修订情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度及各专门委员会工作细则等治理制度进行重新梳理、修订，确保制度文件有效衔接，公司治理制度体系同时符合国资监管与证券监管的各项要求。同时，公司合理规范授权，激发内生动力，不断优化董事会授权体系，完善各级决策机制和决策流程，规范对子企业的核心管控事项和管控方式，提升经营管理水平和效率。
（三）董事会及专门委员会会议情况
报告期内，公司董事会及下设专门委员会严格按照监管规则赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上市地监管规则和公司章程、股东大会及董事会议事规则等规定开展工作，以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，按照“定战略、作决策、防风险”的职责，把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，促进公司持续、稳健、高质量发展。报告期内，共召开董事会会议10次，其中以现场方式（包含现场结合通讯方式）召开会议5次，以通讯方式召开会议5次，审议议案及听
取汇报共计104项，作出决议93项。
2023年，董事会继续发挥下设的各专门委员会的决策辅助作用及专业议事和咨询功能，专业事项在提请董事会审议前先由相关专门委员会进行充分研究，形成专项审查意见，为董事会决策提供依据。董事会各专门委员会全年共召开11次会议，讨论42项议题。其中：战略委员会召开会议1次，审议讨论2项议题；财务与审计委员会召开会议6次，审议讨论33项议题；薪酬与考核委员会召开会议2次，研究讨论2项议题；可持续发展委员会召开会议2次，审议讨论5项议题。
（四）董事出席董事会和股东大会情况
| 董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈建光 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 张孟星 | 8 | 7 | 3 | 1 | 0 | 0 |
| 周纪昌 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 郎 加 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 刘 力 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 吴嘉宁 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 闫爱中 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 0 |
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开2次股东大会，审议并通过决议案25项，包括董事会工作报告、财务决算、利润分配、董监事薪酬、担保计划、优先股发行等事项，听取独立非执行董事年度述职报告。
报告期内，公司董事会以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，严格按照股东大会的决议和授权，勤勉尽责地执行股
东大会已通过的各项决议。
（六）信息披露与投资者关系
报告期内，公司高度重视信息披露工作，主动适应以信息披露为核心的注册制改革，严格按照股票上市地上市规则的最新规定和要求，认真履行信息披露义务，同时不断创新披露内容及披露形式，全方位细化和优化信息披露流程，持续提高信息披露质量。2023年，公司共计规范披露中英文公告289份，其中在上海证券交易所披露公告118份，在香港联交所披露中文公告102份、英文公告69份，内容涉及业绩经营数据、业务发展、投资者关系活动、公司治理、关联交易、资产证券化、对外担保、分红派息等各方面，实现了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2023年，公司连续第七年荣获上海证券交易所年度信息披露工作A级（最优级）评价。
公司始终紧扣战略目标发掘业绩亮点和投资价值，积极做好与资本市场的沟通和对接，持续打造中冶特色的投资者关系业务体系，提升公司在资本市场的影响力。报告期内，公司全年累计组织路演、参加各类券商策略会、召开电话沟通会、接待上门机构投资者等共计70余次，与超过300人次的机构投资者和超百人次的中小投资者进行了直接沟通。
公司在保持常规的业绩发布和日常沟通的基础上，连续三次举办了年报、中报、三季报定期业绩说明会和业绩路演活动，通过视频会、电话会、上交所路演中心等多媒体平台、线上+线下全覆盖的方式进行，紧紧围绕“一创两最五强”奋斗目标、业绩亮点、科技创新等内容进行了详细介绍，与上百家境内外机构，近三百位投
资者、分析师及财经媒体进行了广泛、深入的沟通，展望公司发展趋势，向资本市场展示公司优秀业绩和经营亮点，并组织20余家重要机构投资者、券商分析师前往新疆、上海、浙江地区，开展“一带一路”以及“钢铁智能运维”主题的反向路演活动，就公司在地区市场开拓和业务发展，以及公司在冶金运营服务及核心装备制造等领域的发展成果进行展示和交流。
三、董事会作用发挥情况
（一）董事会年度重点关注事项进展情况
1.聚焦主责主业，持续巩固提升“一核心两主体五特色”业务优势
2023年，在钢铁冶金、有色冶金、矿产资源等领域，公司承揽了全球规格最宽、品种最全、国内首条全线数字化智能化宽厚板生产线，自主设计、供货世界轧机之王，自主研发成功投运全球首座大型3R低碳高炉示范项目，建成氢基直接还原竖炉连续化试验平台并完成热态试运行，建设世界最大规模烧结机项目，成功揽获新疆火烧云铅锌矿冶炼项目、印尼MMP镍铁冶炼EPC项目等引领性项目，锡亚迪克铜矿实现重大找矿突破，持续稳固冶金建设国家队行业地位，彰显服务矿业报国、矿业强国责任担当，增强核心功能、提升核心竞争力。
2.坚持营销龙头地位，再发力、再突破强化市场开拓
2023年，公司积极树立“大营销”理念，推动境内外市场质量规模实现逆势“双提升”。公司持续开展基础管理提升三年行动，重点推进“大履约”体系建设，持续强化“现场循环市场”理念，发布首版《工程项目管理手册》，制定推广《项目目标管理责任书》
（示范文本），提高项目管理标准化、精细化、数字化水平，报告期内，公司首次成为鲁班奖推荐单位，斩获14项鲁班奖、30项国家优质工程奖，获奖项目数量创历年最高水平。
公司深耕国家重大战略区域和“一带一路”建设，在首都经济圈斩获北京轨道交通22号线车辆基地上盖和神威片区综合开发项目，在雄安新区中标雄安首个城市商业综合体国贸中心项目，在粤港澳大湾区揽获广州空港会展中心二期项目、白云国际机场三期扩建工程等标志性工程，在长三角拿下武汉阳逻五一湖、干汊湖流域EOD导向片区开发项目，项家汊湖北片区综合开发项目等百亿级项目，圆满完成杭州亚运会富阳银湖体育中心建设，倾心打造成都大运会开幕式主会场东安湖公园及大运会主火炬塔、闭幕式主会场成都露天音乐公园并做好赛事保障服务，向世界呈献中冶“品质履约、精益建造”的靓丽名片。
3.强基固本积势蓄能，科技创新驱动发展
2023年，公司全面启动新一轮改革深化提升行动，统筹推进世界一流“四个专项”行动。示范企业培育成果突出，所属子公司中冶赛迪成功入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业名单，“双百企业”和“科改示范企业”两类企业总数增至9家，国家级专精特新“小巨人”企业总数增至8家，企业改革活力持续释放。公司数字化提升企业治理效能取得关键性突破，多项成果入围工信部典型案例、示范项目。公司积极承担国家重点研发项目、国家自然科学基金项目31项，围绕产业链布局创新链，持续推进冶金建设“181计划”及非钢领域重大研发项目立项实施，多项科技创新阶段性成果在重点工程项目推广应用，经济、社会效益显著，
创新链产业链价值链加快融合。公司专利、标准、创新奖项方面成果丰硕，报告期末有效专利总数突破5.1万件，荣获冶金科学技术奖18项、詹天佑奖4项，牵头制定ISO国际标准2项，“冶金工程领域国家标准外文版编译与成效分析”项目顺利通过验收，形成41项体系化的可复制、可推广的中国冶金工程英文版标准，在行业中的科技影响力大幅提升。
4.投资管理回归本质属性，加速房地产库存去化
2023年，公司进一步优化投资项目审批流程，将投融资类经营项目投资事项纳入投委会审议范围，投委会的前置把控风险作用更加凸显；进一步优化项目审批流程，针对投融资类经营项目设立立项机制，引导子公司在前期通过谈判优化项目条件，从源头提高项目品质，进一步提高子公司项目运作能力；进一步优化投资计划，通过期初货币资金、经营活动现金流净额、投资回收资金等财务指标，结合企业类型、资产负债率、净投资占净资产比等投资控制指标，科学计算投资资金空间。
2023年，公司加大房地产库存去化力度，“一项一策”编制项目库存去化方案，梳理制定年度签约销售目标、商品房项目专项去化目标、存货去化目标和回款目标，定期对完成情况进行专项跟踪督导，做好闭环管理。
5.坚持人才第一资源，加强人力资源建设
2023年，公司深化拓展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育成果，持续强化党员干部思想理论武装，采用集中轮训+重点选派+网络常态化培训等多种教育培训形式，面向公司党委管理干部、处级干部和广大职工党员组织开展培训学习，参训人
数覆盖4.6万人。着力完善和严格执行现代企业领导体制机制，进一步优化公司干部考核管理方式，创新性地组织部门正职开展现场述职，确保考核精准科学、客观公正。
2023年，公司深入实施人才强企战略，建研院曾滨当选中国工程院院士，填补了公司在职中国工程院院士空白；开展公司首席专家和专业技术领域首席专家补充调整。大力推动高技能人才大师工作室建设，新获批3个国家级技能大师工作室，国家级技能大师工作室总数增至9个，建成了一批省、市、企业级技能大师工作室，大力弘扬工匠精神。持续开展技能人才技能比武和岗位练兵，参加第二届全国职业技能大赛决赛，斩获2金3银1铜5优胜奖的佳绩。
（二）董事年度调研情况及相关工作建议
2023年，中国中冶董事以“夯实基础管理提升，聚焦高质量发展”为主题，开展了4次集体调研活动。在调研过程中，各位董事结合国家政策、行业发展趋势与公司发展现状，对公司提出以下工作要求：
1.全面提升基础管理水平，稳扎稳打促进高质量发展
一是要坚持“一手抓管理、一手抓发展”的工作思路，聚焦“一创两最五强”战略目标，既要着眼企业长远发展，又要强基固本夯实企业基础管理工作，确保发展行稳致远；二是要抓住经济增长的新机遇，加快发展步伐，提升盈利能力；三是要继续大力压降“两金”，加大项目结算和销售回款力度，加强对现金流的日常监控和管理；四是要做好各类风险防控工作，特别是格外加强涉及地方政府投融建类项目的风险防控，稳扎稳打促进企业高质量发展。
2.在战略层面引导子企业发挥优势，为子企业差异化发展创造条件
一是要深入分析各子企业的优势和劣势，从战略层面引导子企业特别是施工企业在不同专业资质、不同业务领域、不同区域市场等方面发挥各自的比较优势，巩固各自领先地位，提升核心竞争力，突出核心功能；二是要适时开展对子企业进行分类授权管理，进一步激发企业活力，为子企业做大做强创造条件；三是要顺应行业发展趋势，进一步支持鼓励钢结构业务做强做优做大，要加大大型高端钢结构项目的内部协调和外部攻关力度，对外形成统一的“中冶钢构”品牌，以协同促合作、以合作谋共赢。
3.实施“大海外”战略，采取有效措施增加海外市场份额，提升海外项目质量
要进一步提高海外企业的市场竞争力。一是要立足自身综合优势，进一步提高属地化经营水平，充分了解当地市场环境和法律法规，规避政治风险和政策风险，与当地政府部门及业主建立良好关系，充分运用当地政策，实现更高质量发展；二是在巩固现有市场地位的同时，坚持一业为主，适度多元，创新海外业务商业模式，充分运用现有资源和经验，从产业链向价值链延伸转变，创造新的利润增长点，进一步提高竞争力；三是重视队伍建设，解放思想，完善激励机制，坚持待遇留人、事业留人、感情留人，进一步激发全体员工干事创业激情；四是要着眼长远，注重数字化转型和绿色发展，进一步提升公司在当地的品牌影响力；五是在细分领域对标行业先进企业，掌握前沿信息，在专业领域发挥榜样作用。
四、2024年展望
展望2024年，我们的目标明确，前途光明，但也要经历短时风雨，迈过坎坷荆棘。我们将做好充分的预期和充足的准备，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持和加强党的领导，准确把握新时代做好经济工作“五个必须”的规律性认识，保持战略清醒、战略自信和战略定力，以务实之策持续补短板、强弱项、打基础、利长远，稳中求进、以进促稳、先立后破，全面完成年度目标任务，推动企业再转型再升级，在逆境中育新机、在变局中开新局、在新征程中赢得新跨越。我们将携手社会各界，以敢拼敢闯、敢想敢干的奋进意识和实际行动，穿越冬日凌汛、奔赴春和景明，共同谱写建设中国式现代化的中冶新篇章！
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十五日
议案二关于《中国中冶监事会2023年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司监事会编制了《中国中冶监事会2023年度工作报告》，该报告已经公司第三届监事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《中国中冶监事会2023年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十五日
附件2：
中国冶金科工股份有限公司监事会
2023年度工作报告
2023年，中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定，以维护公司利益和全体股东权益为宗旨，认真履行各项职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。
一、报告期内监事会成员组成情况
报告期间，公司第三届监事会由3名监事组成，分别为监事会主席尹似松先生，监事张雁镝女士，职工代表监事褚志奇先生。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》以及《中国冶金科工股份有限公司章程》所赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管履职情况进行了监督。具体工作如下：
（一）召开监事会会议情况
2023年，监事会共召开会议8次，审议议案及听取汇报27项，各次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。本着对全体股东负责的态度，对每项
议案都进行认真严格的审议,审慎提出监督意见，有效履行了监督职责。
监事会于2023年2月23日以现场会议方式召开第三届监事会第十九次会议，审议了《关于建研院将A股节余募集资金永久补流的议案》。
监事会于2023年3月29日以现场会议方式召开第三届监事会第二十次会议，审议了《关于中国中冶2022年年度报告的议案》、《关于中国中冶2022年度财务决算报告的议案》、《关于中国中冶计提2022年资产减值准备的议案》、《关于中国中冶2022年度利润分配的议案》、《关于中冶集团财务有限公司利润分配的议案》、《关于中国中冶2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》、《关于<中国冶金科工股份有限公司监事会2022年度工作报告>的议案》、《关于<中国中冶2022年度社会责任报告>的议案》、《关于中国中冶2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于A股募集资金专项报告的议案及H股募集资金专项报告的汇报》、《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于将H股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于将A股定增节余募集资金永久补流的议案》《关于<中国中冶监事会2022年度工作报告>的议案》。
监事会于2023年4月27日以通讯方式召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于中国中冶2023年第一季度报告的议案》。
监事会于2023年6月21日以现场方式召开第三届监事会第二十二次会议，审议了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的
议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行优先股方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行优先股预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<关于公司2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司章程>的议案》、《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度>的议案》。
监事会于2023年7月27日以通讯方式召开第三届监事会第二十三次会议，审议了《关于<中国冶金科工股份有限公司关于2023年度向特定对象发行优先股之房地产业务专项自查报告>的议案》。
监事会于2023年8月30日以现场会议方式召开第三届监事会第二十四次会议，审议了《关于中国中冶2023年半年度报告的议案》、《关于中国中冶2023年上半年度财务报告的议案》、《关于A股募集资金专项报告的议案及H股募集资金专项报告的汇报》。
监事会于2023年10月26日以现场会议方式召开第三届监事会第二十五次会议，审议了《关于中国中冶2023年第三季度报告的议案》。
监事会于2023年12月15日以通讯会议方式召开第三届监事会第二十五次会议，审议了《关于二十二冶募投项目结项并将A股剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）履行法定监督职责情况
2023年，公司监事会按照《公司章程》的规定，认真履行职责，出席了公司2022年度股东周年大会、2023年第一次临时股东大会，列席公司2023年召开的历次董事会会议和总裁办公会会议，对董事会会议和总裁办公会会议决策程序等进行了监督。通过了解并参与审议公司重大事项，对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，履行了必要的审核职能，发挥了法定监督作用。
（三）参加各类培训情况
2023年，公司监事会成员积极参加监管机构组织的专业培训，共参加北京证监局举办的各类专题培训9人次，内容涵盖独立董事制度修订、投资者关系管理、财务管理、ESG管理、企业战略管理等。通过学习，各位监事更新了履职所需专业知识和技能，进一步增强了理论素养和实际履职能力。
三、2023年度监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会认为，董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度要求，依法作出决策，公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》、股东大会和董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、诚实守信、公正公允，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对公司2023年度财务状况和财务成果等进行了监督和审核，认为公司财务制度健全、内控体系完善，财务管理规
范，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行全面审计，出具了无保留意见的审计报告，认定公司2023年度财务报表的编制符合企业会计准则，公允反映了公司2023年度公司整体财务状况以及公司经营成果，符合公司实际情况。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，未发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易都经公司董事会及其财务与审计委员会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
2023年，公司内部控制活动规范、合法、有效，未发生违反法律法规及公司内部控制制度的情形。《中国冶金科工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司履行社会责任情况
2023年，公司在经济发展、环境保护、精准扶贫、关爱员工方面均做出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业，认真履行了社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。
2024年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务，严格履行监督职能，加强监事会自身建设，持续提升监督质量和履职能力，进一步促进公司的规范运作，维护股东、公司和员工等各方权益。
中国冶金科工股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十五日
议案三关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委、证监会、上交所、香港联交所及有关上级单位对年度财务报告工作的要求，公司已完成中国中冶2023年度财务报告的编制工作，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）审计，出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2023年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细财务数据请参阅公司A股、H股年报中经安永审计的2023年度财务报告。
一、收入利润完成情况
2023年营业收入6,339亿元，同比增加412亿元，增幅7%；利润总额138亿元，同比减少16亿元，降幅10.6%；净利润114亿元，同比减少15亿元，降幅11.8%；归属母公司的净利润87亿元，同比减少16亿元，降幅15.6%。
二、现金流量情况
2023年经营活动现金净流入59亿元，同比减少流入123亿元；2023年投资活动现金净流出67亿元，同比增加流出2亿元；2023年筹资活动现金净流入12亿元，同比多流入108亿元。
三、资产及负债状况
截至2023年末，公司资产总额6,616亿元，较上年末增加762亿元，增幅13%；负债总额4,936亿元，较上年末增加701亿元，增幅
16.6%；净资产1,680亿元，较上年末增加61亿元，增幅3.8%；资产负债率74.6%，较上年末上升2.3个百分点。
有关本公司截至2023年12月31日止年度的详细财务数据，详见本
公司2023年年报中“财务报告”章节。
该议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十五日
议案四关于中国中冶2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的2023年度财务报告，2023年度中国中冶经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润人民币867,040.52万元，中国中冶本部未分配利润为人民币597,337.69万元。
建议公司以总股本20,723,619,170股为基数计算，采取现金分红方式，每10股派发现金红利为人民币0.72元（含税），分配股利共计人民币149,210万元，占可供分配利润的24.98%，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比重为17.21%，较上年度提高0.47个百分点。分配后剩余可供分配利润人民币448,128万元。
该议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇二四年六月二十五日
议案五关于中国中冶董事、监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度董事和监事的薪酬向股东大会报告如下，并呈请股东大会审议批准。
一、执行董事薪酬
执行董事薪酬总额1,551,798.64元，具体如下：
单位：人民币元
| 姓名 | 基本薪金、房屋补贴及其他津贴 | 退休金计划 供款 | 绩效薪金 | 薪酬合计 |
| 陈建光 | - | - | - | - |
| 张孟星 | 1,026,348.00 | 41,132.64 | 484,318.00 | 1,551,798.64 |
| 合计 | 1,026,348.00 | 41,132.64 | 484,318.00 | 1,551,798.64 |
注：执行董事陈建光2023年度未在中国中冶领取薪酬，薪酬为0。
二、非执行董事、独立非执行董事薪酬
非执行董事、独立非执行董事薪酬总额1,079,600.00元，具体如下：
单位：人民币元
| 姓名 | 基本薪金、房屋补贴及其他津贴 | 退休金计划供款 | 绩效薪金 | 薪酬合计 |
| 周纪昌 | 271,400.00 | 0 | 0 | 271,400.00 |
| 郎 加 | 262,400.00 | 0 | 0 | 262,400.00 |
| 刘 力 | 271,400.00 | 0 | 0 | 271,400.00 |
| 吴嘉宁 | 274,400.00 | 0 | 0 | 274,400.00 |
| 合计 | 1,079,600.00 | － | － | 1,079,600.00 |
三、职工代表董事
职工代表董事薪酬总额1,424,867.88元，具体如下：
单位：人民币元
| 姓名 | 基本薪金、房屋补贴及其他津贴 | 退休金计划供款 | 绩效薪金 | 薪酬合计 |
| 闫爱中 | 1,025,716.00 | 62,822.88 | 336,329.00 | 1,424,867.88 |
| 合计 | 1,025,716.00 | 62,822.88 | 336,329.00 | 1,424,867.88 |
四、监事2023年度薪酬
监事薪酬总额2,129,801.52元，具体如下：
单位：人民币元
| 姓名 | 基本薪金、房屋补贴及其他津贴 | 退休金计划供款 | 绩效薪金 | 薪酬合计 |
| 尹似松 | 906,316.00 | 62,822.88 | 620,800.00 | 1,589,938.88 |
| 张雁镝 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 褚志奇 | 272,208.00 | 41,132.64 | 226,522.00 | 539,862.64 |
| 合计 | 1,178,524.00 | 103,955.52 | 847,322.00 | 2,129,801.52 |
该议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇二四年六月二十五日
议案六关于中国中冶2024年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司担保融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，董事会建议2024年度本公司及子公司预计提供不超过人民币424.5亿元（或等值外币，下同）担保，公司下属子公司为商品房承购人提供不超过人民币100亿元按揭担保。
一、2024年度公司本部及下属子公司提供担保计划
2024年度本公司及子公司计划提供不超过424.5亿元担保，占公司2023年末经审计归属于上市公司股东净资产的29.2%。具体包括：
1.中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币390.2亿元担保；
2.中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人民币34.3亿元担保。
上述担保的担保种类为《中华人民共和国民法典》中规定的保证，担保内容包括贷款、保函、票据、信用证等以及经营担保，担保期限以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） |
| 一、中国中冶本部为下属子公司提供担保 | |||||
| （一）被担保方资产负债率为70%（含）以上 | |||||
| 1 | 中国冶金科工股份有限公司 | 中冶天工集团有限公司 | 0.0 | 5.0 | 0.34% |
| 2 | 中国三冶集团有限公司 | 0.0 | 10.0 | 0.69% | |
| 3 | 中冶赛迪集团有限公司 | 0.0 | 25.0 | 1.72% | |
序号
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） |
| 4 | 中国二十冶集团有限公司 | 0.0 | 25.0 | 1.72% | |
| 5 | 中冶置业(新加坡)有限公司 | 14.0 | 13.4 | 0.92% | |
| 6 | 涿州市中冶名达房地产开发有限公司 | 0.0 | 7.0 | 0.48% | |
| 7 | 涿州市中冶名舜房地产开发有限公司 | 0.0 | 6.0 | 0.41% | |
| 8 | 河北中冶名润房地产开发有限公司 | 0.0 | 7.0 | 0.48% | |
| （二）被担保方资产负债率为70%以下 | |||||
| 9 | 中国冶金科工股份有限公司 | 中冶集团铜锌有限公司 | 0.0 | 251.7 | 17.30% |
| 10 | 中冶南方工程技术有限公司 | 0.0 | 5.0 | 0.34% | |
| 11 | 中冶控股（香港）有限公司 | 38.6 | 35.1 | 2.41% | |
| 担保计划额度小计 | 390.2 | ||||
| 二、本公司下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供担保 | |||||
| （一）被担保方资产负债率为70%（含）以上 | |||||
| 1 | 北京恩菲环保股份有限公司 | 涿州中设环保有限公司 | 0.0 | 2.8 | 0.19% |
| 2 | 涿州中设水处理有限公司 | 0.0 | 0.8 | 0.05% | |
| 3 | 中冶置业集团有限公司 | 南京中冶名瀚置业有限公司 | 0.0 | 2.0 | 0.14% |
| 4 | 石家庄中冶名冠房地产开发有限公司 | 0.0 | 2.0 | 0.14% | |
| 5 | 秦皇岛云顶房地产开发有限公司 | 0.0 | 1.5 | 0.10% | |
| 6 | 秦皇岛泛华房地产开发有限公司 | 0.0 | 1.5 | 0.10% | |
| 7 | 唐山中冶名和房地产开发有限公司 | 0.0 | 1.0 | 0.07% | |
| 8 | 河北雄安中冶名卓产业发展有限公司 | 0.0 | 1.0 | 0.07% | |
| 9 | 三河市中冶名峰房地产开发有限公司 | 0.0 | 0.5 | 0.03% | |
| 10 | 中冶名德（兴隆）文化旅游发展有限公司 | 0.0 | 0.5 | 0.03% | |
| 11 | 上海宝冶集团有限公司 | 上海宝冶（柬埔寨）有限 公司 | 0.5 | 0.6 | 0.04% |
| 12 | 上海宝冶集团（马来西亚）有限公司 | 0.4 | 0.4 | 0.03% | |
| 13 | 中冶京诚工程技术有限公司 | 北京京诚科林环保科技有限公司 | 0.0 | 0.2 | 0.01% |
| 14 | 中冶京诚数字科技（北京）有限公司 | 0.0 | 0.7 | 0.05% | |
| 15 | 北京京诚瑞信长材工程技术有限公司 | 0.0 | 0.6 | 0.04% | |
| 16 | 北京京诚瑞达电气工程技术有限公司 | 0.0 | 0.2 | 0.01% | |
| 17 | 北京京诚之星科技开发有限公司 | 0.0 | 0.3 | 0.02% | |
| 18 | 中冶瑞木镍钴有限公司 | 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司 | 3.5 | 5.6 | 0.38% |
| 19 | 中冶赛迪集团有限公司 | 重庆赛迪热工环保工程技术有限公司 | 0.0 | 2.1 | 0.14% |
| （二）被担保方资产负债率为70%以下 | |||||
| 20 | 北京恩菲环保股份有限公司 | 滦平中设环保有限公司 | 0.0 | 1.1 | 0.08% |
| 21 | 中冶生态环 | 寿光市中冶水务有限公司 | 0.0 | 2.1 | 0.14% |
序号
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） |
| 22 | 保集团有限公司 | 马鞍山市中冶水务有限公司 | 0.0 | 0.5 | 0.03% |
| 23 | 青州市中冶水务有限公司 | 0.0 | 5.3 | 0.36% | |
| 24 | 中冶京诚工程技术有限公司 | 北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司 | 0.0 | 0.86 | 0.06% |
| 25 | 北京京诚泽宇能源环保工程技术有限公司 | 0.0 | 0.13 | 0.01% | |
| 26 | 北京京诚嘉宇环境科技有公司 | 0.0 | 0.01 | 0.001% | |
| 担保计划额度小计 | 34.3 | ||||
| 总计 | 424.5 | ||||
注：瑞木镍钴管理（中冶）有限公司为公司下属二级子公司，中冶瑞木镍钴有限公司为公司下属三级子公司。
二、2024年度公司下属子公司为商品房承购人提供的按揭担保额度2024年度公司下属子公司计划为商品房承购人提供不超过人民币100亿元的按揭担保。此类担保系公司下属子公司按房地产行业经营惯例提供，公司子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供的担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，提供该等担保为公司带来的相关风险较小。
三、担保计划期限
上述担保计划有效期自2023年度股东周年大会批准之日起至2024年度股东周年大会召开之日止。
三、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
在2024年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。
对于2024年度担保计划额度内发生的具体担保业务审批，提请公司股东大会授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项。
该议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公
司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
议案七关于聘请2024年度财务报告审计机构、内控审计机构
事宜的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构以及内控审计机构，根据《公司章程》及2022年度股东周年大会决议，聘期至公司2023年度股东大会结束时止。
本公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及公司2024年度内控审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案已经公司财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇二四年六月二十五日
议案八关于中国中冶2024年度境内债券注册发行计划的议案
各位股东及股东代表：
为降低融资利率，优化资本结构，董事会建议批准本公司债券注册发行计划，具体如下：
1.公司计划向中国银行间市场交易商协会申报注册非金融企业债务融资工具(TDFI)，在接受注册通知书的有效期内择机分期发行。决议自股东大会审议通过之日起至交易商协会接受注册通知书批复的有效期止。
2.公司计划通过上海证券交易所向中国证券监督管理委员会申请“储架”公司债券额度不超过150亿元（含），在额度有效期内择机分期发行。决议自股东大会审议通过之日起至证监会核准发行批复的有效期止。
3.上述债券注册发行计划内的具体发行相关事宜，包括但不限于发行方案、发行文件、设立专项账户、发行后续管理等事项，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权处理。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
议案九关于与五矿财务公司签署《金融服务协议》并设定2025年-2027年日常关联交易/持续性关连交易年度上限的
议案
各位股东及股东代表：
2015年12月8日，经国务院国资委批准，本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）实施战略重组。战略重组完成后，中冶集团整体进入中国五矿，中国五矿成为本公司间接控股股东。公司于2022年5月与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署《金融服务协议》，并经2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会审议通过。协议有效期自股东大会通过时起至2024年12月31日止。根据经营管理需求，拟重新签订《金融服务协议》并设定该协议项下与其发生的2025年-2027年关联交易年度上限额度，相关事项具体如下：
一、关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
基本情况介绍：五矿集团财务有限责任公司
法定代表人：董甦
注册资本：350,000万元
住所：北京市海淀区三里河路五号A247-A267(单)A226-A236(双)C106
公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资。
五矿财务公司2023年末总资产41,992.71百万元，归属于母公司股东的权益5,873.69百万元，2023年度营业总收入469.86百万元、归属于母公司股东的净利润262.57百万元。
（二）关联方与公司的关联关系
五矿财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，五矿财务公司为本公司关联人。
二、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
（一）关联交易主要内容
金融服务包括中国五矿下属的五矿财务公司向本公司提供经批准可从事的经营业务范围的服务，包括存款、贷款、融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、委托贷款及委托投资、协助交易款项的收付、内部转账结算业务、承销企业债券以及金融许可证许可的其他服务。
（二）交易目的及必要性
五矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为中国五矿成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。
（三）关联交易的定价原则
五矿财务公司为本公司及所属成员单位提供存款服务的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下其向五矿集团其他成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于其向中国五矿集团其他成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。
三、预计金融服务类日常关联交易2025-2027年度上限额度并签署
与五矿财务公司《金融服务协议》五矿财务公司是经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的为中国五矿旗下成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为本公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。公司已与五矿财务公司续签《金融服务协议》，协议经股东大会通过后生效，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日止（有关情况详见本公司于2024年5月17日发布的公告）。并拟设定2025-2027年度相关日常关联交易上限额度情况如下：
单位：人民币万元
| 交易类别 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 1.五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供综合授信每日最高余额注（1） | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 2.本公司及所属成员单位在五矿财务公司的每日最高存款余额注（2） | 1,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 |
注：（1）包括但不限于贷款及融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含
已发生应计利息。
（2）包含已发生应计利息。
（3）出于风险管理的目的，金融服务协议项下授予本公司的综合授信额度高于本公司的
最高存款额度。五矿财务公司向本公司提供综合授信服务的每日最高余额考虑了本公司有关授信服务的未来业务需求，并在参考中国其他金融机构就提供同类服务收取费用的基础上厘定。在厘定综合授信服务建议年度上限时，考虑以下因素：(1)2023年度，五矿财务公司向本公司提供的综合授信的实际金额与2022年度相比有所增加；(2)预计本公司的经营规模将继续扩大，其可能导致2025年、2026年及2027年对综合授信相关的基本业务需求提高；(3)目前本公司向子公司提供的部分内部借款后续可能转由五矿财务公司提供；(4)根据本公司相关业务风险管理措施，五矿财务公司授予本公司的综合授信金额需高于本公司存放于五矿财务公司的存款金额；(5)包含不可预见情况的合理缓冲，本公司与五矿财务公司的合作有利于提高资金利用效率和降低相关成本，预计综合授信服务使
用率将提高。
每日存款余额的年度上限参考了本公司业务规模持续增长及中国其他金融机构就提供类似服务收取的费用，并在考虑本公司有关其他金融服务的未来业务需求的基础上厘定。同时考虑以下因素(1)本公司业务运营的增长；(2)历史年度上限的使用率显著提高，以及本公司拟向五矿财务公司存放的存款的交易金额呈增长趋势；(3)2023年末，本公司的货币资金约为人民币444.4亿元；(4)《金融服务协议》项下的存款预计将产生的利息收入；(5)向中国其他金融机构存入可比金额的存款可获得的利息收入；及(6)本公司与五矿财务公司之间的合作增加。
四、风险管理及内部控制措施
本公司已制定《与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，指定专门部门对本公司在五矿财务公司开展业务进行统筹管理，定期了解五矿财务公司的经营及财务状况，监测相关业务资料，即时监控市场价格水平，严格执行关联交易定价原则，确保实际开展的关联交易不超过限额，且公平合理、合法合规。
上述事项已经公司第三届董事会第五十七次会议和第三届董事会第五十九次会议审议通过，四名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。本公司独立董事专门会议认为公司与五矿财务公司之间的日常关联交易/持续性关连交易事项符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二〇二四年六月二十五日
议案十关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》的
议案
各位股东及股东代表：
2015年12月8日，经国务院国资委批准，本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”或“中国五矿集团”）实施战略重组。中国五矿成为本公司间接控股股东。鉴于公司与中国五矿2023年5月签署的《综合原料、产品和服务互供协议》及上述日常关联交易年度上限额度将于2024年12月31日到期，结合公司业务需求，公司申请设定与中国五矿2025年日常关联交易年度上限额度，并续签《综合原料、产品和服务互供协议》，具体情况如下：
一、关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
基本情况介绍：中国五矿集团有限公司
法定代表人：翁祖亮
注册资本：1,020,000万元
住所：北京市海淀区三里河路五号
公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销
售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国五矿集团有限公司2023年末总资产1,132,870.68百万元，归属于母公司股东的权益71,531.73百万元，2023年度营业总收入934,598.51百万元，归属于母公司股东的净利润5,422.72百万元。
（二）关联方与公司的关联关系
中国五矿持有本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，中国五矿为本公司关联人。
二、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
1、物资采购类
本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。
中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。
钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。
本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。
2、工程建设类
本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。
中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国
五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。
工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。
三、预计2025年度日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》
本公司预计2025年在日常经营中与中国五矿集团发生的交易类型主要包括：物资采购类、工程建设类、生产维保类、技术与管理服务类、物业承租类、产融服务类（有关情况详见本公司于2024年3月29日发布的公告）。其中，须由本次年度股东周年大会审议批准的关联交易上限类别为物资采购（收入及支出）类、工程建设（收入）类。本公司已于2024年5月16日与中国五矿集团签署《综合原料、产品和服务互供协议》。
依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日常关联交易统计预估情况，公司董事会同意设定2025年相关类别日常关联交易额度情况如下，并提交股东周年大会审议：
单位：人民币万元
| 交易类型 | 年度限额 |
| 物资采购类 | |
| 收入 | 630,000 |
| 支出 | 2,320,000 |
| 工程建设类 | |
| 收入 | 1,180,000 |
在确定物资采购交易的年度上限时，主要参考了本公司未来一年对各类物资的采购计划，特别是EPC和PPP等施工项目对钢材和装备的需求，及相应物资近期的市场购销价格。就本公司的物资采购而言，本公司各子公司已向本公司报告其于2025年对钢材和装备的预计采购金额，该金额乃为各子公司根据其已中标或拟参与投标的EPC和PPP项目对各种钢材和装备的需求以及该等钢材和装备的近期市场价格而预估，并参考了于2023年对各类钢材和装备的采购量。在确定钢材的市场价格时，本公司各附属公司已参考了「我的钢铁网」(www.mysteel.com)所公布的各种钢材的近期价格及走势；在确定装备的市场价格时，本公司各子公司已参考了其采购类似装备的历史交易价格。就本公司的物资销售而言，本公司考虑了中国五矿集团对大宗物资及装备的需求，特别是其对镍相关产品的需求。在确定工程建设类交易的年度上限时，本公司主要参考了中国五矿集团战略发展规划制定的投资计划，以及本公司拟参与投标的工程项目的预期造价，该造价参考同地区类似项目投资金额进行预估。公司在厘定物资采购（收入类、支出类）及工程建设（收入类）年度上限时，主要考虑了相关已签约业务金额、已中标业务金额及确定合作意向业务金额，同时考虑了我方项目体量及采购计划，以及本公司预计业务将逐步增长。另外，由于本公司及中国五矿集团于过往年度的某些项目未能如期开展，并预计推迟到未来进行，因此，本公司在预估截至2025年12月31日止的年度上限时，亦将该等项目考虑在内。上述事项已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，四名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。本公司独立董事专门会议认为公司与中国五矿之间的日常关联交易/持续性关连交易事项
不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
议案十一关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为了满足中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）业务持续发展的需求，并灵活有效地利用上海和香港两地融资平台，根据中国相关法律法规、公司证券上市地上市规则及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予董事会发行股份的一般性授权。
对于该等一般性授权，权限界定为：
一、在符合下文（一）、（二）及（三）段所列条件的前提下，无条件授权董事会行使公司所有权限，单独或同时配发、发行或处理新增的A股或H股等事宜，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：
（一）除董事会可于有关期间内作出、授予或订立相关要约、协议、购股权或转股权及/或授予发售建议，而该等要约、协议、购股权或转股权及/或发售建议可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；
（2）本决议案通过后12个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所赋予董事会的授权的当日。
（二）董事会拟单独或同时配发、发行或处理，或有条件或无条件同意配发、发行或处理的（a）A股或H股的数量或（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股或H股数量）不得超过于
本决议案获通过之日公司已发行的A股或H股各自股份总数的20%；
（三）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
二、待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于）决定发行规模、发行价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议,在中国、香港相关监管部门完成所有必要登记和备案。
三、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况，适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的相应修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准，以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本决议案所实施的股份发行行为。
四、为提高决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将配发及发行股份有关的所有具体事宜授予董事长办理。
根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般性授权，仍需再次就发行A股具体事项提请全体股东大会审议批准。
该议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
议案十二关于中国中冶资产证券化业务计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步盘活存量资产、优化资产结构、降低融资成本，结合经营需要，中国中冶拟发起不超过200亿元资产证券化业务。具体情况如下：
一、公司及所属子公司发行200亿元资产证券化产品，可根据需求分期发行，基础资产包括但不限于应收账款、基础设施资产、商业不动产、项目股权、收益权、供应链应付产品等符合监管机构要求的资产。
二、公司及所属子公司为发行200亿元资产证券化产品提供增信，具体方式为提供流动性差额支付承诺函等形式。
三、上述资产证券化业务计划范围内的产品发行事宜，包括发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等，提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权办理。以上授权自本年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
议案十三关于A股部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久
补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，合规合理盘活存量闲置资金，根据A股IPO募投项目进展情况，董事会建议将A股首次公开发行股票募集资金投资项目“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”（以下简称“产业基地建设项目”或“本项目”）结项并将剩余募集资金（含利息）约人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2009]863号文件核准，中国冶金科工股份有限公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。
截至2023年6月30日，中国中冶累计投入A股IPO募集资金
175.63亿元。其中，大型多向模锻件产业基地建设项目拟投入募集资金
4.82亿元，累计投入募集资金3.9亿元，剩余募资资金约0.93亿元（含利息)。
二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，首次公开发行募集资金中的人民币4.82亿元将用于“辽宁鞍山精品钢结构制造基地
（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”（以下简称“原项目”）。由于国家产业政策调整等原因，原项目可行性发生变化，为提高募集资金的使用效率，2011年6月17日，经公司2010年度股东周年大会审议批准，同意将原项目整体变更为“产业基地建设项目”，并将原项目募集资金人民币4.82亿元全部投入产业基地建设项目（详见公司于2011年6月18日披露的相关公告）。产业基地建设项目主要重点发展大型多向模锻件及重型装备相关产品，建立自主化产业基地，并根据生产、检测和试验需要，新建车间厂房、辅助生产和办公休息设施。
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则存放和使用项目募集资金。截至本公告披露日，本项目已按照可研方案完成了重型车间、模具车间、热处理车间、动力站房、综合楼、研发楼等厂房的建设施工和竣工验收，实现了40MN、120MN多向模锻生产线建设投产，并完成300MN多向模锻液压机生产线设计。由于受到国内未推行锻造阀门相关规范的影响，多向模锻阀体的实际应用领域及市场需求量无法达到可研预计水平，300MN多向模锻液压机生产线已不具备实施条件。公司经审慎评估，决定终止本项目并办理结项手续，不再进行后续投入。截至2023年6月30日，本项目已累计使用募集资金约人民币3.9亿元，剩余募集资金约人民币0.93亿元（含利息）。本项目募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 累计已投入募集资金金额 | 募集资金利息收入净额 | 募集资金剩余金额 |
| 1 | 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目 | 48,200.00 | 39,001.18 | 148.03 | 9,346.85 |
三、本次节余募集资金后续使用计划及对公司的影响
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，优化公司财务结构，公司拟将产业基地建设项目剩余募集资金约人民币0.93亿元（含利息）永久补充流动资金。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。本次剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
议案十四关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》部分内容做出修订。建议修订详情如下：
| 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 第五条 公司的总裁为公司的法定代表人。 | 第五条 公司的董事长为公司的法定代表人。 |
除上述修订外，其他条款内容保持不变。
上述事项已经本公司第三届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
议案十五关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，并结合公司实际情况，本公司拟对《独立董事工作制度》部分内容进行修订，该议案已经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过，现提请公司2023年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《中国中冶独立董事工作制度》
中国冶金科工股份有限公司
二〇二四年六月二十五日
附件3：
中国冶金科工股份有限公司
独立董事工作制度（修订建议稿）
第一章 总则第一条 为了进一步完善中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所指独立董事应同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。以会计专业人士身份被提名的独立董事，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
如果独立董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会需说明认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因。
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》《规范运作指引》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等规定的不具备独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（十）公司股票上市地的证券交易所认定的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业
务往来”系指根据《上交所上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项、第
（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上交所上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查并出具独立性确认函，并将自查情况及独立性确认函提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司需按规定补足独立董事人数，同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对第十八条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使第一款第（一）（二）（三）项职权的，应由全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。若董事会认为大股东或董事在董事会待审议事项中存有重大的利益冲突，有关事项应经董事会现场会议审议。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应出席有关董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第十七条第一款第
（一）（二）（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他重大事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项或其他依据中国证监会、上海证券交易所、香港证监会、香港联交所的相关规定需由独立意见发表意见的事项发表独立意见。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 公司董事会下设的财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十六条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、本所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十七条 每个会计年度结束后，公司经营层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况。上述事项应形成书面记录，相关当事人应在必要的文件上签字。同时，公司应适时安排每位独立董事对重大问题或有必要的事项进行实地考察。第三十八条 在负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）进场审计前，财务负责人负责组织向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第三十九条 公司应在年审会计师事务所进场审计前和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审会计师事务所的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。见面会应当有书面记录和当事人签字。第四十条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。第四十一条 独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》。
第五章 独立董事履行职责的保障
第四十二条 公司为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书面向公司提出延期召开会议或延期审议该事项，公司应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第四十五条 公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展独立董事实地考察等。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第四十六条 独立董事有权要求公司聘用顾问或专业机构就专项事宜寻求专业意见，公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第四十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第六章 监督管理与法律责任
第四十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，而未提
出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。第四十九条 独立董事发生第四十八条所列严重失职，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第七章 附则第五十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《管理办法》《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十一条 本制度由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。第五十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度的解释权归董事会。
中国冶金科工股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
（周纪昌）
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2023年，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周纪昌，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。
本人目前还担任英达公路再生科技（集团）有限公司非执行董事，浙江交通科技股份有限公司独立非执行董事，中国公路建设业协会名誉理事长、专家委员会主任。
本人工作履历如下：1977年1月至1992年5月，任交通部第一公路勘察设计院技术员、工程师、桥梁设计室副主任、人事处长、副院长；1992年5月至1997年11月，任中国公路桥梁建设总公司副董事
长、副总经理、董事长、总经理；1997年11月至2005年8月，任中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记；2005年8月至2013年4月，任中国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记暨中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记。
（二）独立性情况
本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；
2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前十名股东或其配偶、父母、子女；
3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.本人最近12个月内不存在前6项所列举情形；本人未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香
港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）在上市公司现场工作情况
2023年，本人董事通过出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、赴重点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会会议情况
2023年，公司共召开董事会10次，其中以现场方式（包含现场结合通讯方式）召开会议5次，以通讯方式召开会议5次。审议议案及听取汇报共计104项，作出决议93项。
本人亲自出席全部10次董事会会议，其中以现场方式出席会议5次，以书面方式出席会议5次。会前，本人认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2023年，本人对93项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：93项同意，0项反对，0项弃权。
（三）出席股东大会及与中小股东沟通情况
2023年6月26日，公司召开2022年度股东周年大会，审议通过《关于<中国中冶董事会2022年度工作报告>的议案》等12项议案，本人现场出席了会议，与中小股东进行了沟通交流。
（四）参与董事会专门委员会情况
2023年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开11次会议，讨论议题42项。其中：战略委员会召开会议1次，审议讨论2项议题；财务与审计委员会召开会议6次，审议讨论33项议题；薪酬与考核委员会召开会议2次，研究讨论2项议题；可持续发展委员会召开会议2次，审议讨论5项议题。
作为财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2023年，本人共参加8次专门委员会会议。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（五）行使独立董事职权情况
1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见
2023年，本人认真审议提交董事会决策的事项，对于需要独立董事特别关注的重要事项，依据相关法律法规发表了独立意见或出具了说明。具体事项包括：募集资金暂时补充流动资金、2023年度外汇保值业务计划、公司计提2022年资产减值准备、2022年度利润分配、聘任审计机构、董监事2022年度薪酬、关联交易额度上限、2022年担保情况专项说明及2023年度担保计划、向特定对象发行优先股、公司章程修订等。
本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况
2023年，本人作为公司独立董事，以“夯实基础管理提升，聚焦高质量发展”为主题，参加了2次董事调研活动：于2023年5月，对上海地区上海宝冶、中冶宝钢、中冶钢构、中国二十冶等子企业开展集体调研并实地考察在沪部分重点项目；于2023年11月，赴巴布亚新几内亚、新加坡开展年度境外调研。
在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量发展建言献策。
（六）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
2023年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。
在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的
建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作健康发展。公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中冶集团、间接控股股东中国五矿所做出的的避免同业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露程序均合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明作为公司2023年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本年度不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度不涉及相关事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审查，认为2023年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照H股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2024年，本人将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：周纪昌二〇二四年六月二十五日
中国冶金科工股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
（刘力）
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2023年，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘力，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。
本人目前还担任北京大学光华管理学院教授、信达资产管理股份有限公司的外部监事。
本人工作履历如下：1984年9月至1985年12月，任教于北京钢铁学院；自1986年1月起，任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系。本人曾任交通银行股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中原特钢股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等上市公司独立非执行董事，曾于2006
年12月至2008年9月任中国冶金科工集团有限公司外部董事，于2008年11月至2014年11月担任中国中冶独立非执行董事。
（二）独立性情况
本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；
2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前十名股东或其配偶、父母、子女；
3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.本人最近12个月内不存在前6项所列举情形；本人未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）在上市公司现场工作情况
2023年，本人董事通过出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、赴重点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会会议情况
2023年，公司共召开董事会10次，其中以现场方式（包含现场结合通讯方式）召开会议5次，以通讯方式召开会议5次。审议议案及听取汇报共计104项，作出决议93项。
本人亲自出席全部10次董事会会议，其中以现场方式出席会议5次，以书面方式出席会议5次。会前，本人认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2023年，本人对93项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：93项同意，0项反对，0项弃权。
（三）参与董事会专门委员会情况
2023年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开11次会议，讨论议题42项。其中：战略委员会召开会议1次，审议讨论2项议题；财务与审计委员会召开会议6次，审议讨论33项议题；薪酬与考核委员会召开会议2次，研究讨论2项议题；可持续发展委员会召开会议2次，审议讨论5项议题。
作为财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2023年，本人共参加8次专门委员会会议。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（四）行使独立董事职权情况
1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见
2023年，本人认真审议提交董事会决策的事项，对于需要独立董事特别关注的重要事项，依据相关法律法规发表了独立意见或出具了说明。具体事项包括：募集资金暂时补充流动资金、2023年度外汇保值业务计划、公司计提2022年资产减值准备、2022年度利润分配、聘任审计机构、董监事2022年度薪酬、关联交易额度上限、2022年担保情况专项说明及2023年度担保计划、向特定对象发行优先股、公司章程修订等。
本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况
2023年，本人作为公司独立董事，以“夯实基础管理提升，聚焦高质量发展”为主题，参加了3次董事调研活动：于2023年4月，对唐山地区二十二冶、中冶新能源等子企业开展调研并实地考察在唐部分项目；于2023年5月，对上海地区上海宝冶、中冶宝钢、中冶钢构、中国二十冶等子企业开展集体调研并实地考察在沪部分重点项目；于2023年
11月，赴巴布亚新几内亚、新加坡开展年度境外调研。
在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量发展建言献策。
（五）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。
（六）与中小股东沟通情况
2023年8月，本人出席了公司中期业绩说明会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供了新思路。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
2023年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。
在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司
各项工作健康发展。公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中冶集团、间接控股股东中国五矿所做出的的避免同业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺
等。报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本年度不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露程序均合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明作为公司2023年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本年度不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度不涉及相关事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审查，认为2023年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照H股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2024年，本人将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘力二〇二四年六月二十五日
中国冶金科工股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
（吴嘉宁）
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2023年，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴嘉宁，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会财务与审计委员会、可持续发展委员会委员，并担任财务与审计委员会召集人。
本人目前还担任中国石油化工股份有限公司及中国电信股份有限公司独立非执行董事，中国上市公司协会第二届独立董事专业委员会副主任委员。
本人工作履历如下：1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席。现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员
（FCA）。
（二）独立性情况
本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；
2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前十名股东或其配偶、父母、子女；
3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.本人最近12个月内不存在前6项所列举情形；本人未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）在上市公司现场工作情况
2023年，本人董事通过出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、赴重点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会会议情况
2023年，公司共召开董事会10次，其中以现场方式（包含现场结合通讯方式）召开会议5次，以通讯方式召开会议5次。审议议案及听取汇报共计104项，作出决议93项。
本人亲自出席全部10次董事会会议，其中以现场方式出席会议3次，以视频方式出席会议2次，以书面方式出席会议5次。会前，本人认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2023年，本人对93项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：93项同意，0项反对，0项弃权。
（三）参与董事会专门委员会情况
2023年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开11次会议，讨论议题42项。其中：战略委员会召开会议1次，审议讨论2项议题；财务与审计委员会召开会议6次，审议讨论33项议题；薪酬与考核委员会召开会议2次，研究讨论2项议题；可持续发展委员会召开会议2次，审议讨论5项议题。
作为财务与审计委员会、可持续发展委员会委员，2023年，本人共参加8次专门委员会会议，其中，作为财务与审计委员会召集人，主持了6次财务与审计委员会会议。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（四）行使独立董事职权情况
1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见
2023年，本人认真审议提交董事会决策的事项，对于需要独立董事特别关注的重要事项，依据相关法律法规发表了独立意见或出具了说明。具体事项包括：募集资金暂时补充流动资金、2023年度外汇保值业务计划、公司计提2022年资产减值准备、2022年度利润分配、聘任审计机构、董监事2022年度薪酬、关联交易额度上限、2022年担保情况专项说明及2023年度担保计划、向特定对象发行优先股、公司章程修订等。
本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况
2023年，本人作为公司独立董事，以“夯实基础管理提升，聚焦高质量发展”为主题，参加了2次董事调研活动：于2023年5月，对上海地区上海宝冶、中冶宝钢、中冶钢构、中国二十冶等子企业开展集体调研并实地考察在沪部分重点项目；于2023年11月，赴巴布亚新几内
亚、新加坡开展年度境外调研。在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量发展建言献策。
（五）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。
（六）与中小股东沟通情况
2023年3月，本人出席了公司年度业绩说明会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供了新思路。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
2023年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。
在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司
各项工作健康发展。公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中冶集团、间接控股股东中国五矿所做出的的避免同业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺
等。报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本年度不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露程序均合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明作为公司2023年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本年度不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度不涉及相关事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审查，认为2023年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照H股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2024年，本人将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴嘉宁二〇二四年六月二十五日