证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2024-043
中信证券股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。公司第八届董事会第二十二次会议于2024年5月16日以电子邮件方式发出一次通知，于2024年5月24日以电子邮件方式发出二次通知，于2024年6月3日完成通讯表决，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，有效表决数占公司董事总数的100%。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以记名投票方式表决，全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意《关于续聘会计师事务所的预案》并提交公司2023年度股东大会审议
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。根据该预案：
1.建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。
2.建议聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构。
3.建议上述审计、审阅等服务费用合计人民币380万元（含税。其中，财务报告审计、审阅费用人民币337万元，内部控制审计费用人民币43万元），如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
本预案事先经公司第八届董事会审计委员会预审通过。
关于续聘会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
二、同意《关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
本报告事先经公司第八届董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议预审通过。
三、同意《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》并提交公司2023年度股东大会审议
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
为保证公司相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司债务融资工具，包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债、短期融资券、收益凭证，及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券（含美元次级债券）、以及成立中期票据计划并持续发行的外币票据。
以上人民币债务融资工具及境外债务融资工具合称“本次境内外公司债务融资工具”。
公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
1.发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定面向专业投资者发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的200%（以新增发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中
国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
本次债务融资工具授权额度与公司股东大会此前的相关授权额度不共用，各次债务融资工具授权额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称获授权小组），根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期、以及每次债务融资工具的具体发行规模、期限等确定。具体发行主体、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期限、发行利率和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2.债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券、次级债务、融资债权资产支持证券、收益凭证、永续债券及监管机构许可发行的其他品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券、中期票据、欧洲商业票据、外币票据和结构性票据等。
发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3.债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过20年（含20年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其获授权小组与承销机构（如有）根据（人民
币债务融资工具发行时）境内市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
5.担保及其他安排
本次境内外公司债务融资工具的发行可由本公司、本公司的分公司或本公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，由本公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
6.募集资金用途
本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
7.发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8.发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者或专业投资者。
本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9.债务融资工具上市
就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
10.决议有效期
本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
11.本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
(2)决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
(3)为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理
人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
(4)办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
(5)除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
(6)办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
(7)在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权小组，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效，或在股东大会授权有效期内取得的监管部门确认的有效期之日止。
四、同意《关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》并提交公司2023年度股东大会审议
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。公司执行董事、董事长张佑君先生及非执行董事张麟先生、付临芳女士、赵先信先生、王恕慧先生作为关联/连董事回避表决。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其他衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）《证券上市规则》，如果公司没有以其资产为有关交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的交易
按一般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，该等财务资助（如进行）属完全获豁免的关连交易。
根据该预案：
1.拟同意公司在《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币400亿元（含人民币400亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）（下称该等关联/连交易）。
2.同意提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称获授权小组）确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格，及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。
3.授权获授权小组与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4.公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的上市规则发布《关联/连交易公告》（如适用），披露该等关联/连交易的相关情况。
本预案事先经公司第八届董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议预审通过。
五、同意《关于公司2024年度中期利润分配相关安排的预案》并提交公司2023年度股东大会审议
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
公司拟在2024年中期安排现金分红，相关安排如下：
1.中期利润分配条件。根据经审阅的2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况，在公司2024年上半年具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期分红派息。
2.中期利润分配比例上限。从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，2024年度中期现金分红总额占当期实现的归属于母公司普通股股东的净利润的比例不高于40%。后续制订2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期现金分红因素。
公司将根据股东大会决议制订2024年度中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及公司《章程》有关规定，履行公司治理程序后实施。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2024年6月3日