证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-049
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“华兰”）近日与上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“克来”）签订了《股东协议》（以下简称“本协议”或“本股东协议”）。华兰股份将与克来机电设立一家合资公司（以下简称“合资公司”或“公司”），以合资公司作为平台专业从事开发、制造、销售医疗行业领域内的工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控制、设计制造、安装调试、维修保养等业务。合资公司的注册资本为300万元人民币，华兰股份将以自有资金出资147万元人民币，占合资公司注册资本的49%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，本次投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 共同投资方基本情况
| 企业名称 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007505799049 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市宝山区罗东路1555号4幢 |
| 法定代表人 | 谈士力 |
| 注册资本 | 人民币26305.8500万元整 |
| 成立日期 | 2003年05月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；工业机器人制造；物料搬运装备制造；机械设备销售；机械零件、零部件销售；工业机器人销售；物料搬运装备销售；电力电子元器件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 控股股东及 实际控制人 | 谈士力、陈久康 |
经查询，截至本公告披露日，克来机电不属于失信被执行人。与华兰股份及华兰股份控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有华兰股份的股份，不存在与第三方有其他影响华兰股份利益的安排。
三、 拟设立合资公司的基本情况
（一）企业名称：以工商最终核准的名称为准
（二）企业类型：有限责任公司
（三）企业住所：以工商最终核准的地址为准
（四）注册资本：300万元人民币
（五）股东各方合作投资成立合资公司，以合资公司作为平台专业从事开发、制造、销售医疗行业领域内的工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控制、设计制造、安装调试、维修保养等业务。（以下简称“设备业务”）
（六）股东出资结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司 | 153 | 51% |
| 2 | 江苏华兰药用新材料 | 147 | 49% |
四、 股东协议的主要内容
（一）公司的组织形式为有限责任公司，股东各方以各自对公司的实缴出资额为限，对公司的债务承担责任，并根据注册资本中所占的实缴出资额比例分配利润，分担风险。
（二）公司的注册资本为人民币300万元（大写：叁佰万元）。
（三）股东各方的出资比例、出资方式、出资时间等如下：
（四）公司治理
（1）董事会的组成
公司设董事会。董事会成员有五人。由克来委派三（3）名董事，由华兰委派两（2）名董事，共同组成公司董事会。董事任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，由于股东单位人事变动的原因无法继续担任董事职务的，股东可以另行委派董事。董事可以经董事会聘任兼任公司行政职务。
董事会设董事长一（1）人，副董事长一（1）人。董事长由克来从董事会成员中推荐，副董事长由华兰从董事会成员中推荐，由股东会选举产生。董事长和副董事长任期三年，任期届满，可以连选连任。
| 股份有限公司 | |||
| 合计 | 300 | 100% |
股东名称
| 股东名称 | 出资比例 | 出资方式 | 一次性缴付 | |
| 出资额 （万元） | 出资时间 | |||
| 上海克来机电自动化工程股份有限公司 | 51% | 货币 | 153 | 2024年10月30日前 |
| 江苏华兰药用新材料股份有限公司 | 49% | 货币 | 147 | 2024年10月30日前 |
| 合计 | 100% | － | ||
（2）监事
公司不设监事会，设监事一（1）名，由华兰推荐，由股东会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前，由于人事变动的原因无法继续担任监事职务的，华兰可以另行推荐监事人选。监事任期届满未及时任免，或者监事在任期内辞职，在新任的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。
（3）总经理和财务负责人
公司设总经理一（1）名和财务负责人一（1）名。总经理和财务负责人由克来推荐。总经理和财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。总经理任期三年，聘期届满，经原推荐方继续推荐，经董事会聘任，可以连任。公司实行总经理负责制。总经理依据公司章程以及董事会批准的公司内部规章行使职权。
（五）不竞争条款
合资公司成立后（以营业执照签发之日为准），对于医疗行业领域内的设备业务，股东各方及其实际控制的企业应避免与公司发生业务竞争关系，也不得委托第三方设备供应商与公司业务发生竞争关系，若股东及其实际控制的企业与公司就医疗行业领域内的设备业务发生竞争，股东各方均有义务促使公司优先获取该设备业务，但克来机电在公司成立前已拓展或建立业务关系的客户不受上述限制。
（六）特别约定
（1）对于公司所需经营场地，由公司向克来租赁取得，公司将按照实际使用面积，比照同类地区类似建筑物的市场租金价格，向克来支付场地租金。
（2）除非公司与第三方签署的商业合约对于知识产权归属另有约定，否则公司在日常经营活动中的研发或者制造过程中所产生的全部发明创造，无论是否可以申请专利，也无论是否与公司产品有关，均全部归属公司所有。
（七）违约责任
如果股东因未能履行本协议规定的义务时（包括自身所做的陈述、保证、承诺），除非遭遇不可抗力，否则违约的一方股东应对另一方股东因此遭受的实际损失承担责任。并且，在守约方股东以书面通知方式敦促违约的一方股东纠正其违约行为后的六十（60）日内，违约行为应当得以纠正。
如果在守约方股东以书面通知方式敦促违约的一方股东纠正其违约行为后的六十（60）日内，违约行为仍未得以纠正时，守约方股东可以通过申请仲裁追究违约方股东的违约赔偿责任。若前述未予纠正的违约行为致使本协议目的不能实现，则守约方股东有权申请公司解散和清算。
（八）生效条件和生效时间
本股东协议自双方盖章后于文首载明之日起产生法律效力。
五、 对外投资的目的和对华兰股份的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资是华兰股份战略布局和产业发展的需要，有利于发展华兰股份新的业务增长点，扩大影响力，促进华兰股份健康发展。
（二）对华兰股份的影响
华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证华兰股份主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响华兰股份生产经营活动和现金流的正常运转，对华兰股份持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害华兰股份股东利益的情形。
六、 风险提示及风险控制措施
（一）本次华兰股份与克来机电成立合资公司是从长远发展利益出发作出的慎重决策，但合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商审
批不通过的风险。
（二）合资公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。华兰股份将密切关注合资公司进展情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
七、 备查文件
（一）签署的《股东协议》
（二）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年6月3日