华电国际电力股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年六月
2023年年度股东大会会议议程
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年6月17日（星期一）下午14:00现场会议地点：山东省济南市历下区经十路14668号济南燕子山庄会议召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“本公司”或“公司”）董事会会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供网络形式的投票平台。本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布本公司2023年年度股东大会开始。第一项， 与会股东及代表听取并审议以下议案：
1. 关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份而行使“一般性授权”的议案；
2. 关于发行金融融资工具的议案；
3. 关于修订《公司章程》的议案；
4. 关于修订本公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案；
5. 关于本公司董事会报告书的议案；
6. 关于本公司监事会报告书的议案；
7. 关于本公司2023年度财务报告的议案；
2023年年度股东大会会议议程
8. 关于本公司2023年度利润分配方案的议案；
9. 关于本公司独立董事2023年度述职报告的议案；
10. 关于聘请本公司2024年度境内外审计师和内部控制审计师的议案。第二项， 与会股东及代表讨论发言。第三项， 与会股东及代表投票表决。
1. 计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票
结果；
2. 董事会秘书宣读《本公司2023年年度股东大会决议》；
3. 与会董事签署会议文件。
会议主席宣布本公司2023年年度股东大会结束。
2023年年度股东大会 议案一
临时股东大会议案一
华电国际电力股份有限公司2023年年度股东大会关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股
份而行使“一般性授权”的议案
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36（2）（b）条规定，经股东大会决议批准，公司可以每间隔12个月通过股本或股本关联工具（定义见下文）发行股份，并且拟发行股份的数量不超过本议案获股东大会批准之日已发行股份的20%，如满足上述条件，则不需要召开股东大会进行表决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。现就如下对董事会的授权提请公司股东大会批准：
一、在满足下列条件的前提下，提请公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，配发、发行及处理公司新增股份，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1. 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2. 董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意配发、发行股份，并且拟发行的股份数量不得超过本议案获股东大会批准之日已发行股份的20%；及
3. 董事会仅在符合（不时修订的）中国《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它有关政府或监管机构的适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
即使董事会获得上述一般性授权，公司发行A股股份仍需根据中国境内相关法律法规及中国证监会之规定履行公司内部审议批准程序。
2023年年度股东大会 议案一
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1. 公司下届年度股东大会结束时；
2. 本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
3. 公司股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予公司董事会授权之日。“股本关联工具”包括任何可转换或交换成股份的债券、期权或其它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议发行股份的前提下，提请公司股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对本公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议案第一段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案批准上述授权。
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案二
临时股东大会议案二
华电国际电力股份有限公司
2023年年度股东大会关于发行金融融资工具的议案
为进一步优化债务结构，降低融资成本，保障公司发展和经营资金需要，充分发挥上市公司直接融资优势，公司研究制定了金融融资工具有关工作计划，具体情况报告如下：
一、2023年债券发行情况
2023年，公司把握利率下行窗口期，结合资金需求，圆满完成了各期债券发行工作。
1. 短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、高级美元债及永续美元债等境内外融资工具：2022年末余额为351亿元，2023年增加215亿元，减少140亿元，2023年末余额为426亿元，未超股东大会批准额度（600亿元）；
2. 公司债券和（或）可续期公司债券等和（或）可续期债权投资计划：2022年末余额为138.5亿元，2023年减少23.5亿元，2023年末余额115亿元，未超股东大会批准额度（230亿元）；
3. 资产支持证券和（或）资产支持票据：2022年末余额为0亿元，2023年增加21.41亿元，2023年末余额为21.41亿元，未超股东大会批准额度（100亿元）；
4. 可转换公司债券和（或）香港人民币债券：2022年末余额为14.7亿元，2023年转股减少14.7亿元，2023年末余额为0亿元，未超股东大会批准额度（50亿元）；
5. 非公开定向债券：2022年末余额为0亿元，2023年未发生增减变动，2023年末余额为0亿元，未超股东会批准额度（100亿元）；
截至2023年末，公司债券融资余额为562.41亿元，同比增加58.21亿元。
二、2024年金融融资工具计划
2023年年度股东大会 议案二
为确保公司到期债券安全置换，保障生产经营资金供应，公司拟在银行间、交易所及保险等市场开展融资，有关计划安排如下。
（一）发行资格注册及储架
公司债券注册发行资格到期后，拟继续向中国银行间市场交易商协会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等融资工具。
交易所储架发行资格到期后，拟继续向中国证券监督管理委员会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期公司债券、公司债券及可续期公司债券等融资工具。
（二）发行额度
包含存量债券余额，在不高于2022年股东大会通过的总额度情况下，根据公司资金需求适时一次或分次发行本金余额不超过等值人民币的以下融资工具：
1. 短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、高级美元债及永续美元债等境内外融资工具600亿元；
2. 公司债券、可续期公司债券、可续期债权投资计划230亿元；
3. 资产支持证券、资产支持票据230亿元；
4. 非公开定向债券20亿元。
（三）授权事项
授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士根据市场情况及公司资金需求，在确保符合相关法律法规的前提下，在股东大会审议通过的上述本金余额范围内合理选择上述一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资品种相关的全部事宜。包括但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对象、债券期限、发行价格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、担保方式（增信措施）及偿债保证措施、承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、赎回、回售等具体条款；批准签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露；代表公司向相关监管机构申请办理发行和上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；决定/办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会结束时止。
2023年年度股东大会 议案二
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议批准。
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案三
临时股东大会议案三
华电国际电力股份有限公司2023年年度股东大会关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，加强上市公司规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件等规定，拟对现行《公司章程》进行修订。本次修订的主要内容如下：
一、股本改动
公司原股本9,893,709,553股，因发行的可转债“华电定转”转股，累计新增A股股份数333,851,580股，目前股份数10,227,561,133股，现有章程的记载数额与实际情况不一致，本次修订按实际情况进行调整。
二、规则性改动
（1）根据中共中央《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》对党委有关章节进行修订。
（2）继续删除现行《章程》与已废止的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》呼应的相关内容，并参照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43号）的规定做出相应调整，主要修改了留置权约定、购买股份的财务资助、股份回购条款、争议解决等章节。
（3）按照证监会《上市公司章程指引》的体例对现行《公司章程》原有章节的顺序等做出了补充和调整。主要是为了确保条款的呼应关系，并弥补随《到境外上市公司章程必备条款》删除条款的影响。
（4）贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）文件精神，按照证监会《上市公司独立董事管理办法》对独立董事有关规则进行补充，主要包括中小投资者的提名权、独立董事的选举和解除任职程序，特别
2023年年度股东大会 议案三
职权、重要履职要求和履职保障。
（5）按照证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《上交所规范运作指引》等有关分红新规，对分红有关规则进行补充，主要呼应了境内对分红条件、比例和信披的监管要求，进一步健全上市公司常态化分红机制。
（6）按照现行的《公司法》调整了关于清算有关条款，这部分主要是文字性调整。
（7）按照香港联交所2023年12月刊发《建议扩大无纸化上市制度及其他<上市规则>修订的咨询文件、咨询总结及相关<上市规则>修订》有关无纸化要求，现行《章程》中的相应规定需要在年度股东大会前完成修改。主要涉及对H股年报、中报、通函等资料进行印刷和邮寄的相关内容。
具体修订内容如本议案附件所示。本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议批准，并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。
附件：华电国际电力股份有限公司《公司章程》部分条款修订的说明
二零二四年六月十七日
附件：
华电国际电力股份有限公司《公司章程》部分条款修订的说明
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第六条 本章程依据《公司法》《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | 第六条 本公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及其他相关规定，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”），由股东大会以特别决议通过。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 |
| 2 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十四章相关规定的情况下，股东可以依据公司章程 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师（如有）。 | 事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师（如有）及公司章程规定或董事会认定的其他人员。 | |
| 3 | 第九条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权。 | 删除 |
| 4 | 第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据适用的法律、行政法规及/或公司股票上市地上市规则（简称“有关上市规则”）的规定设置其他种类的股份。 |
| 5 | 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股3,825,056,200股，占公司当时已发行普通股总数的100%。 …… | 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股3,825,056,200股，占公司当时已发行普通股总数的100%。 …… |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 2021年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行14,701,590张可转换公司债券，债券自2022年9月28日起可转换为公司股份，转股期限为2022年9月28日至2024年9月27日。截至2023年3月31日，累计转股股数为23,851,338股。 公司目前的股本结构为：普通股9,893,709,553股，其中A股股东持8,176,475,953股，占公司已发行普通股总数的82.64%；境外上市外资股股东持有1,717,233,600股，占公司已发行普通股总数的17.36%。 | 2021年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行14,701,590张可转换公司债券，债券自2022年9月28日起可转换为公司股份，转股期限为2022年9月28日至2024年9月27日。截至2023年6月1日，累计转股股数为357,702,918股。 公司目前的股本结构为：普通股10,227,561,133股，其中A股股东持8,510,327,533股，占公司已发行普通股总数的83.21%；境外上市外资股股东持有1,717,233,600股，占公司已发行普通股总数的16.79%。 | |
| 6 | 新增 | 第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 7 | 第十七条 公司的注册资本为人民币9,893,709,553元。公司的注册资本应到工商行政管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 | 第十七条 公司的注册资本为人民币10,227,561,133元。公司应根据相关法律法规的规定办理注册资本的登记手续。 |
| 8 | 第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及证券监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家相关法律、行政法规及有关上市规则规定的程序办理。 | |
| 9 | 第十九条 除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 删除 |
| 10 | 第二十一条 （一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算 | 第十九条 （一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 所或其名义人，转让表格可以用机器印刷形式签署。 …… （四）所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根据本章程第四十条第（二）项规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 | 所或其名义人，转让表格可以用机器印刷形式签署。 …… （四）所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根据本章程第三十四条规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 | |
| 11 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必须； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必须； （七）法律、行政法规规定的其他情况。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 除上述情形外，公司不得购回本公司股份。 | ||
| 12 | 第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准其他的情形。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、有关上市规则和证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | ||
| 14 | 第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 15 | 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份时，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 16 | 第五章 购买公司股份的财务资助 | 整章删除 |
| 17 | 新增 | 第五章 股份转让 |
| 18 | 新增 | 第二十七条 除法律、行政法规、有关上市规则及其他规范性文件另有规定外，公司的股份可以依法转让。 |
| 19 | 第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 第三十一条 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 20 | 第三十四条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 21 | 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 |
| 22 | 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | ||
| 23 | 新增 | 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日从收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 24 | 第五十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，在股东大会上发言，并依照其所持有的股份份额行使表决权（除非个别股东根据适用的不时订定的证券上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第四十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，在股东大会上发言，并依照其所持有的股份份额行使表决权（除非个别股东根据适用的不时订定的证券上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： （1）在缴付成本费用后得到公司章程； （2）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （A）所有各部分股东的名册； （B）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要的地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （C）公司股本状况； （D）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （E）股东会议的会议记录； （F）财务报告。 | （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | ||
| 25 | 新增 | 第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 26 | 新增 | 第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 日内，请求人民法院撤销。 | ||
| 27 | 新增 | 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 28 | 新增 | 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 29 | 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第五十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规、有关上市规则及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 30 | 第五十四条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 务外，控股股东（定义见下条）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | ||
| 31 | 第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或可以控制公司的30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 32 | 第五十七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及其薪酬作出决议； （十二）修改公司章程； | 第五十四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及其薪酬作出决议； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （十二）修改公司章程； （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | |
| 33 | 第五十八条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产50%的担保； | 第五十五条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （八）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | |
| 34 | 第六十条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 35 | 第六十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的形式为股东参加股东大会提供便利。 公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过其他各种方式和途径，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 36 | 第六十二条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十三条、第六十五条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第六十四条规定的提案进行表决并作出决议。 | 第六十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程规定的提案进行表决并作出决议。 |
| 37 | 第六十六条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事 | 第六十四条 股东会议的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 | ||
| 38 | 新增 | 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 39 | 第六十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第六十六条 对境外上市外资股股东，股东大会通知应当按下列任何一种方式发送： （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站上发布； （二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。 对内资股股东，股东大会通知应当以公告或本章程规定的其他方式发出。 以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到有关股东会议的通知。 |
| 40 | 第六十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外， | 第六十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东均有权亲自出席股东会议，也有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）依照适用的法律、行政法规、有关上市规则及本章程行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。 | 算所，可以由其授权其认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。 | |
| 41 | 第七十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议（如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席）。 | 第六十九条 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，表决代理委托书需在公司指定的时间内备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议（如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席）。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 42 | 第七十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 43 | 第七十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 | 第七十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 |
| 44 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第九十六条关于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 | 第七十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的不时订定的证券上市规则，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。 | |
| 45 | 第七十七条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，或有人 | 第七十四条 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，公司股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表或公司股票上市地相关规则规定的其他人员共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | ||
| 46 | 新增 | 第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 47 | 第七十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 48 | 第七十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | 删除 |
| 49 | 第八十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 50 | 第八十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 其他事项。 | ||
| 51 | 第八十三条 符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会，应当按下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求10日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 （三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明理由并公告。 （四）董事会不同意监事会召开会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 （五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后10内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议。监事会同意召开会 | 第五十九条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议要求召开临时股东大会。独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会，应当按下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求10日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 （三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明理由并公告。 （四）董事会不同意监事会召开会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相 |
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| 议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 同。 （五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后10内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议。监事会同意召开会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担。 | |
| 52 | 第八十四条 在不违反法律、行政法规和公司章程有关规定的前提下，董事会可自行决定接纳书面议案以代替召开股东大会。在前述情况下，董事会应制作统一格式的书面议案草案和空白通讯表决票，并以专人或邮资已付的邮件方式送交每一位股东；对内资股股东，该等议案草案和空白通讯表决 | 删除 |
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| 票也可以采用公告方式送达。有表决权的股东应在本次表决有效期内，将通讯表决票连同股东身份证明一并以专人或邮资已付的邮件方式送交公司董事会秘书。经公司聘任的律师见证或公证人员公证，如果签字同意的股东已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，则该等议案成为股东大会决议。 前款议案草案和空白通讯表决票的送达应符合本章程第二十二章的有关规定。 | ||
| 53 | 第八十五条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。…… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。…… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。公司股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， |
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| 由董事会拟定，股东大会批准。 | ||
| 54 | 第八十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | 第八十条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议 |
| 55 | 第八十八条 股东大会的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司法定住所保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东大会的召集人应当按照相关法律、行政法规及/或有关上市规则的规定制作会议记录并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当连同现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司法定住所保存，保存期限不少于10年。 |
| 56 | 第八十九条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除 |
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| 57 | 第九十条 公司设董事会，对股东大会负责。 在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下，董事会由12名董事组成，外部董事应占董事会总人数的二分之一以上，其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。 董事会设董事长1人，副董事长2人。 | 第八十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 在符合公司适用的不时调整的股票上市规则有关规定的前提下，董事会由12名董事组成，外部董事应占董事会总人数的二分之一以上，其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。 董事会设董事长1人，副董事长2人。 |
| 58 | 第九十一条 董事为自然人。 董事无须持有股份。 | 删除 |
| 59 | 第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 | 第八十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 60 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 61 | 第九十四条 选举独立董事前应履行以下程序： （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充 | 第八十六条 选举独立董事前应履行以下程序： （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； （四）若单独或合并持有公司有表决权3％以上的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司； （五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构派 | 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； （四）若单独或合并持有公司有表决权3％以上的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司； （五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的情况进行说明。 | 同时报送董事会的书面意见。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 62 | 第九十五条 选举非独立董事前应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提 | 第八十七条 选举非独立董事前应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。 | 名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。 | |
| 63 | 第九十六条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 | 第八十八条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 股东大会选举两名以上独立董事时适用前款规定。 |
| 64 | 第九十七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 | 第八十九条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的不得担任公司董事的情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零七条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合法律法规或公司章程规定的担任上市公司董事的资格或独立董事的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。 | |
| 65 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用的法律、行政法规、有关上市规则和本章程规定，履行董事职务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因独立董事的辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律、行政法规、有关上市规则或本章程规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 66 | 第九十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案； （七）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； …… | 第九十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 项； …… | ||
| 67 | 第一百〇二条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）2名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第九十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、证券监管机构规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 独立董事行使本条除前述第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将有关情况予以披露。 | ||
| 68 | 新增 | 第九十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 69 | 新增 | 第九十六条 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。第九十八条第（一）至（三）项及第九十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 70 | 第一百〇八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通知）： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； | 第一百〇二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通知）： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 董事会及临时董事会会议的通知方式为：传真、特快专递、挂号空邮、专人递送或电子邮件形式向每名董事发出通知。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | （四）过半数的独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 定期董事会会议及临时董事会会议的通知方式为：传真、特快专递、挂号空邮、专人递送或电子邮件形式。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。 | |
| 71 | 第一百〇九条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。除此之外，董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会秘书在收到上述之书面通知后应在董事会议召开的14日前将会议时间、地点及议程通知董事，但本章程第一百零八条另有规定的除外，并且任何董事皆有权在通知发出之前或之后放弃收到通知的权利。公司董事会秘书应把上述之会议通知在会议前抄送监事会主席。 | 删除 |
| 72 | 第一百一十一条 | 第一百〇四条 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 董事会会议，应由董事本人出席。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行正常交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 …… | 董事会会议，应由董事本人出席。董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行正常交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 …… | |
| 73 | 第一百一十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）协助董事处理董事会的日常工作； （二）保证公司有完整的组织文件和记录； （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （六）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 第一百〇九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，按照相关法律法规立即向交易所报告并披露； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | ||
| 74 | 第一百一十八条 公司设总经理一名，负责公司的日常业务经营和行政管理，设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总经理、副总经理履行职责，召开董事会予以 | 第一百一十一条 公司设总经理一名，负责公司的日常业务经营和行政管理，设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。 在任总经理、副总经理出现法律法规或公司章程规定的不得担任公司高级管理人员情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总经理、副总经理履行职责，召开董事会予以解聘。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 解聘。 总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。 | 总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。 | |
| 75 | 第一百一十九条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； …… （七）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… | 第一百一十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （七）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… |
| 76 | 第一百二十二条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百一十五条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。 |
| 77 | 新增 | 第一百一十六条 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | ||
| 78 | 新增 | 第一百一十七条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 79 | 新增 | 第一百一十八条 总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总经理和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 80 | 第一百二十七条 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 第一百二十三条 在任监事出现法律法规或公司章程规定的不得担任上市公司监事情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 81 | 第一百三十二条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 | 第一百二十八条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 |
| 82 | 第一百三十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； | 第一百三十三条 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | （八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条规定情形的，公司应按照相关规定解除其职务。 | |
| 83 | 第一百三十八条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过2名。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得兼任公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销主管、董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过2名。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得兼任公司的总经理、副总经理、财务总监、营销主管、董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员。 |
| 84 | 第一百三十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 | 第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性： |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关上市规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 85 | 第一百四十条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指其配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 | 属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关上市规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 86 | 第一百四十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 | 删除 |
| 87 | 第一百四十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 删除 |
| 88 | 第一百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 | 第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、监事、 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 勉和技能为其所应为的行为。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当维护公司的资产安全。对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员，公司应当给予处分；对于责任严重的，应当予以罢免或解聘；构成犯罪的，应当移交司法机关依法追究刑事责任。 | 总经理或其他高级管理人员，公司应当给予处分；对于责任严重的，应当予以罢免或解聘；构成犯罪的，应当移交司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 89 | 新增 | 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 90 | 新增 | 第一百四十条 董事、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 上述第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 | ||
| 91 | 第一百四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 92 | 第一百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | ||
| 93 | 第一百四十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 | 第一百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 94 | 第一百五十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十六条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 95 | 第一百五十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人（定义见适用的证券上市规则）拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | ||
| 96 | 第一百五十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披露。 | 删除 |
| 97 | 第一百五十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 删除 |
| 98 | 第一百五十四条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | ||
| 99 | 第一百五十五条 公司违反前条规定而提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 |
| 100 | 第一百五十六条 公司违反本章程第一百五十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | ||
| 101 | 第一百五十七条 本章程前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 |
| 102 | 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 | ||
| 103 | 第一百六十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 删除 |
| 104 | 第一百六十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公 | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十七条所称控股股东的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | ||
| 105 | 第一百六十三条 公司党委根据中国共产党章程等党内规定履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； | 第一百四十六条 公司党委根据中国共产党章程等党内规定履行职责。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据《中国共产党章程》等党内规定应履行的其他职责。 | |
| 106 | 第一百六十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告（连同董事会报告之印本）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地 | 第一百五十条 公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的21日以前置备于本公司，供股东查阅，并按下列任何一种方式将前述报告（连同董事会报告之印本）发送给每个境外上市外资股股东： |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 址以股东名册登记的地址为准。 | （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站上发布； （二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。 | |
| 107 | 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 108 | 第一百七十二条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的10%列入法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 | 第一百五十五条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的10%列入法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）按照股东持有的股份比例分配股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 | |
| 109 | 第一百七十三条 公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行 | 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 | ||
| 110 | 第一百五十九条 公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 | |
| 111 | 第一百六十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 112 | 第一百六十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 113 | 第一百六十二条 公司应当严格执行适用的法律、行政法规及/或有关上市规则的规定、公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并在年度报告中相关部分详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况、公司为中小股 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； | 东参与现金分红决策提供的便利措施以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。上市公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 | |
| 114 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 | 红利，以偿还该股东占用的资金。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 | |
| 115 | 第一百七十四条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 删除 |
| 116 | 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 117 | 第一百七十七条 | 第一百五十六条 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 …… 如果中国法律、行政法规有要求时，公司可依法代扣并代缴股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 | 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 …… 如果中国法律、行政法规有要求时，公司可依法代扣并代缴股东股利收入应纳的税金。 | |
| 118 | 第一百八十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告、审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 | 第一百七十条 公司应当聘用符合《证券法》及上市地上市规则规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会决定。 |
| 119 | 第一百八十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。 | 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 120 | 第一百八十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 | 删除 |
| 121 | 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前10天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前10天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 122 | 第一百九十一条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： （1）其任期应到期的股东大会； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | ||
| 123 | 第一百九十二条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。该通知应当包括下列陈述： | 删除 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 该通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前述（二）项所提及的陈述，还须将通知复印本送给每位有权得到公司财务报告的股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何前述（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | ||
| 124 | 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。公司应当 | 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 以邮资已付的邮件将上述文件寄给每一个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 | |
| 125 | 第一百九十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 |
| 126 | 第二百条 公司因前条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 | 第一百八十四条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式确定清算组人选；逾期不成立清算组进行清算的，债 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 成清算组，进行清算。 | 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 | |
| 127 | 第二百〇一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 128 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 129 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 根据国家有关法律、行政法规的规定，公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资； （三）社会保险费用和法定补偿金； （四）交纳所欠税款； （五）清偿公司债务； 如无适用法律、法规，则按清算组认为公正、合理的顺序清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 根据国家有关法律、行政法规的规定，公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资； （三）社会保险费用和法定补偿金； （四）交纳所欠税款； （五）清偿公司债务；。 如无适用法律、法规，则按清算组认为公正、合理的顺序清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 130 | 第二百〇五条 | 第一百八十八条 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | |
| 131 | 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 132 | 第二百一十条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； | 第一百九十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （四）公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。 | （四）以电子邮件方式告知； （五）公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 除有关上市规则或本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明默认以电子方式送出；境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述文件之印刷本。 | |
| 133 | 第二十三章 争议的解决 | 删除 |
注：因增加、删除、排列某些条款导致章程条款序号发生变化，修改后的公司章程的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号相应调整。
2023年年度股东大会 议案四
临时股东大会议案四
华电国际电力股份有限公司
2023年年度股东大会关于修订本公司《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》的议案为进一步完善公司治理，加强上市公司规范运作，根据公司实际情况和相关法律法规、规范性文件等规定，拟对现行《公司章程》的附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订，以呼应《公司章程》本次修订的内容。具体修订情况如本议案附件所示。本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议批准，并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。
附件：1. 华电国际电力股份有限公司《董事会议事规则》部分条款修订说明
2. 华电国际电力股份有限公司《股东大会议事规则》部分条款修订说明
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案四
附件1：
华电国际电力股份有限公司《股东大会议事规则》部分条款修订说明
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第九条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。 公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。 | 第九条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。 |
| 2 | 第十一条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要； | 第十一条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要； |
2023年年度股东大会 议案四
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （五）监事会提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，按照本规则第十条第二款规定处理。 | |
| 3 | 第十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。 | 第十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。 |
| 4 | 第十五条 股东大会行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； | 第十五条 股东大会行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议； |
2023年年度股东大会 议案四
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及上市规则规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及上市规则规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | |
| 5 | 第十六条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： | 第十六条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： |
2023年年度股东大会 议案四
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产50%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （八）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 | （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 | |
| 6 | 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
2023年年度股东大会 议案四
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 7 | 第二十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所另有规定的，从其规定。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊 | 第二十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所另有规定的，从其规定。 对境外上市外资股股东，股东大会通知应当按下列任何一种方式发送： （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站上发布； |
2023年年度股东大会 议案四
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。 除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。 | （二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。 对内资股股东，股东大会通知以公告或公司章程规定的其他方式发出。 以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到有关股东大会会议的通知。 除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。 | |
| 8 | 第二十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项 | 第二十四条 股东大会的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名、电话号码。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 9 | 新增 | 第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 10 | 第二十五条 发出股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得提前召开，也不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权确定日（也可称股权登记日）。 | 第二十六条 发出股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得提前召开，也不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权确定日（即股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更）。 |
| 11 | 第三十一条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人出席股东大会。授权委托书应当载明下列内容： …… | 第三十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；股东委托代理人代为出席和表决的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东委派代表出席任何会议的，视为亲自出席。 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 授权委托书应当载明下列内容： …… | ||
| 12 | 第三十二条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第三十三条 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，授权委托书需在公司指定的时间内备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 13 | 第三十三条 负责制作出席会议人员签名册，签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十四条 公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。 |
| 14 | 第五十条 每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表 |
第五十一条每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除按照公司章程及本规则规定适用累积投票制的情形外，每一股
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 决权。除了本规则第六十二条所规定的情形外，每一股份有一票表决权。 | 份有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | |
| 15 | 第五十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 16 | 第五十二条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： …… | 第五十二条 股东大会进行董事（含独立董事，下同）或监事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： …… |
| 17 | 第五十四条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当有律师、两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。 | 第五十四条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当有律师、两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。通过 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | ||
| 18 | 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （一）普通决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。 下列事项由股东大会的普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （3）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （5）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬； （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （一）普通决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。 下列事项由股东大会的普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （3）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （5）公司年度报告； （6）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬； （7）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| …… | 他事项。 …… | |
| 19 | 第六十一条 股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。 | 第六十一条 股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 20 | 第六十三条 股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 第六十三条 股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议主持人签名，并与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 |
| 21 |
第六十五条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东大
第六十五条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东大
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 会所议事项和/或决议。 | 会所议事项和/或决议，并及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
注：因增加、删除、排列某些条款导致章程条款序号发生变化，修改后的股东大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号相应调整。
2023年年度股东大会 议案四
附件2：
华电国际电力股份有限公司《董事会议事规则》部分条款修订说明
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第六条 …… 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为： （一）协助董事处理董事会的日常工作； （二）保证公司有完整的组织文件和记录； （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； | 第六条 …… 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （六）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | |
| 2 | 第七条 董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 第七条 董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 3 | 第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案； （七）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； …… （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； （十七）根据公司章程第一百六十三条，公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 | 第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； …… |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 选，并会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 | （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 4 | 第十条 董事会会议包括董事会例会和临时董事会。 …… （二）临时董事会会议。 有下列情况之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议，并且不受董事会会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通知）： （1）代表10%以上表决权的股东提议时； （2）董事长认为必要时； （3）三分之一以上董事联名提议时； （4）二分之一以上独立董事联名提议时； （5）监事会提议时； （6）总经理提议时。 | 第十条 董事会会议包括董事会例会和临时董事会会议。 …… （二）临时董事会会议。 有下列情况之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议，并且不受董事会会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通知）： （1）代表10%以上表决权的股东提议时； （2）董事长认为必要时； （3）三分之一以上董事联名提议时； （4）过半数的独立董事联名提议时； （5）监事会提议时； （6）总经理提议时。 |
| 5 | 第十一条 | 第十一条 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议、书面议案会议等。 董事会可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、邮寄、电报、传真方式或电子邮件将该等议案草案送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。 | 董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议、书面议案会议等。 董事会可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、邮寄、传真方式或电子邮件将该等议案草案送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。 | |
| 6 | 第十五条 在同时遵守本条第二款规定的前提下，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 7 | 第十六条 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事长提议的事项； （二）三分之一以上的董事联名提议的事项； （三）监事会提议的事项； （四）董事会专门委员会提议的事项； （五）总经理提议的事项； （六）二分之一以上的独立董事提议的事项； （七）代表10%以上表决权股份的股东提议的事项； （八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。 | 第十六条 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事长提议的事项； （二）三分之一以上的董事联名提议的事项； （三）监事会提议的事项； （四）董事会专门委员会提议的事项； （五）总经理提议的事项； （六）过半数的独立董事提议的事项； （七）代表10%以上表决权股份的股东提议的事项； （八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。 |
| 8 | 第十七条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门 | 第十七条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及依法应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 不时颁布的标准确定）以及聘用或解聘会计师事务所的议案，应先由二分之一以上独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集人。 | 案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项的，应先经公司全体独立董事过半数同意后再行提交董事会审议董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集人。 | |
| 9 | 第二十条 董事会会议按下列要求和方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会例会召开的时间和地址，其召开毋须发给通知； （二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会秘书应至少提前14天将董事会会议举行的时间、地点及议程用传真、特快专递、挂号邮件、专人递送或电子邮件形式通知全体董事，但是本规则第十一条另有规定的除外。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。 | 第二十条 董事会会议按下列要求和方式通知： （一）董事会例会的会议通知应于会议召开14日以前发出；临时董事会会议不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合理的通知）。董事会秘书应按照前述时间要求将董事会会议举行的时间、地点、会议期限、事由及议题以及发出会议通知的日期等用传真、特快专递、挂号邮件、专人递送或电子邮件形式发出。 （二）通知应采用中文，必要时可附英文通知。 |
| 10 | 第二十一条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。 | 第二十一条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 议，应视作已向其发出会议通知。 | |
| 11 | 第二十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。 根据公司章程第九十九条，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第二十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。 根据公司章程的相关规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 12 | 第二十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 第二十八条 独立董事依法对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。 独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
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| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）适用法律或公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 13 | 第三十一条 董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过： （一）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案； （二）拟订公司回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案； （三）制订公司章程修改方案； （四）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。 此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数 | 第三十一条 董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过： （一）制订定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （三）制订公司章程修改方案； |
2023年年度股东大会 议案四
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。 | （四）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。 此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。 | |
| 14 | 第三十三条 如董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）直接或间接与董事会审议的合同、交易或安排有利害关系（公司与董事的聘任合同除外），该董事应向董事会披露利害关系的性质和程度，并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本规则第三十二条规定的须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第三十三条 如董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）直接或间接与董事会审议的合同、交易或安排有利害关系（公司与董事的聘任合同除外），该董事应向董事会披露利害关系的性质和程度，并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本规则规定的须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 |
| 15 | 第四十三条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施： （一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十三条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施： （一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； |
2023年年度股东大会 议案四
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案； （四）拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案； （五）制订公司章程修改方案； （六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 | （二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （四）拟定公司重大收购、收购本公司股票以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司章程修改方案； （六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 |
注：因增加、删除、排列某些条款导致章程条款序号发生变化，修改后的董事会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号相应调整。
2023年年度股东大会 议案五
临时股东大会议案五
华电国际电力股份有限公司2023年年度股东大会关于本公司董事会报告书的议案公司按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所要求分别编写的2023年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第20页至第34页；境内年报第11页至第83页。上述报告也可以在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的网站上分别阅览。
本报告已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案六
临时股东大会议案六
华电国际电力股份有限公司2023年年度股东大会关于本公司监事会报告书的议案
2023年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行各项职责和义务，对公司重要事项进行监督，积极维护公司和股东各项权益。公司按照有关要求起草的《监事会报告书》已编制完成，详见附件。
本报告已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：华电国际电力股份有限公司监事会报告书
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案六
附件：
华电国际电力股份有限公司监事会报告书2023年，公司监事会在董事会和管理层的大力支持下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法规的要求，忠实履行法定监督职责，深入开展监督检查工作，不断促进公司治理规范运作，有效维护了公司和广大股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2023年，华电国际共召开5次监事会，具体召集情况和审议议题情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 监事会审议的议题 |
2023-03-29
| 2023-03-29 | 九届十三次监事会 | 1. 审议通过关于监事会报告书并提请股东大会审议的议案 |
| 2. 审议通过关于2022年财务报告并提请股东大会审议的议案 | ||
| 3. 审议批准关于2022年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 4. 审议通过关于2022年度利润分配预案并提请股东大会审议的议案 | ||
| 5. 审议批准关于境外年度报告、业绩公告的议案 | ||
| 6. 审议批准关于境内年度报告及其摘要的议案 | ||
| 7. 审议批准关于2022年度内部控制评价报告的议案 |
2023-04-28
| 2023-04-28 | 九届十四次监事会 | 1. 审议批准关于会计政策变更的议案 |
| 2. 听取公司2023年第一季度经营情况的汇报 | ||
| 3. 审议批准关于公司2023年一季度报告的议案 | ||
| 4. 审议通过关于监事会换届选举并提请股东大会审议的议案 | ||
| 5. 审议通过关于修订监事会议事规则并提请股东大会审议的议案 |
2023年年度股东大会 议案六
| 2023-05-31 | 十届一次监事会 | 1. 审议批准关于选举监事会主席的议案 |
| 2023-08-30 | 十届二次监事会 | 1. 听取关于中期财务报告的说明 |
| 2. 审议关于境外中报、业绩公告的议案 | ||
| 3. 审议关于境内中报、报告摘要的议案 | ||
| 4. 听取关于修订关联方名单的汇报 |
2023-10-30
| 2023-10-30 | 十届三次监事会 | 1. 听取公司三季度财务报告的说明 |
| 2. 审议批准公司第三季度报告 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督，通过与独立董事和审计委员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过定期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度经营情况和重大事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核审计前、审计期间和审计后本公司2023年度财务报告、本公司2023年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督。监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动符合法律法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现重大违纪违规行为，也未发现重大损害股东权益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司2023年度财务决算报告，本公司2023年度利润分配方案、2023年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的2023年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司2023年度的财务决算报告真实可靠，客观地反映了本公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的财务审计报告，同意本公司2023年度
2023年年度股东大会 议案六
利润分配方案。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内新发生的重大关联交易事项包括以下内容：
1. 2023年5月31日，经华电国际2022年年度股东大会批准，公司与华电融资租赁续签《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》，协议继续约定公司向华电融资租赁融资的每日余额最高数额不超过60亿元，用于直接租赁的使用权资产总值的年度最高金额为15亿元，售后回租年度最高交易金额为5亿元；协议的有效期为2023年7月1日至2024年6月30日，为期一年。该等协议已于2023年3月29日签署，协议条款与现在执行的保持一致。
2. 2023年8月30日，经华电国际十届二次董事会批准，公司与华滨投资续签《关于中国华电大厦B座房屋租赁协议》，协议约定公司以每年4,845.375万元租金续租华电大厦B座15层及16层及若干其他辅助设施，租期自2024年1月1日至2025年12月31日，为期两年。
3. 2023年11月30日，经华电国际2023年第一次临时股东大会批准，公司与华电融资租赁续签《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》，协议继续约定公司向华电融资租赁融资的每日余额最高数额不超过60亿元，用于直接租赁的使用权资产总值的年度最高金额为15亿元，售后回租年度最高交易金额为5亿元；协议的有效期为2024年1月1日至2026年12月31日，为期三年。该等协议已于2023年8月30日签署，协议条款与现在执行的保持一致。
4. 2023年11月30日，经华电国际2023年第一次临时股东大会批准，公司与中国华电续订《关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》，约定公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务的年度额度上限为80亿元；公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买燃料的年度额度上限为180亿元；公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司供应燃料和服务的年度额度上限为130亿元；续订协议有效期自2024年1月1日2026年12月31日，为期三年。该等协议已于2023年9月11日签署，协议条款与现在执行的保持一致。
2023年年度股东大会 议案六
5. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等文件要求，董事会对本年度公司在华电财务存款之关联交易有关事项的审议情况如下：
（1）经2023年3月29日九届三十三次董事会批准，公司对2022年度与华电财务有关业务情况进行预计和披露；公司编制了2022年度《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司之关联交易的风险持续评估报告》；审计师亦作出对涉及华电财务关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。
（2）经2023年8月30日十届二次董事会批准，公司编制了2023年上半年《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司之关联交易的风险持续评估报告》。
监事会认为：本公司上述交易不存在不公平的情形、所支付的价格不存在不合理的情况，上述关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本公司《2023年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司在重大方面已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行。本公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
2023年年度股东大会 议案七
临时股东大会议案七
华电国际电力股份有限公司2023年年度股东大会关于本公司2023年度财务报告的议案
本公司2023年度境内审计报告已载列于境内年报的第121页至125页，根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的年度财务报表及附注见本公司境内年报第126页至250页；以上均可以在上海证券交易所的网站上阅览。
本公司2023年度国际核数师报告书已载列于境外年报的第52页至55页，根据《国际财务报告准则》编制的财务报表见本公司境外年报第56页至130页；以上均可以在香港联合交易所有限公司网站上阅览。
本议案已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案八
临时股东大会议案八
华电国际电力股份有限公司2023年年度股东大会关于本公司2023年度利润分配方案的议案
2023年度，公司按中国企业会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持有者的净利润为4,522,125千元（人民币，下同），其中归属于本公司股东的净利润为3,514,651千元，归属于权益类融资工具持有者的净利润为1,007,474千元；按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持有者的净利润为4,601,094千元。
根据公司章程有关规定，考虑公司当前发展阶段，结合2023年度盈利水平、现金流量状况，以及2024年经营发展资金需要，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：
1. 公司拟向2023年度权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利
0.15元（含税）。以截至2023年12月31日的总股本（10,227,561,133股）为基数，合计拟派发现金红利人民币1,534,134千元（含税），分配总额占本年度可供分配归母净利润的43.65%。具体情况如下：
2023年现金股息分配情况表
| 股东名称 | 股东持股数量（股） | 股息金额（人民币/元） |
| H股股东 | 1,717,233,600 | 257,585,040.00 |
| A股股东 | 8,510,327,533 | 1,276,549,129.95 |
| 合 计 | 10,227,561,133 | 1,534,134,169.95 |
2. 对于权益类融资工具的利息支付，按照发行权益类融资工具的有关规定执行。
3. 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
2023年年度股东大会 议案八
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案九
临时股东大会议案九
华电国际电力股份有限公司2023年年度股东大会关于本公司独立董事述职报告的议案作为公司的独立董事，于报告期内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会由12名董事构成，其中有4名独立董事，分别为丰镇平先生、李兴春先生、王跃生先生和沈翎女士。各位独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况均在年报中披露。报告期内，公司独立董事李孟刚先生因第九届董事会届满离任。2023年5月31日经股东大会换届选举，丰镇平先生、李兴春先生和王跃生先生获得连选连任，沈翎女士作为新任独立董事加入第十届董事会。独立董事人数保持在董事会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事人数比例的要求。报告期内，各位独立董事均具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。我们对公司
2023年年度股东大会 议案九
及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障我们的依法履职。
2023年，我们按时出席了公司召开的董事会，列席了公司召开的股东大会，并按照各专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况。其中，股东大会共召开4次，审议议题23项；董事会共召开7次，审议议题68项；战略委员会共召开3次，审议议题7项；审计委员会共召开5次，审议议题22项；提名委员会共召开4次，审议议题7项；薪酬与考核委员会共召开3次，审议议题6项。上述会议的各项议题均获通过。我们认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，我们主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我们对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，作为公司独立董事，我们充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我们履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，我们作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，我们审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，我们与外部审计师见面并听取
2023年年度股东大会 议案九
了外部审计师有关情况的说明。另外，我们和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司独立董事分别对公司2022年度及2023年中期本公司与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项，2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的事项，关于与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确认。独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
2023年年度股东大会 议案九
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2023年5月31日经股东大会批准，聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的境内审计师，聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度财务报告的境外审计师，该等审计师任期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会计师事务所有限公司已确认，关于其不再担任本公司审计师的事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所有限公司无任何异议，亦无任何需向本公司股东及债权人通知的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议审议批准，公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
2023年年度股东大会 议案九
更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，独立董事分别对第九届董事会聘任陈斌先生为本公司总经理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董事候选人提名事项，以及聘任陈斌先生为本公司总经理，聘任彭国泉先生为本公司副总经理，聘任秦介海先生为本公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问，聘任李国明先生为本公司财务总监；聘任武曰杰先生为本公司副总经理之事项，分别发表了同意的独立意见。
报告期内，公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司经理层任期制和契约化管理工作方案，独立董事认为该等方案均符合公司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2023年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；我们充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2024年，我们将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责
2023年年度股东大会 议案九
和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予我们的协助和配合表示感谢。
本报告已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：1. 华电国际电力股份有限公司独立董事丰镇平2023年度述职报告
2. 华电国际电力股份有限公司独立董事李兴春2023年度述职报告
3. 华电国际电力股份有限公司独立董事王跃生2023年度述职报告
4. 华电国际电力股份有限公司独立董事沈翎2023年度述职报告
二零二四年六月十七日
2023年年度股东大会 议案九
附件1：
华电国际电力股份有限公司独立董事丰镇平2023年度述职报告作为公司的独立董事、董事会提名委员会的主任委员和战略委员会委员，于报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人丰镇平，中国国籍，生于一九五六年十一月，西安交通大学工学博士，现任华电国际独立非执行董事、西安交通大学二级教授、陕西省叶轮机械及动力装备工程实验室主任。本人曾为德国斯图加特大学航天系统研究所访问学者、德国柏林工业大学航空推进实验室DAAD访问教授；曾任西安交通大学能源与动力工程学院叶轮机械研究所所长、能源与动力工程学院副院长、国际合作与交流处处长、能源与动力工程学院院长、能源与动力工程专业国家级实验教学示范中心主任等。报告期内，我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。于2023年度报告披露前，我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。我承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，我为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。我对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上
2023年年度股东大会 议案九
市公司亦能够保障我的依法履职。2023年，我按时出席了公司召开的董事会，列席了公司召开的股东大会，并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况，各项会议的各项议题均获通过。具体如下：
（一）股东大会共召开4次，出席4次，参与审议议题23项；
（二）董事会共召开7次，出席7次，参与审议议题68项；
（三）战略委员会共召开3次，出席3次，参与审议议题7项；
（四）审计委员会共召开5次，作为独立董事列席5次，参与审议议题22项；
（五）提名委员会共召开4次，出席并主持会议4次，参与审议议题7项。我认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，作为公司独立董事，我充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，我作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，我审阅了公司本年度审计工作安排及其
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他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，我与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，我和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项，2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的事项，关于与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确认。我认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2023年5月31日经股东大会批准，聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的境内审计师，聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度财务报告的境外审计师，该等审计师任期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会计师事务所有限公司已确认，关于其不再担任华电国际审计师的事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所有限公司无任何异议，亦无任何需向华电国际股东及债权人通知的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议审议批准，公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
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更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董事候选人提名事项，以及聘任陈斌先生为华电国际总经理，聘任彭国泉先生为华电国际副总经理，聘任秦介海先生为华电国际副总经理、董事会秘书、总法律顾问，聘任李国明先生为华电国际财务总监；聘任武曰杰先生为华电国际副总经理之事项，分别发表了同意的独立意见。
报告期内，公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司经理层任期制和契约化管理工作方案，我认为该等方案均符合公司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2023年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；我充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2024年，我将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
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创造良好业绩提出合理化的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予我的协助和配合表示感谢。
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附件2：
华电国际电力股份有限公司独立董事李兴春2023年度述职报告作为公司的独立董事、董事会提名委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，于报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人李兴春，中国国籍，生于一九六六年四月，复旦大学原子核科学系本科、南京大学工程管理学院金融工程博士，现任华电国际独立非执行董事、利得科技有限公司董事长兼总经理、利得资本管理有限公司经理、上海利得基金销售有限公司董事长、上海利得金融服务集团有限公司执行董事、西部利得基金管理有限公司董事、上海利得山金资产管理有限公司董事长兼总经理、利得资产管理有限公司总经理兼执行董事、利得信息服务有限公司总经理兼执行董事、万稹（山东）投资管理有限公司执行董事兼经理、山东晨鸣纸业集团股份有限公司副董事长兼执行董事、昆朋资产管理股份有限公司董事长、昆朋（山东）资产管理有限公司董事长、上海新黄浦实业集团股份有限公司副董事长、浙江金洲管道科技股份有限公司董事长、浙江金洲管道工业有限公司董事长、金洲智慧新材料（上海）有限公司执行董事兼总经理。本人曾先后就职于江西新余食品联合总公司、江西新余物资局、携程旅行网、富友证券有限责任公司和西部发展控股有限公司等，在实业、证券、信托等领域拥有三十年以上的从业经验。报告期内，我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。于2023年度报告披露前，我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。我承诺，在2023年度不存在违反独立董事独
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立性的情况；我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，我为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。我对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障我的依法履职。2023年，我按时出席了公司召开的董事会，列席了公司召开的股东大会，并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况，各项会议的各项议题均获通过。具体如下：
（一）股东大会共召开4次，出席4次，参与审议议题23项；
（二）董事会共召开7次，出席7次，参与审议议题68项；
（三）薪酬与考核委员会共召开3次，出席3次，参与审议议题6项；
（四）审计委员会共召开5次，出席5次，参与审议议题22项；
（五）提名委员会共召开4次，出席4次，参与审议议题7项。
我认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，作为公司独立董事，我充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管
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理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，我作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，我审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，我与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，我和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项，2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的事项，关于与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确认。我认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市
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规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2023年5月31日经股东大会批准，聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的境内审计师，聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度财务报告的境外审计师，该等审计师任期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会计师事务所有限公司已确认，关于其不再
2023年年度股东大会 议案九
担任华电国际审计师的事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所有限公司无任何异议，亦无任何需向华电国际股东及债权人通知的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议审议批准，公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董事候选人提名事项，以及聘任陈斌先生为华电国际总经理，聘任彭国泉先生为华电国际副总经理，聘任秦介海先生为华电国际副总经理、董事会秘书、总法律顾问，聘任李国明先生为华电国际财务总监；聘任武曰杰先生为华电国际副总经理之事项，分别发表了同意的独立意见。
报告期内，公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司经理层任期制和契约化管理工作方案，我认为该等方案均符合公司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2023年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公
2023年年度股东大会 议案九
司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；我充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2024年，我将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予我的协助和配合表示感谢。
2023年年度股东大会 议案九
附件3：
华电国际电力股份有限公司独立董事王跃生2023年度述职报告作为公司的独立董事、董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员，于报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人王跃生，中国国籍，生于一九六零年七月，教授，博士生导师，现任华电国际独立非执行董事。本人于一九八五年毕业于北京大学经济学院，毕业后一直在北京大学任教至今，现任北京大学国际经济与贸易系主任、北京大学-中国银行欧盟经济与战略研究中心主任、中国世界经济学会常务理事、中国国际经济关系学会常务理事、中国国际贸易促进会专家委员会委员。研究方向：新制度经济学与经济转轨问题、转轨国家经济研究、企业理论与企业制度及公司治理、当代国际经济与跨国公司。近年来主要研究领域为经济转轨的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济。报告期内，我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。于2023年度报告披露前，我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。我承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，我为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。我对公司及公司全体股东
2023年年度股东大会 议案九
恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障我的依法履职。
2023年，我按时出席了公司召开的董事会，列席了公司召开的股东大会，并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况，各项会议的各项议题均获通过。具体如下：
（一）股东大会共召开4次，出席4次，参与审议议题23项；
（二）董事会共召开7次，出席7次，参与审议议题68项；
（三）薪酬与考核委员会共召开3次，出席并主持会议3次，参与审议议题6项；
（四）审计委员会共召开5次，出席5次，其中受原任第九届董事会审计委员会的主任委员李孟刚先生委托主持会议1次，参与审议议题22项；
（五）提名委员会共召开4次，出席4次，参与审议议题7项。
我认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，作为公司独立董事，我充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》
2023年年度股东大会 议案九
等有关监管要求，我作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，我审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，我与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，我和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项，2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的事项，关于与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确认。我认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及
2023年年度股东大会 议案九
减少和规范关联交易的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2023年5月31日经股东大会批准，聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的境内审计师，聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度财务报告的境外审计师，该等审计师任期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会计师事务所有限公司已确认，关于其不再担任华电国际审计师的事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所有限公司无任何异议，亦无任何需向华电国际股东及债权人通知的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议审议批准，公司继续
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聘用李国明先生担任财务总监职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董事候选人提名事项，以及聘任陈斌先生为华电国际总经理，聘任彭国泉先生为华电国际副总经理，聘任秦介海先生为华电国际副总经理、董事会秘书、总法律顾问，聘任李国明先生为华电国际财务总监；聘任武曰杰先生为华电国际副总经理之事项，分别发表了同意的独立意见。
报告期内，公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司经理层任期制和契约化管理工作方案，我认为该等方案均符合公司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2023年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；我充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2024年，我将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实
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的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予我的协助和配合表示感谢。
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附件4：
华电国际电力股份有限公司独立董事沈翎2023年度述职报告作为公司的独立董事、董事会审计委员会的主任委员和薪酬与考核委员会委员，于报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人沈翎女士，中国国籍，生于一九六一年六月，毕业于长江商学院工商管理专业，硕士研究生，高级会计师。本人现任华电国际独立非执行董事、北京当升材料科技股份有限公司独立董事、重庆太极实业(集团)股份有限公司独立董事、招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事。本人曾先后就职于中国五金矿产进出口总公司、中国五矿集团公司、国家开发投资集团有限公司。本人在资本运作、财务管理方面具有三十年以上工作经验。报告期内，我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。于2023年度报告披露前，我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。我承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，我为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。我对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上
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市公司亦能够保障我的依法履职。在任职期间，我按时出席了公司召开的董事会，列席了公司召开的股东大会，并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况，各项会议的各项议题均获通过。具体如下：
（一）股东大会共召开3次，出席3次，参与审议议题7项；
（二）董事会共召开4次，出席4次，参与审议议题27项；
（三）审计委员会共召开3次，出席并主持3次，参与审议议题9项；
（四）薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，参与审议议题1项。我认为，在任职期间，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
在任职期间，作为公司独立董事，我充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，我作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，我审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，我与外部审计师见面并听取了外部审
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计师有关情况的说明。另外，我和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项，2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的事项，关于与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见，于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确认。我认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电与公司均严格遵守了上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2023年5月31日经股东大会批准，聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的境内审计师，聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度财务报告的境外审计师，该等审计师任期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会计师事务所有限公司已确认，关于其不再担任华电国际审计师的事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所有限公司无任何异议，亦无任何需向华电国际股东及债权人通知的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议审议批准，公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
2023年年度股东大会 议案九
更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董事候选人提名事项，以及聘任陈斌先生为华电国际总经理，聘任彭国泉先生为华电国际副总经理，聘任秦介海先生为华电国际副总经理、董事会秘书、总法律顾问，聘任李国明先生为华电国际财务总监；聘任武曰杰先生为华电国际副总经理之事项，分别发表了同意的独立意见。
报告期内，公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司经理层任期制和契约化管理工作方案，我认为该等方案均符合公司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2023年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；我充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2024年，我将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
2023年年度股东大会 议案九
创造良好业绩提出合理化的建议。最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予我的协助和配合表示感谢。
2023年年度股东大会 议案十
临时股东大会议案十
华电国际电力股份有限公司
2023年年度股东大会关于聘请本公司2024年度境内外审计师和内部控制
审计师的议案2024年度，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制的境内审计师，聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司财务报告的境外审计师。2024年度审计师任期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日时止。提请股东大会授权董事会在不超过人民币750万元范围内决定其酬金，其中内部控制审计费用为人民币125万元。本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
二零二四年六月十七日