证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-025号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月3日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”或“公司”）召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事宜公告如下：
一、避免同业竞争承诺概述
为避免与上市公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于2015年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团分别于2018年3月30日及2021年4月13日申请延长桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区相关承诺的履行期限，出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即2024年6月25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司”。
自做出避免同业竞争的承诺以来，临港集团始终严格履行承诺并积极推动解
决同业竞争或潜在同业竞争问题。鉴于前述承诺的期限即将到期，为有序推动解决同业竞争问题，根据相关园区2023年度的财务数据，并结合上市公司经营发展需要，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，临港集团拟申请延长桃浦智慧城关于避免同业竞争承诺的履行期限，拟将盐城园区相关公司股权通过公开挂牌方式转让给外部第三方，拟将海宁园区相关公司股权转让给上市公司。
二、承诺履行情况及本次延长承诺履行期限的原因
1、经对纳入承诺范围的桃浦智慧城相关公司2023年度审计报告数据进行分析，桃浦智慧城相关公司2023年度净利润为负，主营业务未实现盈利，未能满足避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件。具体情况如下：
| 园区 | 开发主体 | 业务 | 2023年度财务状况 |
| 桃浦 智慧城 | 上海临港桃浦智创城经济发展有限公司 | 产业园区开发 | 2023年度营业收入2,104.64万元，净利润-3,161.81万元，扣除政府补贴后的净利润-3,228.25万元。 2023年末净资产112,717.88万元。 |
| 上海融隆置业 有限公司 | 2023年度营业收入0元，净利润-854.79万元，扣除政府补贴后的净利润-854.79万元。 2023年末净资产101,913.92万元。 | ||
| 上海北方商城 有限公司 | 2023年度营业收入21,800.54万元，净利润-9,143.43万元，扣除政府补贴后的净利润-9,235.99万元。 2023年末净资产88,810.54万元。 |
鉴于目前桃浦智慧城主营业务尚未实现盈利，若将其注入上市公司，不利于实现公司股东权益的最大化。为继续推动同业竞争承诺的履行，避免同业竞争或潜在同业竞争，临港集团申请延长解决同业竞争的承诺履行期限。
2、经对纳入承诺范围的盐城园区相关公司2023年度审计报告数据进行分析，虽然盐城园区相关公司2023年度财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴等非经常性损益后未实现盈利，未能满足避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件。具体情况如下：
| 园区 | 开发主体 | 业务 | 2023年度财务状况 |
| 盐城园区 | 盐城漕河泾园区开发有限公司 | 产业园区开发 | 2023年度营业收入658.86万元，净利润40.11万元，扣除政府补贴后的净利润-496.51万元。 2023年末净资产13,697.62万元。 |
根据盐城园区的经营情况，预计盐城园区相关公司未来盈利能力仍难以满足
注入上市公司的条件。因此，根据国有资产监督管理的要求以及临港集团业务发展的战略部署，临港集团拟将盐城园区相关公司股权通过公开挂牌的方式转让给外部第三方。目前，临港集团已启动对该项目的审计评估等转让前期工作。转让完成后，临港集团不再持有盐城园区相关公司股权，不再存在可能构成与上市公司同业竞争的情形，因此关于解决盐城园区同业竞争问题的承诺期限拟不再延长。
3、临港集团于2022年12月将其持有的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司（以下简称“海宁公司”）55%股权委托上市公司管理。为切实履行临港集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺事项，有效解决同业竞争问题，同时进一步优化上市公司的园区布局，促进长三角一体化产业跨区域协同发展，临港集团拟将持有的海宁公司55%股权转让给上市公司，并已启动审计评估等转让前期工作。待相关审计评估工作完成后，启动海宁公司股权转让的决策程序。上市公司将根据相关工作的进展情况，另行召开董事会审议上述交易事项。
三、本次延长避免同业竞争承诺的期限及承诺内容
临港集团拟对桃浦智慧城的相关承诺期限延长三年，即“对于目前处于建设阶段但主营业务尚未实现盈利的从事产业地产开发的相关子公司（桃浦智慧城），临港集团承诺三年内、在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”
四、本次延长承诺履行期限对公司的影响
临港集团本次申请延长承诺履行期限，符合相关标的资产目前实际情况和上市公司发展需求，有助于进一步避免与公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，有利于维护上市公司和股东的权益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营造成重大影响。
五、本次延长承诺履行期限的审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年6月3日，公司召开第十一届董事会独立董事第六次专门会议，审议
了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年6月3日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）监事会审议情况
2024年6月3日，公司召开第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决。此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
非关联监事认为：本次公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项符合目前实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合有关规定。
（四）公司独立董事就本次延长承诺履行期限事项发表的独立意见
本次公司实际控制人临港集团延长避免同业竞争承诺履行期限是基于目前实际情况，从维护上市公司权益角度作出的，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合有关规定。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年6月4日