中电科数字技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年六月十二日
目 录
中电科数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知 ...... 3中电科数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ........ 4议案一： 关于变更公司注册地址、经营范围及修订《公司章程》的议案 .... 5议案二： 关于选举独立董事的议案 ...... 12
中电科数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中电科数字技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会会议时间：2024年6月12日14:00
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于变更公司注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（1）人 |
| 2.01 | 关于选举白云霞女士为公司第十届董事会独立董事 | √ |
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
关于变更公司注册地址、经营范围及修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
根据中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，拟变更公司注册地址、经营范围，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
一、 变更公司注册地址、经营范围
（一） 变更公司注册地址
变更前：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
变更后：上海市嘉定区城北路378号1605室
（二） 变更公司经营范围
变更前：公司经营范围是：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后：公司经营范围是：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层，邮政编码201800。 | 第五条 公司注册地址：上海市嘉定区城北路378号1605室，邮政编码201800。 |
| 第十四条 公司经营范围是：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十四条 公司经营范围是：许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 |
| 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人可由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，该提名需以书面形式提交董事会或监事会，经董事会或监事会审议并作出决议后提交股东大会，也可由董事会或监事会直接提交股东大会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体方式为： 1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事/监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事/监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事/监事数之积。 2、股东大会在选举董事/监事时，对董事/监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人可由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，该提名需以书面形式提交董事会或监事会，经董事会或监事会审议并作出决议后提交股东大会，也可由董事会或监事会直接提交股东大会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体方式为： 1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事/监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事/监事时所拥有的全 |
| 投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事/监事候选人的得票情况。依照董事/监事候选人所得票数多少，决定董事/监事人选；当选董事/监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事/监事数之积。 2、股东大会在选举董事/监事时，对董事/监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事/监事候选人的得票情况。依照董事/监事候选人所得票数多少，决定董事/监事人选；当选董事/监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内,决 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内,决 |
| 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会具体职责如下： 1、审计委员会 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通知时限为:会议召开三日以前。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通知时限为:会议召开三日以前。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。具体内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司章程》。本议案已于2024年5月27日获公司第十届董事会第十三次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年6月12日
议案二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王泽霞女士因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事职务。根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查同意，董事会现提名白云霞女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第十届董事会届满之日止。独立董事候选人简历：
白云霞，女，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后。曾任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者等。现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士研究生导师、长江商学院投资中心研究学者，兼任上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有限公司（非上市公司）独立董事。
白云霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。截至目前，白云霞女士未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已于2024年5月27日获公司第十届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024年6月12日