广东天禾农资股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则第一条 为加强广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、其他规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他相关规定要求的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息及证券监督管理机构要求披露的其他信息。本办法所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和交易所其他相关规定，在符合条件的媒体上公告信息，并按要求送达相关证券监督部门备案。第三条 本办法适用于公司、控股子公司及公司能对其实施重大影响的参股公司。本办法所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司。
第四条 信息披露义务人应遵守本办法，并接受中国证监会和交易所的监管。信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、交易所规定的其
他承担信息披露义务的主体。第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
公司及信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。第八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”），并置备于公司住所供社会公众查阅。第十一条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，并按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个
交易日向交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十六条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第二十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照交易所的要求提交相关文件。
第二十四条 公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司半年度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
（一）如预计公司年度经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
1、 净利润为负值；
2、 净利润实现扭亏为盈；
3、 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
4、 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
5、 期末净资产为负值；
6、 公司股票交易因触及《上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
7、 交易所认定的其他情形。
（二）公司预计半年度经营业绩将出现前述第（一）项第1至3种情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
（三）公司触及前述第（一）项第4种情形的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的净利润、营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。公司触及前述第（一）项第6种情形的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的净利润、营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入和期末净资产。公司自愿披露第一季度、前三季度业绩预告的，公告内容应当参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，且前三季度业绩
预告应当包括公司年初至本报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9月30日）的业绩情况；如当年前三季度业绩与当年半年度业绩发生盈亏变化的，还需要特别注明。第二十五条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比，存在下列情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
（一）已披露的业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但最新预计为负值；或原预计为负值，但最新预计为正值），或者最新预计的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）已披露的业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计高于1亿元）；
（三）已披露的业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为负值，但最新预计为正值）；
（四）公司股票交易因触及交易所《上市规则》相关规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产，与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大。
上述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第二款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
公司披露业绩快报后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的财务数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，公司应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向交易所提交并披露相关文件。
第二十八条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本办法其他章节或《上市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本办法其他章节或《上市规则》的相关规定。
公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者交易所另有规定的除外。第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务总监发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；
（三十）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（三十一）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（三十二）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（三十三）中国证监会、交易所规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司、董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
公司及相关信息披露义务人依据本办法前款规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合前述要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。第三十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本办法及相关法律法规规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三节 应披露的交易
第三十九条 本办法所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、对外提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司与同一交易方同时发生本办法第三十九条第（三）项至第
（五）项以外方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者计算披露标准。
第四十二条 公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法交易事项披露标准。公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十三条 公司发生提供担保、对外提供财务资助事项时，应当经董事会审议通过后及时对外披露。
第四十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四十五条 公司开展证券投资，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第四十六条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第四十七条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第四十八条 本办法所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第四十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及第四十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及第四十八条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第五十条 已按照本办法披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第五十一条 本办法所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法第三十九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第五十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法关联交易披露标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四节 其他应披露的重大信息
第五十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第五十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第五十四条标准的，适用第五十四条规定。
已按照第五十四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
第五十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。第五十八条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。第五十九条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。第六十条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披
露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照相关规定披露外，还应当公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。第六十一条 公司及其子公司获得可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的，达到下列标准的政府补助，应及时履行信息披露义务：
单笔收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。第六十二条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。
第六十三条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并予公告。第六十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
第六十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露
相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第四十条的规定。
第六十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第三章 信息披露事务管理第一节 信息披露事务管理的一般规定第六十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。第六十八条 董事会秘书负责公司信息披露事务的日常工作，在董事会直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。第六十九条 董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门，在董事会秘书的领导下负责执行公司信息和重大事项的收集、整理、报送和披露等工作，办理公司对外披露信息的具体程序；接待来访投资者，解答投资者问题。
第七十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第七十二条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第七十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第七十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第七十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十九条 公司各部门及控股子公司的负责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二节 信息披露的程序
第八十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期时，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十三条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。
第八十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。
第八十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第三节 信息披露档案的管理
第八十六条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。第八十七条 以公司名义对中国证监会、交易所等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准后提供。第八十九条 董事、监事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管，并作为公司档案归档保管。
第四节 内幕信息保密责任
第九十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。前述内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会、交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十一条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九十二条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第九十三条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
第九十五条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十六条 公司实行内部审计制度。公司设置审计监督部，对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第五章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十七条 公司董事会秘书收到监管部门相关文件，应第一时间向董事长
报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报。
第九十八条 除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本办法规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告，法律法规或监管部门有披露要求的，应及时披露回复、报告内容。
第六章 责任追究机制
第九十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告，直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一○○条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一○一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一○二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向广东监管局和交易所报告。
第七章 附则
第一○三条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一○四条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第一○五条 本办法由董事会负责修改、解释。
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2024年5月