广东天禾农资股份有限公司《公司章程》修订对照表
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 本公司章程自生效之日起······ | 第十一条 本章程自生效之日起······ |
| 2 | 第二十三条 公司可以减少注册资本，并应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 3 | 第二十六条 ······可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ | 第二十六条 ······可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ |
| 4 | 第三十条 ······但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 | 第三十条 ······但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 |
| 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ······ （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ······ | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ······ （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ······ |
| 6 | 第三十五条 ······ 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 ······ 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 7 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： ······ （五）法律、行政法规及公司章程 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： ······ （五）法律、行政法规及本章程规定 |
| 规定应当承担的其他义务。 | 应当承担的其他义务。 |
| 8 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 9 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十五）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ······ 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十五）审议批准符合下列标准（提供担保、财务资助除外）之一的交易行为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ······ 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 |
| （十六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 10 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 |
| 一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 | 期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 |
| 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 11 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上的股东书面请求时； ······ | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； ······ |
| 12 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其他法律法规规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其 |
| 过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须经过深圳证券交易所系统核实方可确认。 | 他法律法规规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 13 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ······ （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ······ （四）相关法律法规要求及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 14 | 第四十九条 ······监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意······ | 第四十九条 ······监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意······ |
| 15 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ······ | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ······ |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （七） 相关法律、法规、规章、规范性文件等规定要求的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 17 | 第五十七条 ······ （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ······ | 第五十七条 ······ （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中要求的其他内容。 ······ |
| 18 | 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 19 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件； 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。 |
| 20 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有公司股份 |
| （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 |
| 21 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 22 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购 |
| | 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 23 | 第七十九条 ······应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 ······ 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| | ······应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 24 | 第八十条 ······ （一）股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。······ | 第七十九条 ······ （一）股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及本章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以董事会会议当日为准。······ |
| 25 | 第八十三条 ······ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ······ （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更。 ······ （四）董事、监事的提名人在提名 | 第八十二条 ······ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ······ （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
| 前应当征得被提名人的同意。 提名人应向董事会提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况等。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。 董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 利。 ······ （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应向董事会或监事会提供其所提名的董事或股东代表监事候选人简历和基本情况等。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。职工代表监事需提供相关资料给职工代表大会或职工大会等进行资格审查。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 董事会应在股东大会召开前在会议通知等公告中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 26 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ······ | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ······ |
| 27 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之 |
| 过之日起计算。 | 日起计算，任期为三年。 |
| 28 | 第九十六条 公司董事为自然人，······ （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，······ （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现第一款第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 29 | 第九十七条 ······ 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 ······ 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 |
| 30 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 31 | 第一百〇一条 ······ 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ······ | 第一百条 ······ 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。法律法规另有规定的除外。 ······ |
| 32 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事任期结束两年内仍然有 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事任期结束两年内仍然有效。董事 |
| 效。在本章程第九十八条第一款第（八）项的保密义务，为持续义务，不因董事任期结束满两年而解除。 | 离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 33 | 新增 | 第一百〇四条 公司设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 34 | 第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； ······ （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | 第一百〇五条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； ······ （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 |
| （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 35 | 第一百〇六条 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，并具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程第一百零五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他条件。 |
| 36 | 第一百〇七条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生 | 删除 |
| 的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 37 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ······ （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ······ （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； ······ （十七）法律、法规、公司章程、公司规则及股东大会授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； ······ （十七）法律、法规、本章程、公司规则及股东大会授予的其他职权。 |
| 38 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项（除提供担保、提供财务资助）的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 |
| 的10%以上； ······ 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | 10%以上； ······ （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除为关联人提供担保的，当公司与关联自然人发生交易金额超过30万元的关联交易；或与关联法人（或者其他组织）发生交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。 公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司提供财务资助，除应当经全体 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 当公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。 应提交股东大会审议的关联交易情况： 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司不得为关联人提供财务资助。 |
| 39 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： ······ （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： ······ （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； |
| | （七）董事会授予的其他职权。 |
| 40 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以邮寄、电子邮件、专人或传真方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 |
| 41 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 42 | 第一百一十八条 董事会的议事方式为：现场会议、通讯会议和现场结合通讯方式会议；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、专人或传真；通知时限为：董事会召开前三日。遇有紧急情况时，可以按实际情况缩短通知时间。 | 第一百一十七条 董事会的议事方式为：现场会议、通讯会议和现场结合通讯方式会议；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、专人或传真；通知时限为：董事会召开前三日。遇有紧急情况时，经全体董事同意，可以按实际情况缩短通知时间。 |
| 43 | 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 | 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）代理事项； （三）授权范围； |
| 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | （四）有效期限； （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （六）委托人的签名或盖章。 受托人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式或其他通讯方式参与书面表决即视为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 44 | 第一百二十八条······ 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百二十七条 ······ 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 45 | 第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 | 第一百二十九条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的 |
| 本章程第五章规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第五章规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 46 | 第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是： ······ （二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工 | 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是： ······ （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； |
| 作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利与义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、行政法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 47 | 第一百三十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 删除 |
| 48 | 第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 | 删除 |
| 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | |
| 49 | 新增 | 第一百三十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百二十九条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者本章程，给公司、投资者造成重大损失。 |
| 50 | 新增 | 第一百三十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 51 | 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 52 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 53 | 第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十六条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 54 | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 | 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件； （四）制订公司的具体规章； （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并对聘任的公司高级管理人员的工作情况进行考核和奖励； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理 |
| 职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 人员； （七）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案、年度计划；决定对公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；并有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结构； （九）拟订公司内部管理机构设置方案； （十）拟订公司的基本管理制度； （十一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划； （十二）拟订公司资产用于抵押融资的方案； （十三）拟订公司年度财务预算、决算方案； （十四）拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案； （十五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （十六）在董事会授权额度内，决定公司贷款事项； （十七）在董事会授权额度内，决定公司法人财产处置和固定资产的购置； （十八）在董事会授权额度内，审 |
| | 批公司财务支出款项； （十九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 55 | 第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 |
| 56 | 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 |
| 57 | 第一百四十三条 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十二条 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 58 | 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 | 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 |
| 不得兼任监事。 | 得兼任监事。 |
| 59 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 |
| 60 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ······ （九）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ······ （九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 |
| | 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
| 61 | 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开五日前以邮寄、电子邮件、专人或传真方式送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开五日前以邮寄、电子邮件、专人或传真方式送达全体监事，遇有紧急情况时，经全体监事同意，可以按实际情况缩短通知时间。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 62 | 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）《公司章程》规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 63 | 第一百五十八条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委书记及其他党委成员配备及任免按照上级党组织有关规定执行。 | 第一百五十七条 公司党委在广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）党组、广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）党委的领导下，在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，围绕生产经营开展工作。保证贯彻执行中国共产党广东省委员会、广东省人民政府以及省供销社党组、省供销集团党委的决策部署；支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党委的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。公司党委设纪委，纪委履行监督执纪问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。党委书记及党委其他成员配备及任免按照上级党组织有关规定执行。 |
| 64 | 第一百五十九条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； | 第一百五十八条 公司党委工作应当遵循以下原则： （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公 |
| （三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一； （四）坚持党委发挥领导作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 | （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效； （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍； （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力； （五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。 |
| 65 | （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； （二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场 需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人 | （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真学习贯彻习近平总书记对供销合作社工作重要指示，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央决策和省委、省政府以及省供销党组、省供销集团党委的 部署要求在公司贯彻落实； |
| 才队伍； （四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属 企业党组织提请议定的重要事项等； （五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设 方面的重要事项； （六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任； （七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐 稳定等方面的重大问题； （八）需党委研究决定的其他事项。 | （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 66 | 第一百六十一条 党委参与决策以下事项： （一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大 举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划； （三）企业生产经营方针； （四）企业重大投融资、贷款担保、 | 第一百六十条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经营层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，贯彻落实省委、省政府、省供销社党组、省供销集团党委的决策部署； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； |
| 资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （五）企业重要改革方案的制定、修改； （六）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）企业的章程草案和章程修改方案； （八）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （九）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （十）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十一）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 | （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。 |
| 67 | 第一百六十二条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前······ | 第一百六十一条 公司党委议事必须坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，讨论决定议事范围内的事项。坚持“先党内、后提交”原则，对关系企业改革发展稳定的“三重一大”事项，董事会、经营班子拟决策前······ |
| 68 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 |
| 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 69 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 70 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分 | 第一百六十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的利润分配政策，同时努力积极地履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配的形式 |
| 配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 ······ 4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利。在公司盈利及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金分配的方式分配利润。 ······ 4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。 公司在无重大投资计划或重大现金支出情况下，公司优先选择现金分配方式。重大投资计划或重大现金支出指发生以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 ······ （五）利润分配的期间间隔：公司将每年度进行一次分红，公司可根据公司盈利和资金需求情况进行中期现金分红。 （六）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要围绕主营业务投入。 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ······ （五）利润分配政策的决策机制及程序 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ······ （六）利润分配的变更 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况 | 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 2、公司在制定现金分红具体方案时， |
| 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。 公司的利润分配政策由董事会拟定并经2/3以上董事及1/2以上独立董事同意后提请股东大会审议通过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 | 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、监事会对利润分配政策进行审核并出具书面意见。 ······ （八）利润分配的变更 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司的利润分配政策由董事会拟定并经2/3以上董事同意后提请股东大会审议通过，监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广 |
| | 泛征求监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 |
| 71 | 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮寄、电子邮件、专人送出或传真方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 72 | | |
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。······
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。······
| 73 | 第一百九十四条 公司因有本章程第一百九十二条第（一）项····· | 第一百九十三条 公司因有本章程第一百九十一条第（一）项······ |
| 74 | 第一百九十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东 | |
第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
| 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 75 | 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 76 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，序号相应顺延调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修改《公司章程》的事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的相关变更登记手续。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2024年6月4日
