证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2024-044
江苏精研科技股份有限公司关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）交易概况
为满足江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精研科技”）长远战略发展需要，提升可持续发展能力，公司拟与常州明同管理咨询有限公司（以下简称“常州明同”）、宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波明研”）共同设立常州明研志合孵化管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“明研志合”、“合伙企业”）。常州明研志合孵化管理合伙企业（有限合伙）总出资额为1,000万元人民币，其中公司拟以货币资金出资400万元，占出资额的40%；常州明同拟以货币资金出资1万元，占出资额的0.1%；宁波明研拟以货币资金出资599万元，占出资额的59.9%。
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易共同投资方常州明同和宁波明研均为公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况
公司于2024年6月3日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决。公司独立董事对本次事项发表了专门会议审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）常州明同
名称：常州明同管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91320404MA7HB0YF44
成立日期：2022年3月3日
住所：常州市钟楼区常州钟楼经济开发区玉龙南路213号G207号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王明喜
注册资本：100万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
实际控制人：王明喜
最近一期财务数据（未经审计）：2023年度，常州明同的营业收入为0元，净利润为-61.07元。
与公司关联关系：常州明同管理咨询有限公司的控股股东、执行董事为公司的控股股东、董事长、总经理王明喜先生。
（二）宁波明研
名称：宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MABNWQ388D
成立日期：2022年5月20 日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室B区M1172
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州明同管理咨询有限公司
出资额：4200万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：王明喜最近一期财务数据（未经审计）：2023年度，宁波明研的营业收入为0元，净利润为-969.26元；截至2023年12月31日，总资产为210.02万元，净资产为210万元。
与公司关联关系：宁波明研的执行事务合伙人为常州明同管理咨询有限公司，常州明同管理咨询有限公司的控股股东、执行董事为公司的控股股东、董事长、总经理王明喜先生。
经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、拟设合伙企业的基本情况
（一）基本情况
名称：常州明研志合孵化管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）
企业类型：有限合伙企业
出资额：1,000万元人民币
注册地址：常州市钟楼区北港街道桂花路22号国家健康医疗大数据(东部)中心5层
执行事务合伙人（普通合伙人）：常州明同管理咨询有限公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；物业管理；出租办公用房；餐饮管理；提供研发、中试生产、经营办公场地；提供政策咨询；为整合产业资源提供咨询服务；会议及展览服务；创业指导服务；企业孵化服务；行业性实业投资；设计、制作、代理和发布国内各类广告；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述经营范围最终以实际工商营业登记为准。
（二）出资情况
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 有限合伙人 | 精研科技 | 400 | 40% | 货币 |
| 2 | 有限合伙人 | 宁波明研 | 599 | 59.9% | 货币 |
| 3 | 普通合伙人 | 常州明同 | 1 | 0.1% | 货币 |
以上合伙人出资的资金来源为其自有或自筹资金。该合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，企业名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合伙企业，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按认缴出资比例进行利润分配、亏损分担，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订合伙协议的主要内容
（一）合伙的目的和合伙经营范围
1. 合伙目的：为贯彻落实国家“整合科技创新资源，引领发展战略性新兴产业和未来”，充分发挥公司在消费电子、汽车、智能制造等高科技领域的产业实力和资本实力，以及公司在管理体系和产业资源等方面的优势，为创业企业赋能，并提供包括技术转化、项目孵化和产业推进等在内的一站式服务平台。并使本合伙企业获得最佳经济效益。
2. 合伙企业经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；物业管理；出租办公用房；餐饮管理；提供研发、中试生产、经营办公场地；提供政策咨询；为整合产业资源提供咨询服务；会议及展览服务；创业指导服务；企业孵化服务；行业性实业投资；设计、制作、代理和发布国内各类广告；会议及展览服务。
（二）合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1. 企业名称：常州明研志合孵化管理合伙企业（有限合伙）；企业类型：
有限合伙企业
2. 主要经营场所地点：常州市钟楼区北港街道桂花路22号国家健康医疗大数据(东部)中心5层
（三）合伙人的姓名或名称、住所、出资方式数额
1. 合伙期限：长期。
2. 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式：
| 普通合伙人名称或姓名 | 住所 | 统一社会信用代码 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） |
| 常州明同管理咨询有限公司 | 常州市钟楼区常州钟楼经济开发区玉龙南路213号G207号 | 91320404MA7HB0YF44 | 货币 | 1 |
| 有限合伙人名称或姓名 | 住所 | 统一社会信用代码 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） |
| 宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙） | 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室B区M1172 | 91330206MABNWQ388D | 货币 | 599 |
| 江苏精研科技股份有限公司 | 钟楼经济开发区棕榈路59号 | 913204007691020574 | 货币 | 400 |
（四）利润分配与亏损分担方式
1. 合伙企业的利润分配、亏损分担按认缴出资比例进行分配分担。
2. 不得将全部利润分配给部分合伙人。
3. 合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
4. 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
（五）合伙事务的执行
1. 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
2. 经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
3. 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
4. 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
5. 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
6. 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照认缴的出资比例表决，并经半数以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
（六）争议解决办法
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
公司与关联方共同投资设立的合伙企业主要是为初创企业赋能，并提供包括技术转化、项目孵化和产业推进等在内的一站式服务平台。公司通过该合伙企业可以对上市公司产业链上下游的初创企业提供必要的资源和服务，促进科技成果转化，并寻找公司的第二、第三增长曲线，降低公司自身创业风险，提高公司的可持续发展能力。
公司通过与关联方共同投资合伙企业，设立孵化平台，契合国家引导科技企业孵化器高质量发展、构建良好的科技企业成长生态，推动大众创业万众创新上水平，加快创新性国家建设的政策，公司通过为孵化企业提供资金、技术、管理等方面的支持，并能够提供全方位的打样服务，同时共享客户资源，推动孵化企业创新成长。
本次与关联方共同设立合伙企业，可以充分整合投资各方在战略、资金、技术、市场开拓、运营管理等多方面的优势，合力推动合伙企业所孵化企业的发展。
（二）存在的风险
本次设立合伙企业尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。
（三）对公司的影响
本次关联交易将投资设立合资企业，其各项孵化项目如能顺利开展，能够寻找公司的新增长曲线，有助于公司的长期可持续发展。
本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并按认缴出资比例进行利润分配、亏损分担，不影响企业正常的生产经营活动。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
2024年年初至本公告披露日，除本次投资设立合伙企业外，公司与关联交易对手方均未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
我们认真审阅了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立合伙企业，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按认缴出资比例进行利润分配、亏损分担，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意对外投资设立合伙企业暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立合伙企业，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
4、合伙协议。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2024年6月4日