证券简称：仟源医药证券代码：300254
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 仟源医药、公司、上市公司 | 指 | 山西仟源医药集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、本次限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仟源医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对仟源医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对仟源医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月17日至2024年5月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年5月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年6月3日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，仟源医药本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本激励计划授予的相关内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2024年6月3日
2、授予数量：705.00万股
3、授予人数：50人
4、授予价格：4.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售，各批次的限售期及限售比例如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下一批次。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 约占授予时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 黄乐群 | 董事长 | 30 | 4.26% | 0.12% |
| 2 | 赵群 | 董事、总裁 | 30 | 4.26% | 0.12% |
| 3 | 钟海荣 | 副董事长 | 30 | 4.26% | 0.12% |
| 4 | 俞俊贤 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 30 | 4.26% | 0.12% |
| 5 | 顾宝平 | 副总裁 | 25 | 3.55% | 0.10% |
| 6 | 罗开瑞 | 副总裁 | 25 | 3.55% | 0.10% |
| 7 | 尹晗 | 副总裁 | 25 | 3.55% | 0.10% |
| 8 | 贺延捷 | 财务总监 | 25 | 3.55% | 0.10% |
| 9 | 虞英民 | 总工程师 | 25 | 3.55% | 0.10% |
| 二、核心技术及管理骨干（41人） | 460 | 65.25% | 1.90% | ||
| 合计 | 705 | 100% | 2.92% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的内容与公司2024年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划相关内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议仟源医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予完成后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》；
2、《山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》；
3、《山西仟源医药集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》；
4、《山西仟源医药集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月3日