证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2024-045
上海华岭集成电路技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司< 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 22 日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 5 月23 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-066）。
3、2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-075）。
4、2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
5、2023 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司
2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
6、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司对本次股票期权激励计划拟预留授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 12月 18 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-126）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-125）。
7、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
8、2023 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。
9、2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。上述事项已由第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
二、关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分第一个等待期已届满
根据《激励计划》，首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予日为2023年5月29日，故本次激励计划首次授予部分第一个行权等待期已于2024年5月28日届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 | ||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 本次拟行权的激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 | ||||
| 3 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告《安永华明（2024）审字第70025448_B01号》： 公司2023年营业收入为315,489,626.61元，已达到本激励计划业绩目标触发值； 公司层面业绩考核达到行权条件，公司层面可行权比例为95.60%。 | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 公司根据现行绩效考核的相关规定和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合 | 首次授予的激励对象中，除2名激励对象因离职已不具有激励对象资格外，参与个人绩效考核 | ||||
| 的共42名。上述42人考核结果均为“符合标准”及以上，满足行权条件，个人行权比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象当期因考核等原因不得行权的股票期权作废失效，由公司统一安排注销，不可递延至下一年度。
三、股票期权行权的具体情况
1、期权简称及代码：华岭 JLC1、850064
2、授予日：2023 年 5 月 29 日
3、行权价格（调整后）：5.371元/份
4、可行权人数（调整后）：42人
5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工
6、可行权数量：2,726,512份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
9、权益分派导致行权价格的调整说明
因公司实施了2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由5.43元/份调整为5.371元/份。
10、股票期权行权条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权数量占获授数量比例（%） |
| 1 | 施瑾 | 董事长 | 400,000 | 152,960 | 38.24% |
| 2 | 钱卫 | 董事、总经理 | 400,000 | 152,960 | 38.24% |
| 3 | 叶守银 | 副总经理 | 300,000 | 114,720 | 38.24% |
| 4 | 汤雪飞 | 副总经理 | 300,000 | 114,720 | 38.24% |
| 5 | 王思源 | 董事、董事会秘书 | 300,000 | 114,720 | 38.24% |
| 6 | 鲁蓓丽 | 财务总监 | 250,000 | 95,600 | 38.24% |
| 7 | 纪兰花 | 董事 | 200,000 | 76,480 | 38.24% |
| 其他核心员工（35人） | 4,980,000 | 1,904,352 | 38.24% | ||
| 合计 | 7,130,000 | 2,726,512 | - | ||
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1. 首次授予股票期权的原激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未行权的合计200,000份股票期权不得行权，应由公司注销；因 2023 年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，涉及已获授但未行权的 125,488 份股票期权不得行权，由公司注销。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销前述激励对象已获授但尚未行权的共计325,488份股票期权。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-043）
2.根据公司2024年4月19日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 266,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.59 元人民币现金。根据公司本次激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，股票期权行权价格由5.43元/份调整为
5.371元/份。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-044）。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述事项属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
五、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：
本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自2024年5月29日起至2025年5月28日止，根据股东大会的授权，具体行权事宜需由公司董事会择机办理，待激励对象完成出资缴款后，由公司向北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施完毕，如逾期不缴款视为放弃本次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
（二）收款账户及要求
收款账户及具体金额及打款时间以公司内部通知为准，激励对象需在汇款用途处或备注处注明“行权认购资金”字样。
（三）联系方式
1、联系人姓名： 王思源
2、电话： 021－50278216
3、传真： 021－50278219
4、电子邮箱： investor@sinoictest.com.cn
5、联系地址： 上海市郭守敬路351号2号楼6楼
六、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、相关核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
1、本次行权事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》等的规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得行权的事项。
2、公司本次激励计划首次授予部分的第一个等待期已届满。公司业绩考核达到行权条件；42名激励对象个人考核结果为“符合标准”及以上，满足行权条件，前述激励对象作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对第一个行权期的行权安排符合相关法律法规和公司《激励计划》的有关规定，董事会审议决策程序合法合规，不存在损害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件均已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第一个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《激励计划》的规定办理相关股票期权的行权事宜。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
公司符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对第一个行权期行权条件成就的要求。
除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，42名激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第一个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《激励计划》的规定办理相关股票期权的行权事宜。
（三）法律意见书的结论意见
公司本次行权条件成就、本次行权价格调整及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权价格调整及本次注销符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引3号》等有关法律法规、规章和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定进行信息披露并办理相应手续。
（四）独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：华岭股份和本次拟行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
4、《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》；
5、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司股权激励计划行权条件成就、行权价格调整级注销部分股票期权相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会2024年6月3日