彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2024年6月）
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司本次股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、计划财务部组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、计划财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）为业绩基数，对各考核年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 各年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（Am）（%） | 各年度现金分红比例（%） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个归属期 | 2024年 | 16.00 | 22 | 20 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 34.56 | 22 | 20 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 56.09 | 22 | 20 |
注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| A≥Am | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% | |
| B<Bn | X=0 | |
| A<Am | 无须考核B | X=0 |
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 各年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（Am）（%） | 各年度现金分红比例（%） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第二个归属期 | 2025年 | 34.56 | 22 | 20 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 56.09 | 22 | 20 |
注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| A≥Am | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% | |
| B<Bn | X=0 | |
| A<Am | 无须考核B | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 30% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划每期限制性股票归属时对应的考核会计年度。
（二）考核次数
本激励计划限制性股票归属时对应的考核年度内每年考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
彩讯科技股份有限公司
董事会2024年6月4日