中国铝业股份有限公司
监事会议事规则
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监事会议事规则
第一章总则
第一章总则
第一条
| 第一条 | 为进一步规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。 |
第二条
| 第二条 | 监事会是公司的监督性机构，依法检查公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 |
第三条
| 第三条 | 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。 |
第四条
| 第四条 | 监事会行使职权时聘请律师、会计师、审计师等专业人员所发生的费用，以及监事出席监事会会议发生的费用，由公司承担。 |
第二章监事会的职权
第二章监事会的职权
第五条
| 第五条 | 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：（一）监督、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并对公司年度社会责任报告（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管治报告（ESG报告））进行审核并提出书面审核意见；（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； |
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（六）提议召开临时股东会。在董事会不依法履行召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出议案；
（八）提议召开临时董事会；
（九）代表公司与执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员交涉，并依法提起诉讼；
（十）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东会授予的其他职
权。
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（六）提议召开临时股东会。在董事会不依法履行召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出议案；
（八）提议召开临时董事会；
（九）代表公司与执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员交涉，并依法提起诉讼；
（十）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东会授予的其他职
权。第六条
| 第六条 | 监事会依法执行股东会赋予的监督职能，不参与公司的经营决策和经营管理活动。 |
第七条
| 第七条 | 监事会应向股东会报告公司董事、高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 |
第八条
| 第八条 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
第九条
| 第九条 | 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 |
第三章监事会的组成
第三章监事会的组成第十条
| 第十条 | 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监事和两名职工代表监事。监事会中，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 |
监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。监事任期三年，可连选连任。
监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。监事任期三年，可连选连任。
第十一条
| 第十一条 | 股东代表监事由股东会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举和解任。 |
第十二条
| 第十二条 | 监事除符合《公司法》等法律、法规及公司章程规定的任职资格外，还应具有法律、财务、会计、审计、资本运营等方面的专业知识和工作经验，并较熟悉公司的经营管理工作及规章制度。 |
第十三条
| 第十三条 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
第十四条
| 第十四条 | 公司审计部（监事会办公室）是监事会的办事机构，负责处理监事会日常事务工作。 |
第四章监事会会议准备
第四章监事会会议准备
第十五条
| 第十五条 | 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开四次，主要审议公司年报、半年度报告、季度报告及监事会工作报告等。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）需对董事会拟提交股东会的会计报告、业务报告及利润分配等财务资料进行审核或对上述资料发现疑问时；（三）监事会收到重大举报事项；（四）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；（五）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（六）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； |
（七）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（八）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉；
（九）证券监管部门要求召开时；
（十）法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定的其他情形。
（七）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（八）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉；
（九）证券监管部门要求召开时；
（十）法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定的其他情形。第十六条
| 第十六条 | 监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构（或政府监管机构）递交书面说明，并对说明内容进行公告。 |
第十七条
| 第十七条 | 监事会会议材料由办事机构指定人员负责准备。监事会会议议题由公司章程规定需要监事会讨论的议案和有权提案人提出的议案组成。指定人员必须在监事会会议召开前尽早将会议材料以传真、邮寄、电子邮件或专人送达等方式送交各位监事审阅。如遇特殊情况，需提前予以说明。监事认为资料不能够满足要求时，可要求提供补充材料。 |
第十八条
| 第十八条 | 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办事机构或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
第十九条
| 第十九条 | 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
第二十条
| 第二十条 | 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监事会临时会议在保证监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出表决，并由参会监事在决议上签字，作为监事会会议记录保存。 |
第二十一条
| 第二十一条 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式送达至全体监事。需要会议审议的议案及相关材料至少应在定期会议7日前或临时会议3日前通过前述方式送达全体监事。因情况紧急，确实需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受前述会议通知期限的限制），但召集人应当在会议上作出说明。 |
第二十二条
| 第二十二条 | 书面会议通知应采用中文，至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）会议联系人和联系方式；（五）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
第五章监事会会议召开
第五章监事会会议召开第二十三条
| 第二十三条 | 监事会会议以现场会议为主，也可召开电话会议、视频会议或以书面议案代替召开会议，监事会会议以中文为会议语言。 |
第二十四条
| 第二十四条 | 监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托主席或其他监事代行出席监事会，委托书中应当载明授权范围及表决意向。到会监事必须签到。监事参加以电话会议或视频会议等通讯形式举行的会议，在确认相互之间可进行交流后，所有与会监事被视为亲自参加会议。 |
第二十五条
| 第二十五条 | 监事会主席或会议主持人清点监事到会人数，出席会议的监事（包括书面委托的监事）达到半数以上时，可宣布会议开始。 |
第二十六条
| 第二十六条 | 代行出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事如未出席监事会会议，亦未委托代行出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。 |
第二十七条
| 第二十七条 | 监事要认真审议每项议案，独立做出判断，发表明确意见，并承担相应责任。 |
第二十八条
| 第二十八条 | 必要时，监事会可要求公司有关董事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员列席监事会会议，解答有关问题。 |
第二十九条
| 第二十九条 | 监事会办事机构工作人员应当对现场会议做好记录，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录可以采用全程录音方式。 |
第六章监事会决议
第六章监事会决议
第三十条
| 第三十条 | 监事会会议为一人一票表决权制。现场会议一般采取举手投票制。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
第三十一条
| 第三十一条 | 监事会的决议，应当由二分之一以上监事会成员表决通过。 |
第三十二条
| 第三十二条 | 监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程指引或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。 |
第三十三条
| 第三十三条 | 监事会决议应由监事会主席或代行监事会主席职权的监事指派一名或几名监事负责落实。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
第三十四条
| 第三十四条 | 监事会应执行公司股票上市地的监管部门和交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。 |
第三十五条
| 第三十五条 | 监事会议议案审议完成后，出席会议的监事必须在会议纪要及决议上签字。 |
第三十六条
| 第三十六条 | 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议纪要、决议公告等，由监事会指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
第七章附则
第七章附则第三十七条
| 第三十七条 | 本规则为公司章程附件，由公司监事会制订，并由监事会负责解释。 |
第三十八条
| 第三十八条 | 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的规定为准。 |
第三十九条
| 第三十九条 | 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自2024年7月1日起生效。 |