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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为常设办事机构，负责日常工作联络（审计
委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料）等工作；公司董事会办公室配合审计部做好审计委员会会议筹备工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（六）提议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（七）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（八）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项；
（九）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十三条 审计部应定期或不定期向审计委员会汇报内部审计的工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第十四条 董事会授权审计委员会在其职责范围内进行调查活动，如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供独立的专业意见，所需费用由公司承担。审计委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。
第四章 工作规程
第十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求及会议安排，及时、充分地向审计委员会提供相关书面文件资料：
（一）公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告及审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况、内部控制评价报告；
（五）公司重大关联交易专项审计报告或关联方交易情况；
（六）提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；
（七）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会对董事会负责。审计委员会依其职责权限对第八条规定的事项进行审议后，应形成单独的会议决议并连同相关议案一并报送董事会审核决定。
第十七条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第十八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计
报表，形成书面意见；在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。第十九条 审计委员会应对拟提交董事会审议的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第二十条 审计委员会形成的有关文件均应按照相关规定在年报等文件中予以披露。
第二十一条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第二十二条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第二十三条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议的召开和表决可以采用现场、通讯或现场与通讯相结合的方式。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 公司应当于会议召开前五天通知全体委员。经审计委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第二十六条 审计委员会主任委员召集和主持审计委员会会议。主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员不能
履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，由董事会推选其中一名委员（独立董事）代为履行主任委员职责。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事成员应当亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。第二十九条 审计委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员每人享有一票表决权。第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但除审计委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。第三十二条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。
第三十三条 审计委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。第三十四条 审计委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。审计委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 审计委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 会议记录和会议决议由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。
第六章 附则
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本条例所称“以上”“至少”“以内”均包含本数。
第三十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第四十条 本实施细则由公司董事会负责解释。